1. 怎麼解決公司增資糾紛
你好，公司增資糾紛主要包括兩種類型，一是股東主張公司增資違反程序而無效；二是有限責任公司的股東主張行使新增資本的認購優先權。
1、公司增資糾紛的法律適用
《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第37條（七）項：對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
第103條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第178條的規定：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
2、到哪個法院提起公司增資糾紛訴訟？
因公司增資糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。根據民事訴訟中的一般管轄規則，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。法人或者其他組織的住所地，是指其主要營業地或者主要辦事機構所在地。如果被告公司是不具有法人資格的其他組織形式，又沒有辦事機構，則應由被告注冊登記地人民法院管轄。
3、提起公司增資訴訟的案由需要注意什麼問題？
公司增資糾紛主要包括兩種類型，一是股東主張公司增資違反程序而無效，其實質是特殊的公司決議無效之訴；二是有限責任公司的股東主張行使新增資本的認購優先權。
應用該案由時應注意與新增資本認購糾紛案由之間的區別。新增資本認購糾紛主要是發生在新出資人與公司之間以及原股東與公司之間的糾紛，而公司增資糾紛主要是公司在增加資本過程中因增資行為而引起的民事糾紛。
通過上文小編為您介紹的如何處理好公司增資糾紛，我們可以了解到公司增資糾紛是增加資本過程中因增資因為引起的民事糾紛，這類糾紛解決起來也是麻煩的，建議委託律師來幫助您。
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2. 央企海外投資風險防控的創新性安排——股東收購股權承諾+一致行動安排
一、項目概述
朗山某客戶為中央企業，擬赴韓國進行境外投資。由於本項目存在股權分散，風險控制要求嚴格等特點，因此，在交易結構設計中，朗山針對本項目的特點設計了「股東收購股權承諾+一致行動安排」相結合的風險控制模式。
該項目標的額約為200億韓元（約合人民幣1.15億元）。
朗山工作：朗山為該項目的中國投資方提供全程法律顧問服務。參與了交易模式設計、交易方案制定、商務談判、交易文件起草等工作。
二、關鍵詞及理論問題
境外投資、風險控制、一致行動、股東擔保、股權交易
三、項目背景資料
本項目除中方投資者外，還有4家外方投資者，股權結構分散，中方投資者雖然為單一最大股東，但是僅持有30%股權，未能實現絕對控股。並且，在理事會組成中，中方股東雖然佔有理事席位多於其他各方股東，但是，仍未能達到三分之二。而中方投資者要求該項目應能滿足「並表」要求，同時，確保中方投資者對項目公司的絕對控制權。
本項目的中方投資者為國有獨資公司，對於海外投資的風險控制要求嚴格，因此，客戶要求朗山在進行交易結構設計時，在確保合法性及經濟上的可行性的前提下，盡可能降低本項目的安全性風險。
四、焦點問題
1、在無法實現絕對控股的情況下如何確保中方投資者對項目公司的控制權？
2、如何盡可能降低本項目的安全性風險？
五、解決方案
1、與本項目韓方股東設置利益調節機制，並確保該利益調節機制的可行性。
所謂的利益調節機制，就是通常所說的「對賭協議」。即中方投資者與韓國投資者約定，在一定的時間內，若項目公司的盈利不能達到預設的目標，則中方投資者有權要求韓國投資者以一定的價格收購中方投資者持有的項目公司股權。
為確保該「對賭協議」的可行性，朗山進行了如下設計：
（1）中方投資者「對賭」的對象是韓國股東而非項目公司。從而避免因對賭安排損害公司及債權人利益而無效。前不久最高院提審的海富投資與甘肅世恆之間的「對賭協議」案件的裁判思路與前述朗山的設計思路一致。
（2）在各方股東簽署出資協議的同時，即由中方投資者與韓國投資者簽署《股權轉讓協議》，並在股權轉讓協議中約定觸發股權交割事宜的條件是中方投資者在一定時間段內發出的通知，若中方投資者在該時間段內不發出通知，則該《股權轉讓協議》自動失效。該等安排使「對賭協議」處於有效的狀態，從而避免韓國投資者屆時拒簽協議的風險，並使得若韓國投資者出現違約事項，該《股權轉讓協議》能夠處於可訴的狀態。
2、與部分股東形成一致行動安排。
本項目中有部分股東僅將此項目作為財務投資項目，並無積極參與項目公司管理的熱情。因此，可由中方投資者與其中部分外方股東簽署《一致行動協議》，約定，該部分外方股東將其在股東會的表決權及推薦理事的相關權利委託中方投資者行使，從而實現中方投資者對項目公司的絕對控制。
3. 對賭協議在中國是否有效
甘肅世恆案例中（虎嗅註：2012年年中，甘肅省高級人民法院對「甘肅世恆公司對賭協議」一案的民事訴訟作出二審裁決，裁定維持原判，認定江蘇海富投資有限公司與甘肅世恆有色資源再利用有限公司在投資協議中所約定的對賭條款無效。對賭協議被判定無效，這在中國PE界尚屬首例），對賭協議的實質內容是：當被投資公司沒有達到約定業績時，PE方有權要求被投資公司補償，如果被投資公司未能履行補償義務，則由被投資公司原股東履行補償義務。因此，這個對賭協議是PE與被投資企業之間的約定，而被投資公司原股東實質上只是一個擔保作用。 在國外，對賭協議可以是PE與被投資公司原股東之間約定，也可以是PE與被投資公司之間約定。在我國，PE與被投資企業之間的對賭協議，違反《公司法》關於利潤分配原則的規定，應屬無效。 所以，甘肅世恆案例中，PE與被投資公司的對賭協議是無效的，當然，在此基礎的擔保也屬無效。 但是，如果PE與被投資公司原股東之間的對賭協議，並未違反上述法律規定。 另外，對賭協議可以是一種雙向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資公司原股東向PE進行補償；相反，如果達到預先設定的業績指標，PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，原股東向PE進行；而如果達到預先設定的業績指標，則沒有任何約定。甘肅世恆案例中，則是一個單向約定的對賭協議。而法院認為，這種約定違反了投資領域風險共擔的原則，使得PE作為投資者不論被投資公司經營業績如何，均能取得約定收益而不承擔任何風險，因此，對賭協議無效。法院的這種觀點是值得商榷的，因為雖然這份對賭協議是單方的，但是實際上PE以溢價投資，事實上融資方已預先行使了權利。對賭協議並非保護PE單方利益，相反已預先滿足了融資方的利益，因此很難認定違反風險共擔原則。事實上，在中國上市公司的重組中，大量用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中，都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾，如果達不到承諾的業績，則應該對上市公司進行補償。如果按照甘肅世恆案例中法院的觀點，那麼這是否也違反了風險共擔原則，應屬無效？那麼在公司上市中，證監會要求擬上市公司必須取消對賭協議，這是為何？證監會要求擬上市公司取消對賭協議，首先說明對賭協議是有效的，如果無效，為什麼還要求取消呢？其次，證監會要求擬上市公司取消對賭協議的一個主要原因是，對賭協議可能引起擬上市公司的股權不穩定。 綜上分析，不能根據甘肅世恆案例，得出在目前中國法律環境下對賭協議無效的結論。
4. 《最高人民法院關於適用<民事訴訟法>若干問題的意見》全文
為了正確適用《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法），根據民事訴訟法的規定和審判實踐經驗，我們提出以下意見，供各級人民法院在審判工作中執行。
一、管 轄
1、民事訴訟法第十九條第（一）項規定的重大涉外案件，是指爭議標的額大，或者案情復雜，或者居住在國外的當事人人數眾多的涉外案件。
2、專利糾紛案件由最高人民法院確定的中級人民法院管轄。
海事、海商案件由海事法院管轄。
3、各省、自治區、直轄市高級人民法院可以依照民事訴訟法第十九條第（二）項、第二十條的規定，從本地實際情況出發，根據案情繁簡、訴訟標的金額大小、在當地的影響等情況，對本轄區內一審案件的級別管轄提出意見，報最高人民法院批准。
4、公民的住所地是指公民的戶籍所在地；法人的住所地是指法人的主要營業地或者主要辦事機構所在地。
5、公民的經常居住地是指公民離開住所地至起訴時已連續居住一年以上的地方。但公民住院就醫的地方除外。
6、被告一方被注銷城鎮戶口的，依照民事訴訟法第二十三條規定確定管轄；雙方均被注銷城鎮戶口的，由被告居住地的人民法院管轄。
7、當事人的戶籍遷出後尚未落戶，有經常居住地的，由該地人民法院管轄。沒有經常居住地，戶籍遷出不足一年的，由其原戶籍所在地人民法院管轄；超過一年的，由其居住地人民法院管轄。
8、雙方當事人都被監禁或被勞動教養的，由被告原住所地人民法院管轄。被告被監禁或被勞動教養一年以上的，由被告被監禁地或被勞動教養地人民法院管轄。
9、追索贍養費案件的幾個被告住所地不在同一轄區的，可以由原告住所地人民法院管轄。
10、不服指定監護或變更監護關系的案件，由被監護人住所地人民法院管轄。
11、非軍人對軍人提出的離婚訴訟，如果軍人一方為非文職軍人，由原告住所地人民法院管轄。
離婚訴訟雙方當事人都是軍人的，由被告住所地或者被告所在的團級以上單位駐地的人民法院管轄。
12、夫妻一方離開住所地超過一年，另一方起訴離婚的案件，由原告住所地人民法院管轄。夫妻雙方離開住所地超過一年，一方起訴離婚的案件，由被告經常居住地人民法院管轄；沒有經常居住地的，由原告起訴時居住地的人民法院管轄。
13、在國內結婚並定居國外的華僑，如定居國法院以離婚訴訟須由婚姻締結地法院管轄為由不予受理，當事人向人民法院提出離婚訴訟的，由婚姻締結地或一方在國內的最後居住地人民法院管轄。
5. 股權投資的回購條款是怎麼設計的
投資協議中，投資人為了保障其預期收益，通常會與目標公司及其實際控制人簽署股權回購條款，即當目標公司在約定期限內不能成功上市的，目標公司及其實際控制人應當以約定價格回購投資人所持有的目標公司股權。
實踐中這類回購條款非常常見，但因其絕大多數為海外空間舶來文本，在落地環節存在著不同程度的未盡之處。
本文將從回購權的性質、實現路徑以及改良眾多創造方向等角度來盡可能完善這類回購條款。
一、 回購的性質
根據回購條款的一般表述，所謂迅速回購，是指當目標公司在約定期限內未能成功上市時，投資人有權要求目標公司騰達及其實際控制人以約定價格購買投資人所持有的全部或部分目標公司股權（股份）。
基於最高法院在海富投資與甘肅世恆對賭案中確立的司法原則，目標公司收購投資人的股權（股份）的約定因可能損害目標公司債權人利益而不被允許，但目標公司的實際控制人收購投資人的股權仍然合法有效並得到司法支持。
6. 公司增資糾紛訴訟要注意什麼
1.處理公司增資糾紛的法律依據主要是《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第37條(七)項：對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
第103條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第178條的規定：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
2.到哪個法院提起公司增資糾紛訴訟?
因公司增資糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。根據民事訴訟中的一般管轄規則，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。法人或者其他組織的住所地，是指其主要營業地或者主要辦事機構所在地。如果被告公司是不具有法人資格的其他組織形式，又沒有辦事機構，則應由被告注冊登記地人民法院管轄.
3.提起公司增資訴訟的案由需要注意什麼問題?
公司增資糾紛主要包括兩種類型，一是股東主張公司增資違反程序而無效，其實質是特殊的公司決議無效之訴;二是有限責任公司的股東主張行使新增資本的認購優先權。應用該案由時應注意與新增資本認購糾紛案由之間的區別。新增資本認購糾紛主要是發生在新出資人與公司之間以及原股東與公司之間的糾紛，而公司增資糾紛主要是公司在增加資本過程中因增資行為而引起的民事糾紛。