① 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中，訴訟主體如何確定
直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股東專成為顯名股東的條屬件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
② 什麼是隱名股東，隱名股東應承擔哪些責任
一、什麼是隱名股東
隱名股東也叫實際投資人，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票（僅指記名股票）、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資並享有投資收益的人被稱為「隱名投資人」、「實際投資人」或者「隱名股東」，而被個投資公司對外公示的投資者則可稱為「顯明股東」。隱名股東與顯名股東的權利和義務的不同：集中體現在股東資格的認定上，行使權利的便利上。
二、隱名股東應承擔哪些責任
1、在公司合法有效成立的情況下
（1）隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間：當事人對股東資格有明確的協議約定，公司內部股東知道或應當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經營管理和資產收益，已實際以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。
（2）隱名股東與第三人之間：隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
2、在公司未依法成立的情況下
因未達到法定最低注冊資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
③ 隱名股東可以起訴要求公司清算嗎
法律條文中從未有名詞「隱名股東」。它是公司法實踐中對雖實際出資，但未在工商登記、股東名冊中具名的與公司有一定關聯的自然人、法人或其他組織的俗稱，在公司法司法解釋三中稱之為「實際出資人」。俗稱雖為「隱名股東」，但實際並沒有股東資格。所以隱名股東並不能依據公司法中有關股東的權利直接主張權利，比如要求對公司清算。但是這並不意味著隱名股東不能利用公司清算程序來維護自己的權利。結合法律規定具體分析如下：
一、法律關於公司清算的規定
公司清算有兩種，一種是因出現公司法第一百八十條規定的解散事由而清算，稱為「解散清算」，另一種是依據《企業破產法》的規定進行破產清算，稱為「破產清算」。
公司法第一百八十條規定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合並或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。其中公司因第一、二、四、五項原因解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期成立清算組的，根據公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條的規定，股東或債權人可以提請人民法院指定清算組進行清算。根據破產法第七條的規定，公司或者債權人因不能清償到期債務的，可以向人民法院提出破產清算申請。據此在破產清算中，股東並沒有權利申請破產清算。
二、隱名股東通過取得股東資格達到利用公司清算程序維護權利的目的
根據公司法及司法實踐，隱名股東確認股東資格的途徑主要有：
1、取得其他股東半數以上同意
根據公司法司法解釋三第二十五條第三款「實際出資人未經其他股東半數以上同意，請求變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持」的規定，隱名股東如果能取得其他股東半數以上同意，則可以確認股東資格。
2、掌握有證據證明其他股東認可隱名股東的身份
隱名股東如果有能證據證明參與公司經營管理、選舉管理人員、收取分紅、參加股東會等方面的證據，則確認股東的資格可能性也較大。
隱名股東的股東資格確認以後，即可以按照公司法的規定申請法院指定清算組進行清算。
三、隱名股東若享有公司債權人的身份，可以利用公司清算程序維護權利
根據公司法及破產法的規定，債權人在公司解散清算和破產清算中都享有直接的權利。在解散清算中，如果公司沒有在結算事由出現之日起十五日內成立清算組的，債權人可以請求人民法院指定清算組開始清算。在破產清算中，如果公司無能力償還到期債務的，債權人可以申請公司破產清算。隱名股東對公司享有債權，可以通過與公司發生直接的交易而產生，也可以基於與顯名股東之間的股權代持法律關系而間接產生。
④ 公司中隱名股東的法律責任有哪些
您好！所謂隱名股東，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名股東與顯名股東應當依據其出資形成確定兩者的法律關系，但最常見的是委託關系。對於隱名股東的資格確認，理論上有兩種學說。一為"實質說"，即以實際出資的隱名者為法律股東;另一為"形式說"，即以顯名股東為法律股東並否認隱名股東的股東資格。
隱名股東也叫實際投資人，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資並享有投資收益的人被稱為「隱名投資人」、「實際投資人」或者「隱名股東」，而被個投資公司對外公示的投資者則可稱為「顯名股東」。隱名股東與顯名股東的權利和義務的不同：集中體現在股東資格的認定上，行使權利的便利上。身份認定編輯隱名股東是否會被確認為實際出資人，主要取決於以下方面：
與顯名股東間有協議雖然這個協議對於公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據，也是證明隱名股東對於公司實際出資的有力證據。根據上海市高院的規定，如果雙方在協議中未約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，並且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關系將不會被認定，而是按債權債務關系處理。
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⑤ 隱名股東可以起訴要求公司解散嗎
隱名股東（實際控制人）如果 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上，有如下情形的，可以起訴要求公司解散
《中華人民共和國公司法》
第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：
（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規定。
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：
（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
⑥ 如何處理隱名股東導致的幾種糾紛
所謂隱名股東，是指雖然實際出資認購公司股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載他人為股東的投資者。與隱名股東相對稱的是顯名股東，即雖然未出資，但卻被登記為形式股東的一方。
（1）當隱名股東與顯名股東之間發生糾紛時如對公司分配的利潤應由誰享有，應由誰行使股東權利等，應當依據當事人雙方的真實意思表示來認定。一般而言，隱名股東與顯名股東之間就隱名出資問題都會存在一定的協議。根據意思自治原則，只要雙方的約定是真實的意思表示，而且不違反法律、行政法規強制性規定，即應為有效協議，就應按照約定確定雙方的權利義務關系。
（2）當隱名股東與其他股東或公司間糾紛時，可分為兩種情況：一是如果公司及公司的其他股東知道或應當知道隱名股東的存在，而且隱名股東實際上也一直在參與公司的經營管理，並已實際以股東身份行使股東權利的，在隱名股東與其他股東或公司之間發生的權益糾紛中，應認定其他股東或公司對隱名股東的股東資格是予以認可的，在法律關系中應確認隱名股東的實際股東資格，以保護其應具有的股東權益。二是隱名股東僅僅出資，但根本不盡股東義務也享有股東權利，而是顯名股東實際行使和操縱隱名股東的出資所帶來的股東權益，公司及其他股東對隱名股東存在的事實是不知情的，應認定隱名股東在公司內部是不具有公司股東的法律地位。
（3）當公司與外部第三人發生權利義務時，第三人與公司之間的一切交易，都以第三人對公司工商登記記載的信賴為基礎，公司的工商登記在這一方面發揮著公示公信的作用。因此任何公司內部的有關協議都不能對抗登記的法律效力，這決定著隱名股東在公司外部永遠不能具有股東的法律地位。當公司與第三人發生爭議時，其不能以隱名股東與顯名股東之間的協議約定對抗善意第三人，應認定顯名股東即登記股東具有股東資格。隱名股東不享有股東權益，同時也不對外承擔公司的經營風險---以上答案由家律網整理提供
⑦ 公司企業隱名股東也要法律責任嗎
隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
隱名股東又稱實際投資人，指的是依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。因此隱名投資人應與其合夥人簽署行之有效的隱名投資協議，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。另外，應經常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發展動態，進行有效的控制。
在公司合法有效成立的情況下，隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間，隱名股東實際上是以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。在隱名股東與第三人之間，隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
在公司未依法成立的情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
▎法源索引
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正 法釋[2014]2號)
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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⑧ 隱名股東的權利保護的訴訟方式
一、投資前與顯名股東簽訂書面的代持股協議。簽訂書面代持股協議一方面是上海地區以及目前司法實踐中確認隱名股東地位的一個重要要求，另一方面也通過書面形式將所有權利義務固定下來，避免將來發生糾紛。如果您已經是隱名股東卻沒有和顯名股東簽署該協議，那麼要盡快補簽一份，因為這對雙方都有利。簽訂協議時應當包括以下幾方面內容：
1、雙方姓名、戶籍地址、實際居住地址、身份資料、聯系方式;
2、隱名股東擬投資的企業名稱、注冊地址、注冊資本、投資總額、主要經營范圍;
3、代持股的原因以及代持股股份總數;
4、雙方權利義務;
5、違約責任;
6、訴訟或者仲裁管轄。
二、法人代表人選最好由隱名股東本人或者其信任的人擔任，因為法人代表不一定要由股東擔任，由董事長(執行董事)、總經理都可擔任法定代表人，並且外國人也可以擔任法人代表。在經營過程中很多事情可能需要法人代表簽名。
三、公司在銀行的預留印鑒最好採用印章加隱名股東簽名的形式。手寫簽名相對於印章更能保護隱名股東對財務的控制權利。
四、隱名股東在管理公司過程中要以股東的身份預留簽字，例如在股東決議等文件中。如果發生糾紛，隱名股東的確權抗辯更加充分。
五、隱名股東最好使本公司員工清晰地認識到公司的真正股東是誰。
六、隱名股東所有針對公司的投資必須留有書面記錄，並且投資的資金一定要經過其本人的帳戶中轉。該條規定非常關鍵，因為隱名股東實際投資是證明自己股東身份的直接證據。
⑨ 在揭開公司面紗的時候是否應該把隱名股東拉入訴訟
隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，且在公司的章程、股東名冊和工商登記中，均記載為他人的實際出資人。與此相對應，顯名股東(或掛名股東)是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
據此，不是所有的隱名股東都有是違法的。一般情況下，如果發現有違法或者犯罪的隱名股東，可以直接向紀委或者監察委員會舉報為妥。
⑩ 隱名股東想「顯名」為什麼會敗訴
未經過過半數股東同意轉顯明股東
2008年5月，劉小某、詹小某和廖某各出資10萬元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某將其持有的股權轉讓給劉小某和詹小某，之後公司進行了工商變更登記。此時，劉小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，劉小某的父親劉某、詹小某的父親詹某簽訂了一份《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》，約定公司是由劉某和詹某共同成立，由兩人共同出資、共同經營、共擔風險，並按股權比例承擔民事、經濟責任；劉小某和詹小某分別為劉某和詹某的代理人，劉某和詹某對其代理人的行為負責，四人均有權選舉和被選舉擔任法人代表、總經理、廠長等職務的權利。協議進一步約定，公司的一切財產均為劉某和詹某的共同財產，劉某與詹某有權推選和隨時撤換法定代表人。劉某和詹某以合夥人名義在協議上簽字，劉小某和詹小某以代理人名義在協議上簽字。
2012年，劉某與劉小某產生糾紛，劉某遂訴至法院，要求確認其為公司股東及佔有公司50%的股權。
在法院審理過程中，劉小某承認劉某與詹某為公司實際出資人，應為公司的實際股東。但是，詹某及詹小某均否認劉某、詹某為實際出資人。最後，法院以出資人劉某未經公司其他股東半數以上同意為由，判決駁回劉某的訴訟請求。劉某不服，提起上訴，二審法院審理後判決駁回上訴。
【律師評析】
本案實際為隱名股東要求「顯名化」的股東資格確認糾紛。隱名股東，是指在公司中不以自己的名義辦理工商登記，而由他人作為名義股東登記於工商登記資料之中的實際出資人。
根據《<公司法>司法解釋》(三)」）第二十五條，「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」
「實際出資人」，理論界一般稱之為隱名股東，而名義出資人或名義股東，往往又稱之為顯名股東。公司的隱名股東，一般需要具備具有實際出資及與名義出資人簽訂委託投資合同兩個條件。
隱名股東雖有「股東」之實，但並不能直接行使公司股東權利，其若要登記於公司的工商登記資料中，即「顯名化」，還要遵守《公司法》的相關規定。
首先，隱名股東與名義股東之間系委託投資合同關系，隱名股東不能根據《公司法》直接行使公司股東相關權利。
據《公司法》第三十三條第3款，股東姓名或名稱及其出資額未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有登記於工商登記資料中的股東，才能依法直接享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與名義股東簽訂的合同僅對雙方有約束力，隱名股東的相關權益，在公司內部只能根據合同通過名義股東行使，對外不能對抗第三人。
其次，隱名股東要「顯名化」，應該按照按照公司法有關規定，經公司登記在冊的其他股東半數以上同意。
本案中，《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》實為公司實際出資人和名義股東之間的內部協議，劉某與詹某為隱名股東。劉某若要顯名化，必須經過其他股東半數同意。由於公司另一名股東詹小某明確表示不同意劉某成為股東，因此法院對劉某要求確認其股東身份的主張不予支持。