『壹』 股權確認糾紛:我公司入股時以在崗人員為條件,當時我在崗,但當時出資人不是我(出資人不在崗).
法律上你們兩個的關系是委託或者信託的關系,當然這是根據你的說法得出的結論。如果現有的證據不能證明上述兩種關系的話,你們之間就成為借款關系。因此股權的確認,需要具體看雙方是否認可以及雙方的協議內容。
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『貳』 股權確認糾紛時效是多久
您好,
我國法律、法規及司法解釋對確認之訴是否適用訴訟時效制度沒有明確規定,股東資格確認糾紛訴訟時效適用一般的訴訟時效,是3年。
股東資格確認訴訟的審查標准問題
公司法規定,股東可以分期繳納出資,實行分期繳納出資的,股東雖未出資,公司可以成立,沒有出資仍可取得股東資格。即股東出資和股東資格可以分離。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》[以下簡稱公司法解釋(三)]又規定了公司股東瑕疵出資的民事責任,進一步明確如果符合股東資格及股權的外觀形式,即使股東違反出資義務,也應確認股東資格。
公司法解釋(三)第二十三條同時規定,當事人之間對股權歸屬發生爭議,一方請求人民法院確認其享有股權的,應當證明以下事實之一:已經依法向公司出資或者認繳出資,且不違反法律法規強制性規定;已經受讓或者以其他形式繼受公司股權,且不違反法律法規強制性規定。依據該條規定,當股權歸屬發生爭議時,當事人應當提供取得股權的實質性證據,證明已經依法向公司出資或者認繳出資。即通過出資、認繳出資方式或者受讓方式依法原始取得或者繼受取得股權。
根據公司法及其司法解釋的前述規定精神,公司股東取得完整股東資格和股東權利,必須符合實質要件和形式要件。實質要件是出資,形式要件是對股東出資的記載和證明,即公司章程記載、股東名冊記載、工商部門登記。股東資格確認糾紛,不僅僅發生在公司股東與股東或者股東與公司之間,在公司債權人要求公司股東承擔有限責任之外的其他民事責任時,也必須對當事人是否具有公司股東資格進行確認。公司法及其司法解釋強調股權取得的形式要件的意義在於對公司股東之外的第三人利益的保護。對於公司內部關系而言,實際出資是股東對公司最重要的義務。因此,對於股東資格確認訴訟,首先應當區分當事人爭議的法律關系性質是屬於公司內部法律關系還是公司股東與公司之外第三人之間的公司外部法律關系,然後確定相應的審查標准:在訴訟涉及股東與公司之外第三人之間的外部關繫上,應貫徹外觀主義原則,保護外部善意第三人因合理信賴公司章程的簽署、公司登記機關的登記、公司股東名冊的記載而作出的行為效力;在公司股東之間因股權歸屬產生爭議時,應注重股權取得的實質要件,即是否實際出資,是否持有出資證明書,是否行使並享有股東權利。
『叄』 如何運用證據認定股東資格
公司是市場經濟體制下最為活躍的主體。司法實踐中,與公司有關的大量糾紛最終都可歸結到股東資格的確認這一基礎性權利之上。對認定股東資格的各種證據及其效力,眾說紛紜。筆者認為,由於公司法在對外利益上貫徹的是「重程序、重交易效率和安全」的司法理念,而在對內利益上貫徹的是「重實質公平、誠實信用」的司法理念,所以,針對不同的爭議訴求,各種形式的證據在一定范圍內均能發揮不同程度的證明力,應視具體情況,靈活運用。
一、工商登記
依據公司法,公司自注冊登記時成立,但目前立法未對工商登記的法律效力進行規定。一般認為,工商登記作為行政管理手段,具有向善意第三人公示股東資格的證權功能,而無創設股東資格的民事效力,即便登記有瑕疵,第三人仍有理由信賴登記材料的真實性,並要求登記股東按登記內容對外承擔責任。但由於工商登記不具有民事設權功能,故不應僅以未進行變更登記為由,直接否認股東實質資格。
二、公司章程
公司章程是發起人或股東真實意思表示一致的結果,是公司「自治憲章」,不僅對內具有最高效力,而且一經登記形成公示,對外也有極高效力。按公司法規定,有限公司必須在章程上記載股東的姓名和名稱,此為章程的絕對必要記載事項,如缺失則直接否定章程效力,同時,在發生股權轉讓改變股東時,亦須變更公司章程。故以簽署章程作為股東資格確認的法定標准,不僅合理且便於操作。
三、股東名冊
股東名冊的目的在於調整公司和股東之間的內部關系,並不調整公司和外部第三人的關系。同時,股東名冊是一種「表面化」的證據,不能等同於股東實質性的股權所有權。故記載於其上的股東一般情形下可確認其股東資格,但確有相反證據予以否定的情形除外。
四、股東出資
實際出資是股東對公司最重要的義務,是確認股權的創設性要件。但是否實際出資並不是確認股東資格的決定性條件。因為根據公司法有關規定,股東不按規定繳納認繳的出資時,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,在出資評估不實、虛假出資等「摻水出資」情形時,股東應當對公司承擔差額補繳責任,公司設立時的其他股東承擔連帶責任。故不出資或瑕疵出資的股東首先承擔的是違約責任或行政處罰,不能直接否定股東資格。但最終不能補繳出資的,可以採取除名等救濟措施,消滅股東資格。
綜上,筆者認為,當股權爭議發生在公司內部時,應優先根據實質證據如股東出資或實際享有股東權利等認定。如爭議涉及公司外部關系時,則應優先根據形式證據如工商登記、公司章程或股東名冊認定,以維護交易效率和安全。(文/本站編輯)免責聲明:本文僅代表作者個人觀點,與本站無關。其原創性以及文中陳述文字和內容未經本站證實,對本文以及其中全部或者部分內容、文字的真實性、完整性、及時性本站不作任何保證或承諾,請讀者僅作參考,並請自行核實相關內容。