公司章程中易發生糾紛的條款

㈠ 部份股東對公司章程的條款有爭議時，公司內

公司法規定：更改公司章程需要代表公司表決權2／3以上的股東同意才可以。
那麼，當部分股東對公司章程的條款有爭議的時候，看看這部分股東代表的表決權是多少，如果超過了2／3，就可以開股東會更改章程了。
如果沒有達到該表決比例，那麼章程就沒法改變了。

㈡ 修改公司章程需不需要股東在新章程的文本上簽字

不需要，只要經過股東大會表決通過就行。

章程修改屬於股東(大)會的法定職權。我國《公司法》第38條和100條規定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

但是，有些情況下公司章程修改並不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

(2)公司章程中易發生糾紛的條款擴展閱讀：

依據《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

公司股東和法人變更後修改公司章程的，不需要原法人和股東在新的公司章程進行簽字，由新的股東和法人簽訂就可以了。

㈢ 公司章程的法律性質是什麼 急求！！

我國《公司法》第二十條規定「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益」；第一百四十八條規定「董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務」。通過以上規定，我們可以直接認識到《公司章程》在公司運營和國家管理中具有怎樣重要的法律地位，即我國《公司法》已經將公司章程擺到了與國家現行法律、行政法規幾乎同等重要的位置。
《公司章程》既然如此重要，那麼它到底都規定些什麼內容呢？對有限責任公司章程而言，《公司法》第二十五條要求載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第八十二條要求載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權、任期和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事會的組成、職權、任期和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。可見，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發起人都可將其寫入《公司章程》。
另外，依據《公司法》相關規定，《公司章程》內容除了《公司法》要求的強制性條款外，還包括大量的任意性規定。對《公司章程》任意性規定內容，除非與國家現行法律、行政法規規定內容相沖突，法律都認可其對公司、股東、董事、監事、高級管理人具有強制性約束力。如《公司法》第二十二條第二款規定「股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷」。需要說明的是：違反《公司章程》的行為不必然屬於無效的法律行為，除非同時還違反國家法律或行政法規，否則只能屬於可撤銷的法律行為，必須通過司法程序進行撤銷後才屬無效。這正是《公司法》關於公司章程規定意義之所在，也是我們不能把公司章程地位等同於法律或法規自身的原因。這也或許是部分學者認為《公司章程》具有「契約」或公司「自治法」的屬性的部分原因吧。

㈣ 設立協議與公司章程發生沖突該以哪個為准

公司章程往往是以設立協議為基礎而制定的，設立協議的主要內容，通常都會被公司章程所吸收。如果兩者發生了沖突，在實際適用時，應當以公司章程為准。
公司設立協議的效力期限，一般僅僅限於公司成立。公司一旦成立，公司設立協議的效力就終止，有關公司設立與經營管理的相關事項，均應有公司章程予以規范。
在現實生活中，公司章程大多是在公司設立協議之後簽署的，根據法律文件的時間效力判斷，應當以公司章程為准。

㈤ 公司章程是不是法律文件，以後要是有什麼糾紛，法院是不是按這上面的協議執行

首先公司章程不是法律文件！
法律文件是由國家相關行政機關頒發的法律，任何公司章程不可能超越法律文件。
如果章程與法律不違背，可按章程來執行。如果公司章程與法律相違背，則按法律來執行。
如果你問的是指個人與公司所簽的合同，如果有糾紛，則按合同法相關規定來執行，無效合同除外。

㈥ 公司章程可以對哪些事項進行約定

根據修正後的公司法25條的規定。有限責任公司的章程的法定記載事項為：公司名稱和住所；公司的經營范圍；公司的注冊資本；公司的股東姓名或者名稱；股東的出資方式、股東出資金額和出資時間；公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則；公司法定代表人。鑒於公司的機構及其產生的辦法、職權、議事規則為有限責任公司章程的法定記載事項。因此，公司法第38條規定的股東會的法定職權，41條、42條、43條、43條規定的股東會的議事規則事項應當作為公司章程的法定記載事項予以記載（但內容可以根據公司法的授權予以一定的變通）。公司法45條、46條規定的董事會的產生辦法、任期，47條規定的董事會的職權，48條、49條規定的董事會的議事規則等事項應當作為必要記載事項予以記載（但內容可以根據公司法的授權予以一定的變通）。其他有關經理、監事會的組成、產生、職權、議事規則的公司法規定事項也應當作為法定事項加以記載。
根據修正後的公司法82條的規定。股份有限公司章程法定記載事項為：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法。
需要說明的是，上述闡述的有限責任公司和股份有限公司的章程的法定記載事項是基於公司法的規定而引述的。相應的其他法律、行政法規、部門規章要求公司章程必須記載的事項也屬於公司章程的法定記載事項（需要注意的是，公司章程的強制性條款只能是法律和行政法規規定的）。例如《中外合資經營企業法實施條例》第13條規定，合營企業章程應當包括下列主要內容：「合營企業名稱及法定地址；合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；財務、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序「。由此可見，理解公司章程的法定記載事項不能僅僅局限於公司法的要求，而應當著眼於所有法律、行政法規、政府規章等法律文件。
除了依據公司法、其他法律、行政法規、部門規章要求必須記入公司章程的法定記載事項以外。公司章程依據企業情況和公司治理的需要記載的其他事項自然為任意記載事項。任意記載事項的內容可以引述法律規定的內容（但非法律要求必須記入章程的），也可以是股東協議確定的。根據實踐和修正後的公司法的規定，有限責任公司和股份有限公司的任意記載事項主要有：股東的權利和義務事項；股東大會的設置及議事規程（對股份有限公司而言）；公司利潤分配辦法、公司的解散事由與清算辦法、公司的通知和公告辦法（適用於有限責任公司）；公司的對外擔保數額、方式、限制；公司的對外投資范圍與限制；股份有限公司股權轉讓的規定；公司的合並、分立；公司對相關重大財產的處置規則；相關人員的任職資格；董事和高管人員的經營或者持有公司股份的限制；公司的財務管理原則（不適用中外合資）、公司的用人制度以及工會制度、職代會制度的原則；公司履行社會責任的方式(如捐贈、環保等)、關聯交易的審查和管理等。
其次，公司章程條款內容的制定
上述已經闡明公司章程分為法定記載事項和任意記載事項，這是從章程的記載對象上分類。筆者認為，依據公司法的相關規定，章程的記載對象下的具體條款（內容），可分為強制性條款、授權性條款（補充性條款）、指引性條款以及任意性條款。
公司章程的強制性條款是指該條款的內容由法律和行政法規強制性規定的，公司章程的不得對法律內容作出變更的條款。公司章程的強制性條款分為法定記載事項中的強制性條款和任意記載事項中的強制性條款。法定記載事項中強制性條款是指依據法律規定必須記載的事項下的相關條款的內容是由法律（法律和行政法規）直接規定的。如有限責任公司股東會、董事會的職權為法定記載事項，而公司法對該事項下的職權已經作出了明確具體的規定內容即為強制性條款。公司章程在記載該法定事項時只能復述法律而不能對其作出變更。如不能將股東會的職權分配給董事會來行使。再有如有限責任公司股東會的議事規則為法定記載事項，但依據公司法規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議的必須由經代表三分之二以上表決權的股東通過。這一規定的內容也是公司章程中的強制性條款。任意記載事項中強制性條款是指非法定記載事項下相關條款的內容是由法律直接規定的。如股份有限公司的股東大會的議事規則為公司章程的任意記載事項，但公司法規定股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，這一規定的內容也是任意記載事項下的公司章程中的強制性條款。
公司章程的授權性條款是指公司法明確授權由公司章程進行規范的條款，同樣公司章程的授權性條款也分為法定記載事項中的授權性條款和任意記載事項中的授權性條款。修改後的公司法的一個最大的變化就是在倡導公司自治的理念的指導下，賦予公司以最大的自治權。而體現這種自治權的載體就是法律授權公司章程可以在法定事項以外，根據公司的實際經營情況和公司治理結構的需要設定公司的相關經營和治理要素。修改後的公司法條文多處閃爍著這種自治理念的光輝。

下面，我們就公司法相關授權公司章程進行自治的內容進行介紹。公司法12條授權，公司的經營范圍由公司章程規定；公司法13條授權，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事、或者經理擔任；公司法第16條授權，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，並且公司章程可以對投資或擔保的總額和數額作出限制；公司法第38條第（十一）授權，公司章程可以規定有限責任公司股東會享有公司法規定以外的職權；公司法第42條授權，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間；公司法第43條授權，公司章程可以規定有限責任公司股東的表決權的行使方式；公司法第44條授權，公司章程可以在法定規定的范圍之外，規定股東會的議事方式和表決程序；公司法第45條授權，公司章程可以規定有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法;公司法第47條授權，公司章程可以規定董事會法定以外的職權。公司法第49條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定董事會的議事方式和表決程序；公司法第54條和56條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的職權、議事方式和表決程序；公司法第72條授權，公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問題；公司法75條授權，公司章程可以規定公司的營業期限和公司的章程；公司法第76條規定，公司章程可以另行規定股東資格的繼承問題；公司法84條授權，公司章程可以規定股份有限公司發起人的認購股權的相關事宜；公司法第142條授權，公司章程可以對公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規定；公司法第148條授權，公司章程可以對公司董事、監事、高管人員的忠實義務和勤勉義務作出規定；公司法第166規定，公司章程可以規定財務報告的提交期限。公司法第167條授權，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例；公司法第217條授權，公司章程可以規定高管人員的范圍。上述是公司法修改後作出的對公司章程授權的相關規定的情況，可以說涉及到有限責任公司和股份有限公司的方方面面。公司章程依據公司法的授權後制定的相應規定，對相關主體會產生相應的法律效果。
公司章程的指引性條款是指依據公司法對相關內容的概括性規定的指引而設定的公司章程的條款。這種條款的特徵是，其不是公司法明確設定的權利義務規范，也不是公司法授權公司章程制定的規范，只是公司章程在記載相關對象時，參考公司法的規定製定的。即公司法為公司章程的內容制定提供一個指引，設定上限或者下限。公司章程在規定這些方面的內容時除授權章程可以另行約定以外的，不能突破公司法規定的上限或者下限。如有限責任公司的注冊資本和出資方式為公司章程記載的法定事項，公司章程在規定該方面的內容時要遵守公司設定的上限或者下限。如公司章程規定出資金額和出資方式不能違反「首次出資額低於注冊資本20%「和不得「低於法定的注冊資本最低限額「的規定，除投資公司以外，也不能規定出資年限超過2年的上限。有限責任公司的出資方式不能設定為法律許可的實物、知識產權、土地使用權以外的形式，即不能以信用、勞務等方式出資。在有如，有限責任公司股權轉讓事宜為公司章程的任意記載事項。公司章程在規定此內容時，可以按照公司法72條的規定股權轉讓的具體程序，並可以參照公司法該條規定的公司優先購買權的相關事宜規定公司優先購買權事宜。綜上，公司章程中的指引性條款是依據公司法的指引作出的，該條款在不突破公司法設定的上限或下限的情況下是合法有效的，對相關主體是具有法律約束力的。
公司章程的任意性條款是指既非法定記載的事項和內容，也非公司法授權和指引產生的條款，完全是由公司根據實際情況在不違反強行法的前提下自由設定的條款。如關於公司相關文件沖突的效力順序的規定，規定章程、股東名冊、設立協議之間的效力順序等。

最後，需要注意的是，雖然新《公司法》給予了公司章程極大的自治權，但是並不意味著股東(發起人)在制定公司章程的時就能漠視法律的規定，對法律法規視而不見，1998年的大港公司與愛使公司「章程之爭」就充分說明了章程決不是在股東(發起人)無視法律的規定下通過即可生效的。所以，章程的自治性不是沒有界限的，而是必須遵守法律法規的基礎上，充分發揮股東的智慧並與實際相符的結果。同時，在制定章程時還要注意不能剝奪或變相剝奪股東的固有權力應為股東主張並實現其權利提供保障。同時新《公司法》第1l條規定「設立公司必須依法制定公司章程」，而且章程還要進行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護。

總之，公司章程不是簡單地重復公司法條文，更不是一紙無用的法律文書。公司章程的制定應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關系，充分發揮公司治理的效用的自治性規范。

㈦ 公司章程自治條款的實際操作中遇到的問題以及相關案例有哪些

某集團為有限責任公司，2004年6月，該集團召開股東會，經代表96.92%表決權的股東通過，做出了修改公司章程的決議。對於公司章程的10個條款進行了修訂。其中，將股東會的職權有「決定公司的經營方針和投資計劃」修改為「決定公司的經營方針和重大投資計劃、單項重大投資（達凈資產15%以上的）。該集團公司修改章程中該條款的目的是為了將部分投資決策權授權董事會行使。周某系該集團公司的股東，其向法院提起訴訟，以公司章程的修改違反《公司法》，侵害了其股東權中的表決權和知情權為由，要求確認該集團公司對公司章程關於股東會職權的修改部分無效。

很顯然，本案涉及公司章程與公司法規定不符的問題。至於司法如何裁判暫且不論，但從理論角度，對於本案的認識遠非公司章程違反公司法強制規定這么簡單。而涉及對於公司章程的性質的界定及其與公司法之間的關系釐清，進而擴展到公司自治空間和章程的個性化涉及問題。

公司章程及其基本理論

一、 公司章程及其性質簡析

公司章程，簡言之，即公司據以成立和運轉的規范性文件。形式上表現為記載公司組織架構和運行規范的書面文件，實質上則是公司內部關於公司權利義務配置所達致的合意。英美法系，公司章程有「設立章程」（articles of incorporation）和「章程細則」（by—laws）之分，前者通常規定公司的對外關系是必須對外公示的強制要求，內容包括公司名稱、住所、經營范圍等；後者則記載公司的股東大會、董事會、公司高管的設置，權利義務，及其運行機制等內部規則，其只需通過股東大會或董事會認可，即可對內產生效力。我國新公司法規定：有限責任公司章程由全體股東制定，應載明：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

股份有限責任公司章程則要求由發起人制訂，採用募集方式設立的經創立大會通過。內容應包括：（一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事會的組成、職權和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。

對於公司章程的性質，兩大法系基於不同的法律傳統和認識角度，由「契約論」和「自治法規論」之說。英美法系公司法學者從契約論的角度，認為公司章程是公司股東、董事及高關人員訂立的合同；而大陸法學者尤其日本公司法學家，則從團體法角度，認為章程是公司內部的自治法規。筆者認為，而任何一種理論都是為了達到自己的學術目的、捍衛自己的理論陣地的預設，尤其合理的一面，同時又必定有他的局限性。「契約論」以內部化視角解釋了公司章程的制定主體和效力來源，而自治法規論則是以外部化化視角強調了章程的整體效力和權威地位。然而，對於公司章程的性質認識還應放在對於公司本質這一大的背景下，更為合理。對於公司本質，筆者堅持多維性認識， 鑒於公司章程的內部屬性和契約論在在公司內部形態和運行機制上有較強的解釋力，鑒於此，采契約論，認為章程是公司內部關於公司權利義務配置所達致的合意較為合理。當然，這里的契約論有別於以市場充分競爭、當事人地位平等、信息完全對稱等狹隘為前提的新古典契約，而是強調人的有限理性、信息的不完全和不對稱等背景假設，具有過程性、團體性、持續性和多樣性，內涵了權力、等級、命令，囊括了共同參與和單方接受的「關系契約」。

二、 公司章程的重要功能

公司章程作為公司申請設立的必備文件和關於公司內部權利義務配置的主要規范對於公司內部組織機構的設置和運行無疑有著重要的作用。

首先，公司章程是規范公司的基本法律文件，是審理涉及公司糾紛案件尤其是公司內部糾紛案件的准據法。現實生活中，大量公司設立時採用工商局的章程格式文本作為本公司的章程，導致公司章程不適應公司的個性化需求，本來應由公司章程進行規范明確的事項，在具體個案的糾紛中，在公司章程中卻沒有相應的規定，使得糾紛陷入僵局，阻礙了公司管理運營效率，增加了公司自身解決糾紛的難度和成本。

研究公司章程的個性化設計，對於完善公司治理結構，提高公司自治能力和解決糾紛的效率，降低公司自身解決問題的成本，都有重要的現實意義。

其次，公司章程是公司設立的必備文件，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，董事、監事、高級管理人員執行職務時違反公司章程規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員違反公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。可以說公司章程是公司的內部「憲法」，公司章程是公司內部糾紛的准據法。在處理涉及公司的法律事務如出資糾紛、股東權確認糾紛、股權轉讓糾紛、資產並購糾紛、公司擔保糾紛、董事監事高級管理人員職務侵權糾紛等等案件中，評價當事人的權利義務責任的准據法，除了公司法本身之外，還要看公司章程是如何規定的，公司章程起到審理涉及公司糾紛尤其是公司內部糾紛的准據法的作用。

最後，公司章程是公司自治及公司治理的有效工具。公司自治即章程自治。章程作為公司組織和活動的根本准則，既是一種重要的權利約束機制，也是一種重要的權利授予和救濟機制。公司法的規定適用於所有公司，確立的是一般規則，只有將公司法的一般規則與公司自身的客觀實際結合起來，制定出內容具體、權利制衡、針對性和操作性強的公司章程，確立公司內部公開、公平、公正的「游戲規則和博弈機制」，才能為公司健康發展打下堅實的制度基礎。

尤其隨著經濟全球化的發展和各國公司法向「低端競爭」，進一步放鬆管制擴大公司自治乃大勢所趨，事關股東、債權人、董監事及高管利益重大事項都將在公司章程中有所反映。從這個意義來說，公司章程不僅是公司憲章、契約，抑或自治法規，其在公司自治方面的作用日益凸顯，成了公司各利益主體博弈的競技場。

三、 我國既有的公司章程的不足

公司章程是規范公司的基本法律文件，在司法實踐中是審理涉及公司糾紛案件尤其是公司內部糾紛案件的依據之一。由於長期受計劃經濟和市場管制的影響，國內公司普遍對章程作用的認識不足，「章程意識」欠缺，長期以來，使公司章程成了一紙空文，其弊甚遠：

1、認識方面：公司章程的應有作用被忽略，大量照抄照搬公司法的規定，沒有根據自身的特點和實際情況制定切實可行的章程條款，對許多重要事項未進行詳細的規定，造成公司章程的可操作性不強，制定出來後也往往被束之高閣。極易導致股東糾紛無章可循。以往，股東制定章程純粹是為了滿足登記要求而採用登記機關提供的示範文本。但示範文本僅羅列了舊《公司法》的有關規定，缺乏針對性，加上立法上的缺陷，對股東糾紛的解決沒有相應規定，一旦發生股東糾紛，便無章可循。

2、內容方面：公司章程對股東、高級管理人員的權利義務規定得不夠詳細、明晰，當其濫用權利時，沒有追究當事人責任的依據。甚至一些條款的內容明顯不符合公司法精神，甚至有剝奪或者變相剝奪股東固有權利的情形，對董事、監事和經理的誠信義務強調不夠，對公司管理層的權力邊界界定的不夠清晰，不能有效地保護中小股東的權益，往往會給公司的正常運作帶來許多不利影響。

3、價值方面：輕視公司章程的法律價值，認為它只不過是應付工商登記的幾張紙而已，最終造成公司章程千人一面，基本上是對《公司法》的照抄照搬；絕大多數公司章程幾乎是一樣的，差異只是表現為股東的姓名、住所、資本規模等方面，除此之外，公司章程的其他文字以及通過這些文字所要建立的自治機制幾乎沒有任何差異，千篇一律。這一問題的出現，在很大程度上也是由於各個公司的章程都在簡單照抄照搬公司法的規定所導致的。

4、濫用章程：有些濫用公司章程的自治性，凌駕於法律的強行性規范之上，任意設定利已條款，損害其它股東特別是中小股東的合法權益。這些現象的存在，最終造成經濟關系不和諧，糾紛生成時無章可循，當事人在是是非非中難以得出正確的價值判斷。

公司章程個性化設計

四、 公司章程個性化設計的空間維度

值得慶幸的是2005年10月27日修訂通過、2006年1月1日實施的《中華人民共和國公司法》對關於公司章程方面的內容作了大幅度的修改，強化公司章程的自治功能，全方位地賦予公司更大的自治空間。在現行公司法中「除公司章程另有規定外」出現了數十次，原《公司法》中僅出現了3到5次。意味著：只要公司章程有所規定，而且不違反其他相關法律，就可以不遵照《公司法》中的規定，給予了公司充分的自治權。新《公司法》中直接提到公司章程的條文就高達70多處，其它間接相關的條文更是充斥於整個公司法體系當中，充分體現了公司章程是作為「公司憲章」的重要地位。

同時，新《公司法》為公司章程（尤其是有限責任公司章程）的個性化設計以及公司通過章程進行自治預留了充分的空間細數之，大概有：

總則部分：

第13條 關於公司法定代表人的出任人選；第16條 關於公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的經營意思決定機構：董事會、或者股東會、股東大會；

有限責任公司部分

第35條 關於是否按照出資比例分取紅利和優先認繳出資 ；第40條關於股東會定期會議的召開時間；第42條關於召開股東會時應提前多少天通知全體股東；第43條關於有限責任公司股東是否按出資比例行使表決權；第44條關於公司法規定事項以外事項的股東會的議事方式和表決程序（修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合並、分立、解散或者變更公司形式，股東會決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過）；第45條關於董事長、副董事長的產生辦法；第46條關於董事的任期（但每屆任期不得超過三年，連選可以連任）第47條關於公司法規定的十項職權以外的董事會的其他職權；第49關於規定公司法規定事項以外的事項的董事會的議事方式和表決程序（ 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票）；第50條關於規定公司經理的職權；第51條關於執行董事的職權；第52條關於關於監事會中股東代表和職工代表的具體比例（其中職工代表的比例不得低於三分之一）；第54條關於規定公司法規定的六項職權以外的監事會的其他職權；第56條規定公司法規定事項以外的事項的監事會的議事方式和表決程序（ 監事會決議應當經半數以上監事通過， 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。）；第71 規定國有獨資公司監事會成員的具體人數和其中職工代表的具體比例（國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一）；第72條關於 規定有限責任公司股權轉讓的具體方式、程序和限制；第76條規定有限責任公司股權的繼承問題。

股份有限公司

第101條規定除公司法規定的五種情形以外的其他應召開臨時股東大會的情形；第105 條關於規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外擔保是否必須經過股東大會作出決議以及重大資產的界定。

兩種公司形式並用的

第170關於規定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所的程序、辦法；第181條規定營業期限屆滿之外的公司的解散事由；第217 關於規定除公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書之外的其他公司高級管理人員包括的具體人員。

另外，新《公司法》還從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22條就規定了「股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷」，其第l13條又規定「董事會的決議違反法律、行政法規或者公司....