民事起訴狀 原告:名稱:________地址:__回________ 法定答代表人:姓名:______職務:______ 電話:______ 被告:姓名:______性別:__年齡:__民族:__職務:______工作單位:________住址:__________電話:______ 訴訟請求: 1、請求人民法院依法判令被告立即給付原告______元; 2、判令被告賠償給原告造成的經濟損失______元; 3、要求被告承擔本案訴訟費。 事實與理由: 原告、被告雙方於____年__月簽訂原__有限公司的股權轉讓協議。簽訂協議時,被告未告之原告該公司拖欠案外人____欠款______元的事實。該債務經__人民法院審理,判決由原告一次性償還____借款______元、利息_____元及案件受理費____元,此判決已生效。
㈡ 股權確認訴訟有哪些類型
(三) 根據原告的類型進行分類 1. 股東提出的確認之訴 股東提出確權之訴時,適格的被告應當是公司。理由:第一,股權使股東和公司之間法律關系的一個內容,股權指向的義務主體使公司。原告之所以提出訴訟要求確權,就是因為在主張股權使得不到公司的認可。第二,公司不認可原告股權的意思比較復雜。由於公司使法律擬制的人,公司的所有意思都是通過特定主體來完成的,這些特定主體可以使公司的法定代表人,可以使股東會決議,可以使控股股東,可以使董事經理等公司高管。公司不承認原告股權的意思可以來自於以上任何一個主體,但不論是哪一種情況,最終都是以公司的名義表示出來的。 由於公司是法律擬制的人,公司的意思聽命於其他主體,與股東相對的真正的矛盾另一方是大股東,法定代表人,此時可以根據需要追加他們為第三人,使判決的效力直接對其產生約束力。 在實踐中,導致原告提出股權確認之訴的原因有下面幾個: 第一,原告是隱名股東,其在主張和行使股權時遭到拒絕。 第二,原告時掛名,冒名活借名股東,公司產生巨大利潤時,要求享受公司利潤而遭到公司拒絕。 第三,投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開,公司認為是集資和借款,而股東認為是投資,雙方發生矛盾,形成訴訟。實踐中,許多公司或企業因資金困難,於是便私下招人集資入股,但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時,企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅,而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下,二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股,但故意不完善相關手續,在公司產生巨大利潤時,公司借故不向投資人分配利潤。 第四,原告沒有出資,出資不實,他人墊資等情況導致公司不承認其股東身份 第五,法律手續不健全,操作不規范,導致公司不認帳。 第六,投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開,公司認為是集資和借款,而股東認為是投資,雙方發生矛盾,形成訴訟。實踐中,許多公司或企業因資金困難,於是便私下招人集資入股,但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時,企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅,而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下,二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股,但故意不完善相關手續,在公司產生巨大利潤時,公司借故不向投資人分配利潤。 2. 公司提出的確認之訴 公司對股東提出確權之訴通常都是在其他訴訟中附帶的提出,作為其他訴訟的前提。 例如:當股東沒有出資或者出資不完全時,公司可以對其提出訴訟,要求股東繼續出資或者完善出資手續。此時就涉及到一個前提,即被告必須首先是股東,否則要求股東繼續出資或者完善出資手續就沒有依據。如果被告提出異議認為自己不是股東則必然涉及對股東身份的確認。 對於公司單獨對股東提出的股權確認之訴,必須保持警惕,防止當事人惡意利用訴訟達到其他非法目的。因為公司不承認被告的股東資格,公司只需要作出不承認的意思就足以達到目的,根本不需要提出訴訟。如果是承認被告的股東身份,更無需通過訴訟再確認一遍。因此,當公司對股東單獨提起股權確認之訴,而股東不做任何辯解,將自己的股權同意變更到其他股東名下,極有可能屬於當事人之間惡意串通,故意轉移被訴人股權財產的行為。法院對此類訴訟應進行嚴格審查,不應予以受理。 3. 公司債權人對股東提出的確權之訴 當公司對債權人不能清償債務時,如果公司的股東沒有出資或者出資不足時,則債權人有權對股東提起訴訟,要求股東在出資范圍內公司承擔清償連帶責任。當股東濫用有限責任或者法人資格時,公司債權人有權對股東直索。《公司法》20條規定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
㈢ 股東資格確認訴訟起訴狀該怎麼寫
這屬於確權類訴狀,寫明原因即可。什麼時候出資的,有哪些證據證明,為什麼股東裡面沒有你,現在想要確認自己的股東身份,要求公司在公司章程及工商登記中把股東名字加入。必要時可以找律師幫忙代書訴狀。
㈣ 股權確認糾紛有哪些情形
股權確認之訴的分類
(一)根據訴訟意圖進行的分類
1、善意之訴
這種情況是指原告按照取得股權的意思表示主張股權,而被告則列出種種理由反對。對於此類訴訟,應當保護善意第三人的原則。
2、惡意之訴
是指原告通過訴訟要求法院確認自己或其他人的股東身份,以獲取非法利益或者逃避債務。
(二)根據法律關系進行分類
1、內部關系的股權確認之訴
內部關系包括:掛名股東與實際股東之間;隱名股東與其他股東之間;在內部關系中確認股權,應當堅持民法上的真實意思主義,探究當事人之間的真實意思,並依據該意思對股權進行判斷。
2、外部關系的股權確認之訴
外部關系包括:第一,因公司的債務引起的公司債權人與股東之間的關系。第二,因增資擴股引起的新股東與公司之間的關系。相對於公司與舊股東或者與發起人之間的內部關系,新股東是第三人。在外部法律關系中確認股權,應當堅持商法的表示主義,根據工商登記等對外材料確認股權。
(三)根據原告的類型進行分類
1、股東提出的確認之訴
股東提出確權之訴時,適格的被告應當是公司。理由:第一,股權使股東和公司之間法律關系的一個內容,股權指向的義務主體使公司。原告之所以提出訴訟要求確權,就是因為在主張股權使得不到公司的認可。第二,公司不認可原告股權的意思比較復雜。由於公司使法律擬制的人,公司的所有意思都是通過特定主體來完成的,這些特定主體可以使公司的法定代表人,可以使股東會決議,可以使控股股東,可以使董事經理等公司高管。公司不承認原告股權的意思可以來自於以上任何一個主體,但不論是哪一種情況,最終都是以公司的名義表示出來的。
由於公司是法律擬制的人,公司的意思聽命於其他主體,與股東相對的真正的矛盾另一方是大股東,法定代表人,此時可以根據需要追加他們為第三人,使判決的效力直接對其產生約束力。
在實踐中,導致原告提出股權確認之訴的原因有下面幾個:
第一,原告是隱名股東,其在主張和行使股權時遭到拒絕。
第二,原告時掛名,冒名活借名股東,公司產生巨大利潤時,要求享受公司利潤而遭到公司拒絕。
第三,投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開,公司認為是集資和借款,而股東認為是投資,雙方發生矛盾,形成訴訟。實踐中,許多公司或企業因資金困難,於是便私下招人集資入股,但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時,企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅,而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下,二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股,但故意不完善相關手續,在公司產生巨大利潤時,公司借故不向投資人分配利潤。
第四,原告沒有出資,出資不實,他人墊資等情況導致公司不承認其股東身份
第五,法律手續不健全,操作不規范,導致公司不認帳。
第六,投資與集資的爭議。有些情況下投資與集資在表面上區分不開,公司認為是集資和借款,而股東認為是投資,雙方發生矛盾,形成訴訟。實踐中,許多公司或企業因資金困難,於是便私下招人集資入股,但這些所謂股東的名稱卻沒有進入工商登記檔案。當公司或企業效益好轉時,企業不想讓這些集資的人或出資人參與分紅,而這些自認為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下,二者之間按借貸法律關系處理。當然也有的公司實際上是增資擴股,但故意不完善相關手續,在公司產生巨大利潤時,公司借故不向投資人分配利潤。
2、公司提出的確認之訴
公司對股東提出確權之訴通常都是在其他訴訟中附帶的提出,作為其他訴訟的前提。
㈤ 確認之訴起訴狀怎麼寫
民事起訴狀:
原告:(姓名),(性別),(年齡),(民族),(住址),(電回話)。
法定代表人:(姓答名),(性別),(年齡),(民族),(住址),(電話)。
委託代理人:(姓名),(所屬律師事務所)。
被告:(姓名),(性別),(年齡),(民族),(住址),(電話)。
法定代表人:(姓名),(姓名),(性別),(年齡),(民族),(住址),(電話)(所屬律師事務所)。
委託代理人:(姓名),(所屬律師事務所)。
訴訟請求:
1、判決確認爭議房屋的所有權為原告。
2、判決被告承擔本案的訴訟費。
事實和理由:
證據及證據來源:
1、身份證復印件;
2、證人×某,(年齡)(住址)(所證明事項);
3、共建房屋費用清單一份;
此致
xx市**區法院
起訴人:原告
二00九年六月四日
附:本訴狀副本一份
㈥ 如何寫確認股權的訴狀
被查封就已經牽扯其他案件了,賠償很可能輪不到你
訴狀法院有格式的
起訴狀
原告身份情況
被告身份情況
訴訟請求:1、請求依法確認原告對xx網吧佔有25%股份;2、案件受理費由被告承擔
事實與理由:(說下情況)
名字時間
㈦ 股權轉讓糾紛訴訟中,該如何舉證
訴訟案件,證據的收集及出示,應當根據訴訟主張來確定。
㈧ 如何確定股權轉讓糾紛的訴訟當事人
1、對股權轉讓合同的違約之訴,因主要針對的是合同法律關系,所以專,應當以股權轉讓屬合同的簽訂人,即股權的轉讓人和受讓人作為原告或被告。公司可以作為第三人參加訴訟。
2、對股權轉讓合同的無效和撤銷之訴,主要是因為公司其他股東認為股權轉讓合同違法、違反《公司章程》並且損害其股東利益(如優先購買權等)而提起的訴訟,此類訴訟的原告應當是認為自己權益受到侵害的公司其他股東,被告應當是股權的轉讓人和受讓人。
3、股權轉讓合同生效後,若公司或公司其他股東不給提供股權工商變更登記的手續而產生的糾紛,股權轉讓合同的受讓人可以單方作為原告或與轉讓方一起作為共同原告提起侵權之訴。
㈨ 確認物權請求權民事起訴狀範文
起訴狀專業性強,來建議咨詢自律師後,委託律師代書。
起訴狀應包括以下內容:
(1)當事人的基本情況,公民應當寫明姓名、性別、年齡、民族、工作單位及職務、住址和聯系方式,法人寫明法人全稱、住所地、法人代表人姓名職務、委託代理人姓名、單位職務、地址,律師則寫明所在律師事務所即可;
(2)有具體明確的訴訟請求;
(3)有起訴所依據的事實與理由;
(4)證據和證據來源;
(5)當事人簽名蓋章和簽署的日期。