股權糾紛ipo

⑴ 企業的融資方式幾種，哪種融資方式的成本最高，最低

企業融資（一）： 國內市場如何IPO

IPO指的就是「initial public offerings」，即「首次公開發行股票」的英文縮寫，目前國內市場主要包括主板和中小板兩部分組成。主板市場即所謂的二級市場，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市場;中小企業板於2004年5月經國務院同意，中國證監會批准在深交所設立中小企業板。本篇文章諸多內容是筆者在理解《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的基礎上，進行論點闡述的，如有不解，還請參照《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》及其他最新法規。另外筆者參考了很多上市公司的一些公開案例及一些相關的公開IPO材料，在此表示感謝。
一、公司IPO的理由
公司IPO一般基於四大考慮，其中包括財務考慮，控制權考慮，公關效應考慮和公司激勵考慮。其中財務考慮包括可以建立直接融資的渠道，籌集企業經營和發展的資金;建立業務發展的融資平台，有利於穩固公司財務基礎;公司股價能達到盡可能高的價格，確立企業的市場價值;實現股東價值的最大化，提高股東投資的流動性，充分體現公司股權的價值。控制權考慮包括可以建立現代企業制度，維持控制股東的控制權;建立適應規模擴張需要的治理結構，以及以股票為支付手段，實現並購擴張。公關效應考慮包括可以提高企業知名度，擴大市場影響力，獲得較大的聲譽;當股票發行的范圍更廣，獲得客戶的認可和尊重，取得政府的尊重和信任。公司激勵考慮包括通過上市，達成股權激勵計劃，建立企業長效激勵機制，達到吸引人才，構築人才核心競爭力。
二、公司IPO前的評估
企業上市前必須作好各項評估，評估的主要內容包括：上市條件的評估、資本市場的以及上市時機的選擇。上市條件的評估，包括各個資本市場對企業上市均有最低的條件限制。上市是企業的大事，不僅要耗費一定的財力，還要耗費一定的精力。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應的回報，擬申請上市的企業必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構對自身是否具備上市條件進行預評估。資本市場的選擇，不同的資本市場具有不同的特點，可根據不同特點而進行設計選擇。上市時機的選擇，資本市場具有循環周期，企業也有自己的發展階段。企業上市的目的很多，其中發行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業的行業特點、所處發展階段、行業地位等因素的影響。因此，企業上市只有選擇適當的時機上市，才能達到企業上市的目的。
三、公司IPO的條件
國內證券市場IPO的條件將從發行主體、財務數據、獨立性、規范運作、財務會計、募集資金使用及規避其他障礙條款等方面來規范。以下內容根據《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的理解，進行部分或者全部的解讀。
(一)、發行主體
1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。國務院批准除外。
2、對股權及出資要求，股權清晰，不存在重大的權屬糾紛;控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權屬糾紛或被質押。
3、注冊資本繳足，實物出資產權已經全部過戶到公司名下，並不存在產權糾紛。
4、最近三年公司的主營業務、董事、高級管理人員、實際控制人沒有發生變更。
5、對股東的要求，股東人數不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應累加計算;控股股東或實際控制人不得為上市公司;不允許存在職工持股會持股、工會持股、信託持股和委託持股等情況。
(二)、財務數據
1、最近三年凈利潤均為正數且累計超過3000萬元人民幣;經營活動產生的現金流凈額累計超過人民幣5000萬元或者營業收入累計超過人民幣3億元。
2、最近一期期末不存在未彌補虧損。

⑵ 股份代持，IPO的一條紅線該如何破

股份代詞IPO的一條紅線

這個是沒有辦法破解的，必須要主動申購。

⑶ 股權激勵未行使完畢的能上ipo嗎

根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：

中國證監會基於對公司股權明晰的考慮，曾一直要求申報IPO的公司如存在股權激勵計劃則必須實施完畢或者終止該股權激勵計劃才能申報發行上市。目前這種局面正在改變。根據中國證監會2014年6月11日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第28號——創業板公司招股說明書（2014年修訂）》第三十七條 「發行人應披露正在執行的對其董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）及其他制度安排和執行情況」的規定，申請創業板上市的公司存在股權激勵是可以的，披露即可。這一要求與申請在全國中小企業股權轉讓系統掛牌的相關要求相同。目前，申請創業板上市或新三板掛牌的公司實施股權激勵的應不再受證監會先前政策的影響。
股權激勵同時涉及公司的股權關系和勞動關系，內容包含財務、法律、稅收等方面，是一項復雜的系統設計，建議公司管理層或大股東要科學地制定股權激勵方案並關注實施細節，以避免糾紛產生並防範空做激勵。

⑷ 三板定增大股東代持的股票怎麼劃轉

目前，只能通過二級市場進行交易轉讓，間接實現劃轉，新三板對此情況並無其他特殊安排。

⑸ 企業能否IPO成功受哪些因素影響

1、企業的歷史沿革
這是律師最關心的，對照首發辦法，主要是其中有關企業主體資格的內容，包括：設立時間3年以上，不存在出資瑕疵（存在出資瑕疵的，解決問題後已經按規定運行了相應的年限）、股東的合法性（包括人數有無超限、工會、職工持股會等都不是合格的主體）、股權清晰（包括不存在潛在的糾紛）
2、公司資產的完整性
公司資產主要包括：
1）土地、廠房是否為企業自有還是租賃，自有產權的取得是否合法，租賃房產的合法性（是否對公司的經營產生影響）
2）公司的知識產權，主要包括商標、專利技術、著作權等的合法性，有無侵權糾紛。
3、業務的獨立性和穩定性
公司有無獨立直面市場的能力。體現在：
1）對前5大供應商采購的佔比；2）對前5大客戶的銷售佔比
公司業務的穩定性：創業板2年內主業未變動，中小板要求3年主業未變動。
4、關聯交易
對關聯交易並非嚴格禁止，可以接受的關聯交易要滿足以下條件：價格公允、交易比例、逐年減少、制度保障
5、同業競爭
堅決禁止。
6、財務指標：
具體相關財務指標數據在首發辦法中都有明確，不再贅述。實務中，由於申報材料的企業太多，審核角度對具體的業績指標有所提高。
7、 合法性
1）企業、控股股東 、實際控制人最近三年內有無重大違法違規行為
2）工商、稅務、社保、海關、環保、質量監督等部門出具的無違法記錄證明
8、治理結構和內部控制
完善的三會運行制度、關聯交易制度、資金管理制度、對外擔保等一系列具體制度構成，這些待輔導機構進場後逐步規范。
9、核心技術
公司應有自己的核心技術和研發團隊。核心技術的來源合法，未涉及他人現有合法權益； 研發團隊有持續創新能力，關注研發團隊人員與同行企業有無競業限制約定。
10、關鍵人員（包括實際控制人、高管人員、關鍵技術人員）的穩定性
創業板要求實際控制人2年內未變動，中小板要求3年實際控制人未變動。關鍵技術人員穩定，

⑹ ipo 小股東股權糾紛構成實質影響嗎

IPO公司如果股東有糾紛，會影響其上市的。

⑺ 改制上市過程主要包括哪些問題的研究與設計

企業改制上市全程指引

一、企業申請IPO前需要注意的問題

IPO，即首次公開募股（InitialPublicOfferings），是指企業通過證券交易機構首次公開向投資者發行股票，以期募集資金的過程。改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
通過改制重組完善和突出主營業務（應占公司營業收入的80%左右），將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的「五個獨立」：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

2、高管人員不能發生重大變化。
《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。

3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委託持股、信託持股、工會持股情形。

4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對於關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對於同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。

5、稅務及環保問題。
包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。

在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一「一票否決」的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。

6、操作頻率低、少、簡為好。
企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那麼上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。

在資本市場活躍的當下，上市是企業打開資本通道和實現跨越發展的重要平台，也是企業重要的融資手段。但由於證監會嚴格的核准制度及審核程序，許多企業都需要基於上市目的，在上市前根據相關規則進行改制重組，在此過程中，若是您遇到一些不清楚的法律問題，建議您最好是及時的去咨詢專業人士。

二、企業改制上市方案制定注意的問題

(一)企業改制及上市方案如何制定？

1.制定一個完整、穩妥的改制及上市方案,一般需經下列兩個程序：

中介機構開展盡職調查。保薦人、會計師、律師從各自不同專業角度進行，並提出各自的建議方案。

中介機構協調會。通過認證最終確定實施方案。

2.切忌：企業自行確定、或請投資咨詢公司/私募基金公司/風險投資公司/創業投資公司等機構確定改制及上市方案，以避免不必要的重復工作/打補丁/推倒重來/無法補救等情況。

(二)企業改制及上市方案涉及哪些要素？

1.拿什麼上市？——上市主體的確定

2.在哪裡上市？——上市地的選擇(主板/中小板/創業板/境外上市)

3.在何時上市？——申報發行時間的確定

4.具體怎麼做？——實施步驟(改制重組-股份公司設立-擬上市運行-IPO申報-發行-上市）

(三)上市主體如何確定？

1.確定上市主體，涉及兩個要素：

以哪個企業上市？——法人主體

以什麼業務上市？——主營業務

2.確定上市主體時，企業與主業如何綜合考慮，孰先孰後？

若業務單一，主業突出，且企業也單一的情況，上市主體較明確；

若業務單一，主業突出，但企業組織架構較復雜的情況，應根據企業自身條件(歷史沿革、股權結構、資產規模、業務規模等IPO條件的符合程度)確定上市的主體，或通過重組確定；

若業務復雜，但企業單一的情況，需通過業務剝離或重整，使得主業突出且符合產業政策；

若業務體系復雜，且企業組織結構也復雜的情況，應如何確定？

(1)先確定主營業務。即最有賣點的業務是什麼？需要綜合考慮盈利能力、市場佔有量及前景、產業政策、募集資金投資項目准備等因素，並通過企業重組達到業務重整。

(2)再確定法人主體。即根據確定的上市業務，匡定企業范圍，然後根據企業自身條件確定上市的主體，並通過改制重組使其符合IPO條件。

(四)改制模式的選擇

(五)改制重組的要求

1.基本原則

形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；

突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；

避免同業競爭，規范關聯交易；

產權關系清晰，不存在法律障礙；

建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作。

2.公司發展戰略

公司所屬的行業定位、涉足新領域的規劃、募集資金的投向以及有關從事研究及經營的領域等因素將很大程度上影響公司上市後在二級市場上的形象、再次融資能力，因此公司在改制時，對這些重要因素應高度重視，必須在發展戰略上精心策劃和整體考慮，給股份公司樹立一個良好形象。

3.發起人及股東符合規定

公司的發起人應符合《公司法》等有關法律、法規規定的條件，且發起人或股東投入或變更進入公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開。

公司應建立合理制衡的股權結構。《公司法》規定股份公司的設立應當由2人以上200人以下作為發起人，且半數以上的發起人在中國境內有住所。對單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例，相關法律無禁止性規定，但如該比例過高，相關審核部門會認為可能影響少數股東權益。另外，實務中主發起人原則上不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建公司。

對「紅帽子"企業(即名義為集體所有但實質為私人所有的企業)，為避免企業採取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，一般要求發行人出具省級政府的確認文件。對於一些將國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，並報送國資部門批准。

4.公司出資符合規定

依據《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣性資產作價出資；但是法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低於股份有限公司注冊資本的30%。以非貨幣性資產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。審計實務中一般按以下原則執行：

(1)發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權；

(2)發起人以經營性資產出資設立公司，應投入與經營性資產相關的在建工程、為公司提供供應和銷售服務的設施，以及與公司生產加工服務相關的設施；

(3)發起人或股東以經營性資產出資，應同時投入與該經營性資產相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，不得將相關的業務投入公司而保留上述無形資產；

(4)對外商投資股份有限公司的境外發起人確實無法將商標所有權投入的，公司應在證明不存在同業競爭或利益沖突的前提下擁有境內獨占使用權；

(5)辦妥經營性資產相關的土地使用權的變更手續，發起人應擁有與生產經營有關完整的土地使用權；

(6)發起人或股東以其持有的股權出資設立公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發起人或股東能夠控制且作為出資的股權所對應企業的業務應與所組建公司的業務基本一致。

5.突出主營業務

突出主營業務要求發行人必須擁有與主營業務經營相關的完整資產，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第15條具體規定。

現行法規未對主營業務所佔全部業務的比例進行明確規定，但實務操作中一般按以下原則掌握：

(1)發行前報告期核心業務及其相關業務收入之和占總業務收入的比例應不低於50%，或相同口徑的利潤比例不低於50%；

(2)募股資金投向原則上與主營業務相關；

(3)原則上不得與控股股東訂立委託經營、租賃經營等協議。

IPO審核案例表明：

多種經營難過關，除非大型國有企業；

兩種業務佔比大，且互不關聯的不可以；

兩種業務屬上下線產品，共同形成核心競爭力的應進入上市主體。

現行法規雖未對發行人的主營業務在同行業中的地位所處情況進行明確規定，但實務中發起人的主營業務應在所屬行業排名前列或在特定區域具有較大的影響力。

6.避免同業競爭

公司與有實際控制權的單位(或個人)及其關聯股東、其控制的企業法人應避免在公司主營業務及其他業務方面存在同業競爭或利益沖突。對是否存在同業競爭，發行人董事應從實際業務范圍、業務性質、業務客戶對象、與發行人產品的可替代性等方面判斷，並充分考慮對公司及其他股東的客觀影響。

公司控股股東或實際控制人應做出避免同業競爭的有效承諾。實務操作中一般還要求公司與發起人訂立未來避免同業競爭的協議，和在有關發起人或股東協議、公司章程等做出避免同業競爭的規定。公司應採取措施保證不致因開展業務發展規劃、募股資金運用、收購、兼並、合並、分立、對外投資、增資等活動，產生新的同業競爭。

實務操作中，對存在同業競爭的，公司在改制重組階段採取以下措施(但不限於)加以解決：通過收購將相競爭的業務集中到公司；競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務。

7.規范關聯交易

要求在改制重組中盡量減少關聯交易，尤其是與控股股東及其下屬機構之間在供應、銷售、生產加工等直接經營環節的關聯交易。

實務操作中，公司申請發行上市前，關聯交易應避免以下情形：

(1)發行人章程中應明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；

(2)發行人應有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形；

(3)發起人或股東通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；

(4)公司依託或委託控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權；

(5)從事生產經營的公司不擁有獨立的產、供、銷系統，且主要原材料和產品銷售依賴股東及其控股企業；

(6)專為公司生產經營提供服務的設施，未重組進入公司；

(7)主要為公司進行的專業化服務，未由關聯方採取出資或出售等方式納入公司，或轉由關聯的第三方經營；

(8)具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務，未能有效地保證交易和定價的公允；

(9)公司與主發起人或第一大股東(追溯至實際控制人)及其關聯股東、其控制的企業法人存在經營性業務(受)委託經營、(承)發包等行為；

(10)其他對公司產生重大影響的關聯交易。

8.獨立經營規范運作

應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；

五個獨立性：資產、人員、財務、機構、業務等獨立。

9.初步建立公司治理的基礎

應依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責。

(六)公司股權的安排

1.股本規模

總股本規模適中的原則

保持較高每股收益(EPS)的原則

保持較高的凈資產收益率

適當的資產負債率

2.股權結構

最大股東(實際控制人)的持股比例

實際控制人的持股形式(法人持股和自然人持股的匹配)

股權激勵機制的考慮

引入戰略投資者的考慮

(七)IPO申報時間的規劃

(八)整體變更時的股權重組問題

有限責任公司整體變更為股份有限公司時，能否增加新股東或原股東同時追加出資？整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批准採取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓，即通過股權重組達到IPO要求。變更前的債權債務由變更後的股份有限公司承繼。

(九)以凈資產出資的資產評估

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資。

(十)凈資產折股依據

新《公司法》第九十六條、《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。但究竟是按賬面凈資產折股，還是按經評估確認的凈資產折股，未明確界定。為使業績能夠連續計算，應當按經審計的賬面凈資產值折股。

(十一)股份有限公司設立中的資產評估調賬問題

1.新設股份有限公司

新設股份有限公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份有限公司資產的價值，並據以折為股份。如果發起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入賬價值，並據以折為股份。

2.整體變更設立

有限責任公司依法變更為股份有限公司，變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。

3.改制設立

改制設立資產評估能否調賬的前置條件：改制前後是否為同一個持續經營的會計主體。

有限責任公司或非公司制企業整體改制為股份有限公司的，其改制前後為一個持續經營的會計主體，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。

如果有限責任公司或非公司制企業整體改制為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。

國有企業改制為股份有限公司時，按照現行國有資產管理辦法，需要根據資產評估結果進行賬務調整。原《公司法》第152條規定可連續計算以前年度經營業績。但新《公司法》已取消這一規定。

(十二)發起人股權出資問題

1.發起人股權出資及其條件

(1)用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；

(2)發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；

(3)應當辦理股權過戶手續；

(4)發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關於轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；

(5)一般應是控股股權。

(十三)資產產權的過戶手續時間

1.原規定股東出資後6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》第十二條規定「公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產轉移手續的證明」，即在出資時就辦妥過戶手續。

2.新設公司(籌)如何過戶？根據省工商管理局咨詢結果，對於一般新設公司，可以先以貨幣出資成立，再以增資方式將非貨幣財產投入。

3.整體變更情況下如何過戶？根據省工商管理局咨詢結果，對於有限公司整體變更為股份有限公司，則仍可採用「承諾6個月內辦妥資產權屬過戶手續」的辦法。

⑻ 86企業IPO被否，是為什麼

86家IPO企業被否，毛利率異常成關注點。

經過對2017年被否企業問題分析，發審委的審核重點集中在：關聯交易、持續盈利能力、股權問題、財務問題、合法合規問題、內部控制問題、獨立性問題、客戶依賴問題、人員問題、募投項目的合理性問題等核心問題，是審核的重點。

所以，86家IPO企業被否還是有很多問題的。

⑼ IPO中的會計問題有哪些

IPO會計問題匯總：

股份公司設立方式：發起設立—標准發起設立、部分改制、整體改制、合並改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。

股份公司設立過程中相關財務會計問題

1、股份公司設立方式

發起設立—標准發起設立、部分改制、整體改制、合並改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立

2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資。

3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。

4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批准採取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。

5、發起人股權出資問題

發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;三是應當辦理股權過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關於轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權;五是一般應是控股股權。

6、資產產權的過戶手續時間

原規定股東出資後6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。

7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算

判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?)，三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。

8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合並

整體上市的方式：

IPO+換股合並：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業

定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋(全流通下)

非公開發行+收購集團資產：滬東重機(全流通下)

定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。

10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向於集中。

賬外經營收入(成本、費用)及其處理

■動機：出於少交稅收為主要目的。

■中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。

■處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

IPO中除會計核算外的違規事項及其處理

主要違規情形：

■股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業採取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是採取「一拖多」，由有一人(或信託投資公司等)代多人持有股份。

處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對「一拖多」賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。

■違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，並支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。

■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業未為員工辦理「五險一金」：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦並計提相關成本費用，否則屬於違反相關法規行為，發行上市存在障礙。

■違規資金佔用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

關聯方資金佔用的形式(包括已上市公司)：

一是期間佔用、年末歸還現象比較突出;二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性佔用;三是利用集團公司的財務公司;四是通過中間環節以委託貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金佔用方法;五是委託實施項目;六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票並且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期佔用資金提供便利條件;七是「存一貸一」;八是以投資方式變相佔用。

處理：對關聯方非經營性資金佔用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金佔用即可。

違規擔保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

處理：對違規擔保，發行前必須解決。