1. 股權轉讓中公司債權債務如何處理
有限責任公司的股權發生轉讓，與公司對外的債權、債務似乎沒有多大聯系，從法理上看，也屬於兩種不同的法律關系。然而，公司法理論中，公司是一個擬制的法律行為主體，這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能並不是法律上直接規定的應當承擔義務的人，但是，直接義務人(比如公司)，履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣，公司這個擬制主體的股東構成，以及公司內部治理結構，間接地影響了公司對外償還債務的能力。 因此，股東的股權轉讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權比例變動的內部問題，還涉及到公司對外債權持有以及對外債務償還的外部問題。 (一)債權問題 公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。 1.股權對內轉讓的情形 這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。 2.股權對外轉讓的情形 與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論： (1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同; (2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。 值得指出的是，在實踐當中，轉受雙方有時會在轉讓協議中註明，由轉讓人負責在股權轉讓生效前收回股權轉讓基準日前到期的公司債權。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司後可能帶來的損失所做的一種防範措施。然而，嚴格地說，這種條款並不當然具備法律效力。第一，轉讓人與受讓人簽訂股權轉讓協議，系轉、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權明顯受到了限制。第二，如果公司股東會同意由轉讓人收回公司債權，那麼，這種條款因為公司的授權而變得有效。 綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律後果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，並無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。 (二)債務問題 公司內部股權發生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。 有人認為，公司股權發生轉讓，根據法律後果來看，公司資產並未發生變化，也就是說，股權的轉讓並不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權轉讓與公司債務沒有聯系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說，公司股權發生轉讓，內部治理結構發生改變，雖然從當時的狀態來看，公司的賬面資產並沒有發生減少，償還能力並未減弱，但是，公司內部結構的變化很可能給公司未來的發展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現。這樣，由股東轉讓股權導致公司內部結構發生變化，並影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權人變得坐立不安起來。 舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資，經營一段時間後，甲公司向乙公司借了一筆數額較大的資金用以投資某一領域，借款合同中並未限定借款的用途。乙公司當時認為，A公司大名鼎鼎，並且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司產生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任，有A公司這個股東在，不管怎樣都有能力如數償還自己借出的這筆款項，於是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時，A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發展考量，於是決定以低於自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內)將自己所持有的甲公司的股權轉讓給了其他兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍保持不變，但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經營范圍，轉而投資房地產業。不久，房地產業遭遇經濟危機，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產。這樣，乙公司原本基於對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項，在此時發生了改變，乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。 換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經得債權人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會同意，那麼，A公司又無法退出，A公司作為股東的權利也受到了挑戰。 可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事項，乙公司就能夠根據這一情勢的變更，來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調整，比如與甲公司友好協商，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運營及戰略轉型，更不會影響到A公司的退出。 提出這種建議，主要是基於以下幾種考慮： 第一，告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產並沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出於對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。 第二，由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關系，同樣基於《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。 第三，目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出於對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，准備新的應對方案。告知義務的實質，是引起債權人的注意。再者，根據《合同法》原理和前文所分析的股權轉讓的法律後果，畢竟目標公司的實體和資產未立即發生變化，債務仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權人作出一個法律風險的提前保護，必須經得債權人同意的情形也並未出現，因此告知足矣。
2. 股權轉讓款支付糾紛有哪些
股權轉讓糾紛是出讓人與受讓人之間因股權轉讓交易發生的糾紛，比如股權交割、股權轉讓款支付等等，以股權轉讓合同為最為基本的法律文件。股權與騰訊眾創空間，股權眾籌與眾創空間：線上線下的巧妙融合。下面是股權轉讓款支付糾紛：原告：李某被告：某公司2005年12月16日，某公司、張某與李某、劉某簽訂《股份轉讓協議書》，約定某公司的法人代表由原法定代表人張某變更為李某，某公司的注冊資本為100萬元不變，張某將其所持有的某公司72%的股份轉讓給李某、劉某，李某、劉某對某公司控股，並依法向工商管理部門進行登記備案，股份變更後，某公司各方出資比例為：李某占公司股份比例的52%，劉某占公司股份比例的20%，張某、王某及其他股東占公司股份比例的49%。轉讓金的支付形式及期限為：股份轉讓金額為72萬元，其中李某應支付52萬元，劉某應支付20萬元，公司盈利後，受讓方從公司的股份分紅中逐步償還轉讓方應得到的轉讓金，李某、劉某將在公司凈資產達到200萬元前還清，轉讓金的分配由張立平負責。轉讓股份後，雙方的權利和義務為：李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產，由此而形成的債權債務以及相關費用均由新股東組成的公司承擔；原公司的債務經李某、劉某認可後，可轉為新股東組成的公司的債務；經李某、劉某認可的原公司債務，可以作為新股東組成的公司優先償還的債務。在該協議書尾部，張立平代表某公司簽字，王某代表某公司專家組簽字，李某、劉某代表乙方簽字。上述協議簽訂時，某公司注冊資本為100萬元，公司股東為張某、王某、趙某。庭審中，某公司承認張某與李某、劉某簽訂該《股份轉讓協議書》後，電話通知了全體股東，公司股東均表示無異議。 審判： 法院認為：李某與某公司簽訂的《股份轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示，亦不違反國家法律、法規強制性規定，當屬有效。雙方均應嚴格按照合同約定履行各自義務。協議中約定，將公司法定代表人由張某變更為李某，張某將其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，股份轉讓金額為52萬元，公司盈利後，李某從公司的股份分紅中逐步償還張某應得到的轉讓金，李某在公司凈資產達到200萬元前還清。在雙方對股份的轉讓作出約定之後，某公司應當到工商機關對公司變更後的股權狀況進行變更登記。某公司抗辯稱，其之所以未對股權變更狀況進行變更是因為協議簽訂後，某公司與李某失去了聯系，李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，並且李某成立了涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司。對此法院認為，某公司抗辯理由中李某成立涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司與本案並非同一法律關系，且不影響對李某股東身份的判斷，故對於其抗辯理由法院不予採信。某公司辯稱李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，對此法院認為，按照《股份轉讓協議書》的約定，李某的主要義務包括：第一，支付52萬元股權轉讓款，方式是從公司的股份分紅中逐步償還；第二，李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產。但按照《股份轉讓協議書》的約定，某公司與李某履行各自的義務是有先後順序的，即張某應當先把《股份轉讓協議書》約定的其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，某公司對股權變更情況進行工商登記。在某公司並未完全履行自己義務的情況下，李某有權拒絕履行相關義務。此外，雖然在張某與李某簽訂《股份轉讓協議書》之前，張某未徵得全部股東的一致同意，但公司法規定有限責任公司股東優先購買權的目的在於保護股東的合法權益和有限責任公司的人合性，北京某科技有限公司亦認可當時公司全部股東均對於張某將部分股份轉讓給李某和王建並無異議，則某公司股東的優先購買權並未受損，股某公司應當按照《股份轉讓協議書》之約定，將李某記載為某公司股東和法定代表人。由於在庭審中，李某的訴訟請求為根據股權變動情況進行相應的工商變更登記，並未要求將某公司法定代表人變更為李某，系當事人對於自身權利的處分，法院不予干涉。綜上所述，法院依照《公司法》第74條、《合同法》第67條的規定，判決如下：一、被告某公司於本判決生效之日起10日內將原告李某登記為某公司股東，向李某簽發出資證明書，並辦理工商登記變更登記手續；二、駁回原告李某的其他訴訟請求。
3. 股權轉讓糾紛與債務轉讓糾紛能作為一個訴嗎
原則上屬於兩個訴訟，但是依據民事訴訟法，案件具備牽連關系的，可以合並審理。
4. 關於股權轉讓前的債權債務
股權轉讓協議的效力與是否備案無關，應該以後簽訂的協議為依據，因為後簽訂的協議時對原簽訂的協議的變更。