Ⅰ 集體所有制企業和股份合作制企業的區別
股份制有限責任企業是一種入股集資、聯合從事生產經營的企業組織形式。
集體所有制指生產資料歸一定范圍的勞動群眾共同所有，它是社會主義公有制一種形式。與國有制相比，集體所有制的不同特徵主要是生產資料公有的范圍不同。
集體經濟傳統形式的主要特徵是集體所有、統一經營、按勞分配
按照黨的十五大提出的「產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學」的要求。在實踐中，特別是一些企業在設立時就確定了集體股，這樣對集體股權是不明晰的。特別是少數改制企業，從企業的股權設置來看，還存在集體股，那麼這個集體股是屬於該企業的全體職工，還是屬於某個特定的集體組織，企業與職工對該股權容易出現爭議。
重慶市高院判決的全國首例集體企業股權糾紛案就是很好的例證。該案中，由於XX公司是由集體所有制企業改制的，企業為了進一步「規范完善體制」，以收回職工權、買斷工齡、職工領取企業量化資產、退股走人的方式讓職工離開公司。其中部分職工怕拿不到「工齡費」，只好交出股權。後公司對集體股權進行了分割，劃歸公司少數人所有，職工這時才感覺自己上當受騙、「因小失大」的周某等買斷工齡的職工要公司給個說法，並要求召開臨時股東大會。然而，公司以「提議者既不是公司職工也不是公司股東」為由予以拒絕，周某等人隨即走上了漫長的訴訟之路。此案使我們看到：改制後的公司組織機構不明，股東的責、權、利不明，原來集體企業職工的身份不明……，加上企業在改制中，因無明確的法律規定，各地都出台了一些指導意見，這些指導意見難免相互沖突，地方與地方之間的沖突、地方與中央的沖突……集體企業在向有限責任公司過程中正經歷著陣痛，而更多的矛盾將隨著社會經濟的發展不斷顯現出來，給社會帶來不穩定因素。
Ⅱ 承包的集體所有制企業債權債務歸誰
債權債務歸企業所有者、還是承包者？
這要分情況，按責任處理。
屬於承包前就有的債權債務由企業承擔；屬於承包後與經營相關的債權債務由承包者承擔。
承包後與所有權相關的債權債務也由企業承擔。如，應由企業繳納的房產稅、城鎮土地使用稅等，納稅主體是所有者（企業），所以如果承包合同中沒有明確由承包人交的話，也應該由企業承擔。
Ⅲ 集體所有制企業訴訟主體是單位嗎
具體情況不明不好講，從法律上講，關鍵要看訴訟內容、法律關系等方面如何了，具體情況具體分析才行。
Ⅳ 集體所有制企業如何轉讓其所持股權
中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例
（1991年6月21日國務院第86次常務會議通過1991年9月9日中華人民共和國國務院令第88號發布）
（相關資料: 行政法規1篇 部門規章23篇 其他規范性文件1篇 地方法規65篇 裁判文書66篇 相關論文11篇 實務指南）
第一章總則
第一條為了保障城鎮集體所有制經濟的鞏固和發展，明確城鎮集體所有制企業的權利和義務，維護其合法權益，制定本條例。
第二條本條例適用於城鎮的各種行業、各種組織形式的集體所有制企業，但鄉村農民集體舉辦的企業除外。
第三條城鎮集體所有制經濟是我國社會主義公有制經濟的一個基本組成部分，國家鼓勵和扶持城鎮集體所有制經濟的發展。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第四條城鎮集體所有制企業（以下簡稱集體企業）是財產屬於勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配為主體的社會主義經濟組織。
前款所稱勞動群眾集體所有，應當符合下列中任一項的規定：
（一）本集體企業的勞動群眾集體所有；
（二）集體企業的聯合經濟組織范圍內的勞動群眾集體所有；
（三）投資主體為兩個或者兩個以上的集體企業，其中前（一）、（二）項勞動群眾集體所有的財產應當佔主導地位。本項所稱主導地位，是指勞動群眾集體所有的財產占企業全部財產的比例，一般情況下應不低於51％，特殊情況經過原審批部門批准，可以適當降低。
（相關資料: 地方法規1篇 裁判文書6篇）
第五條集體企業應當遵循的原則是：自願組合、自籌資金、獨立核算、自負盈虧，自主經營、民主管理，集體積累、自主支配，按勞分配、入股分紅。
集體企業應當發揚艱苦奮斗、勤儉建國的精神，走互助合作、共同富裕的道路。
（相關資料: 地方法規2篇 裁判文書2篇）
第六條集體企業依法取得法人資格，以其全部財產獨立承擔民事責任。
集體企業的財產及其合法權益受國家法律保護，不受侵犯。
（相關資料: 部門規章2篇 地方法規2篇 裁判文書4篇 實務指南）
第七條集體企業的任務是：根據市場和社會需求，在國家計劃指導下，發展商品生產，擴大商品經營，開展社會服務，創造財富，增加積累，不斷提高經濟效益和社會效益，繁榮社會主義經濟。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第八條集體企業的職工是企業的主人，依照法律、法規和集體企業章程行使管理企業的權力。集體企業職工的合法權益受法律保護。
第九條集體企業依照法律規定實行民主管理。職工（代表）大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重大問題。
集體企業實行廠長（經理）負責制。
集體企業職工的民主管理權和廠長（經理）依法行使職權，均受法律保護。
（相關資料: 裁判文書14篇）
第十條中國共產黨在集體企業的基層組織是集體企業的政治領導核心，領導企業的思想政治工作，保證監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行。
（相關資料: 部門規章1篇）
第十一條集體企業的工會維護職工的合法權益，依法獨立自主地開展工作，組織職工參加民主管理和民主監督。
第二章集體企業的設立、變更和終止
第十二條集體企業的設立必須具備下列條件：
（一）有企業名稱、組織機構和企業章程；
（二）有固定的生產經營場所、必要的設施並符合規定的安全衛生條件；
（三）有符合國家規定並與其生產經營和服務規模相適應的資金數額和從業人員；
（四）有明確的經營范圍；
（五）能夠獨立承擔民事責任；
（六）法律、法規規定的其他條件。
（相關資料: 部門規章3篇 地方法規1篇 裁判文書1篇 實務指南）
第十三條集體企業章程必須載明下列事項：
（一）企業名稱和住所；
（二）經營范圍和經營方式；
（三）注冊資金；
（四）資金來源和投資方式；
（五）收入分配方式；
（六）組織機構及其職權和議事規則；
（七）職工加入和退出企業的條件和程序；
（八）職工的權利和義務；
（九）法定代表人的產生程序及其職權范圍；
（十）企業終止的條件和程序；
（十一）章程的修訂程序；
（十二）章程訂立日期；
（十三）需要明確的其他事項。
（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇 裁判文書1篇）
第十四條設立集體企業應經省、自治區、直轄市人民政府規定的審批部門批准，並依法經工商行政管理機關核准登記，領取《企業法人營業執照》，取得法人資格後，方得開始生產經營活動。
設立集體企業的審批部門，法律、法規有專門規定的，從其規定。
集體企業應當在核准登記的經營范圍內從事生產經營活動。
（相關資料: 部門規章3篇 地方法規2篇）
第十五條集體企業的合並、分立、停業、遷移或者主要登記事項的變更，必須符合國家的有關規定，由企業提出申請，報經原審批部門批准，依法向原登記機關辦理變更登記。
（相關資料: 裁判文書5篇）
第十六條集體企業的合並和分立，應當遵照自願平等的原則，由有關各方依法簽訂協議，處理好債權債務、其他財產關系和遺留問題，妥善安置企業人員。
合並、分立前的集體企業的權利和義務，由合並、分立後的法人享有和承擔。
（相關資料: 部門規章1篇 裁判文書2篇 相關論文1篇）
第十七條集體企業有下列原因之一的，應當予以終止：
（一）企業無法繼續經營而申請解散，經原審批部門批准；
（二）依法被撤銷；
（三）依法宣告破產；
（四）其他原因。
（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇 裁判文書1篇）
第十八條集體企業終止，應當依照國家有關規定清算企業財產。企業財產按下列程序清償各種債務和費用：
（一）清算工作所需各項費用；
（二）所欠職工工資和勞動保險費用；
（三）所欠稅款；
（四）所欠銀行和信用合作社貸款以及其他債務。
不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇 裁判文書5篇 實務指南）
第十九條集體企業財產清算後的剩餘財產，按照下列辦法處理：
（一）有國家、本企業外的單位和個人以及本企業職工個人投資入股的，應當依照其投資入股金額占企業總資產的比例，從企業剩餘財產中按相同的比例償還；
（二）其餘財產，由企業上級管理機構作為該企業職工待業和養老救濟、就業安置和職業培訓等費用，專款專用，不得挪作他用。
（相關資料: 部門規章3篇 地方法規1篇 裁判文書2篇 實務指南）
第二十條集體企業終止，必須依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》的規定辦理注銷登記並公告。（相關資料: 地方法規1篇 裁判文書3篇）
第三章集體企業的權利和義務
第二十一條集體企業在國家法律、法規的規定范圍內享有下列權利：
（一）對其全部財產享有佔有、使用、收益和處分的權利，拒絕任何形式的平調；
（二）自主安排生產、經營、服務活動；
（三）除國家規定由物價部門和有關主管部門控制價格的以外，企業有權自行確定產品價格、勞務價格；
（四）企業有權依照國家規定與外商談判並簽訂合同，提取和使用分成的外匯收入；
（五）依照國家信貸政策的規定向有關專業銀行申請貸款；
（六）依照國家規定確定適合本企業情況的經濟責任制形式、工資形式和獎金、分紅辦法；
（七）享受國家政策規定的各種優惠待遇；
（八）吸收職工和其他企業、事業單位、個人集資入股，與其他企業、事業單位聯營，向其他企業、事業單位投資，持有其他企業的股份；
（九）按照國家規定決定本企業的機構設置、人員編制、勞動組織形式和用工辦法，錄用和辭退職工；
（十）獎懲職工。
（相關資料: 部門規章1篇 裁判文書7篇）
第二十二條集體企業應當承擔下列義務：
（一）遵守國家法律、法規，接受國家計劃指導；
（二）依法繳納稅金和交納費用；
（三）依法履行合同；
（四）改善經營管理，推進技術進步，提高經濟效益；
（五）保證產品質量和服務質量，對用戶和消費者負責；
（六）貫徹安全生產制度，蘿實勞動保護和環境保護措施；
（七）做好企業內部的安全保衛工作；
（八）維護職工合法權益，尊重職工的民主管理權利，改善勞動條件，做好計劃生育工作，提高職工物質文化生活水平；
（九）加強對職工的思想政治教育、法制教育、國防教育、科學文化教育和技術業務培訓，提高職工隊伍素質。
（相關資料: 部門規章2篇 地方法規3篇）
第二十三條集體企業有權按照國家規定自願組建、參加和退出集體企業的聯合經營組織，並依照該聯合經濟組織的章程規定，享受權利，承擔義務。
第四章職工和職工（代表）大會
第二十四條凡本人提出申請，承認並遵守集體企業章程，被企業招收，即可成為該集體企業的職工。
第二十五條職工依照法律、法規的規定，在集體企業內享有下列權利：
（一）企業各級管理職務的選舉權和被選舉權；
（二）參加企業民主管理，監督企業各項活動和管理人員的工作；
（三）參加勞動並享受勞動報酬、勞動保護、勞動保險、醫療保健和休息、休假的權利；
（四）接受職工技術教育和培訓，按照國家規定評定業務技術職稱；
（五）辭職；
（六）享受退休養老待遇；
（七）其他權利。
（相關資料: 部門規章3篇 地方法規3篇 裁判文書2篇）
第二十六條職工應當履行下列義務：
（一）遵守國家的法律、法規和集體企業的規章制度、勞動紀律、以企業主人的態度從事勞動，做好本職工作；
（二）執行職工（代表）大會決議，完成任務；
（三）維護企業的集體利益；
（四）努力學習政治、文化和科技知識，不斷提高自身素質；
（五）法律、法規和企業章程規定的其他義務。
（相關資料: 部門規章2篇 地方法規3篇）
第二十七條集體企業必須建立、健全職工（代表）大會制度：
（一）一百人以下的集體企業，建立職工大會制度；
（二）三百人以上的集體企業建立職工代表大會制度；
（三）一百人以上三百人以下的集體企業，建立職工大會或者職工代表大會制度，由企業自定。
職工代表大會代表由職工選舉產生。代表應當是思想進步、工作積極、聯系群眾、有參加民主管理能力的職工。
（相關資料: 裁判文書3篇）
第二十八條集體企業的職工（代表）大會在國家法律、法規的規定范圍內行使下列職權：
（一）制定、修改集體企業章程；
（二）按照國家規定選舉、罷免、聘用、解聘廠長（經理）、副廠長（副經理）；
（三）審議廠長（經理）提交的各項議案，決定企業經營管理的重大問題；
（四）審議並決定企業職工工資形式、工資調整方案、獎金和分紅方案、職工住宅分配方案和其他有關職工生活福利的重大事項；
（五）審議並決定企業的職工獎懲辦法和其他重要規章制度；
（六）法律、法規和企業章程規定的其他職權。
（相關資料: 部門規章2篇 裁判文書9篇）
第二十九條職工（代表）大會依照企業章程規定定期召開，但每年不得少於兩次。
第三十條集體企業的職工代表大會，可以設立常設機構，負責職工代表大會閉會期間的工作。
常設機構的人員組成、產生方式、職權范圍及名稱，由集體企業職工代表大會規定，報上級管理機構備案。
第五章廠長（經理）
第三十一條集體企業實行廠長（經理）負責制，廠長（經理）對企業職工（代表）大會負責，是集體企業的法定代表人。
第三十二條廠長（經理）由企業職工代表大會選舉或者招聘產生。選舉和招聘的具體辦法，由省、自治區、直轄市人民政府規定。
由集體企業聯合經濟組織投資開辦的集體企業，其廠長（經理）可以由該聯合經濟組織任免。
投資主體多元化的集體企業，其中國家投資達到一定比例的，其廠長（經理）可以由上級管理機構按照國家有關規定任免。
（相關資料: 裁判文書10篇）
第三十三條廠長（經理）應當具備下列條件：
（一）懂得有關法律、法規和方針、政策，堅持企業的社會主義經營方向；
（二）熟悉本行業業務，善於經營管理，有組織領導能力；
（三）熱愛集體，廉潔奉公，聯系群眾，有民主作風；
（四）法律、法規規定的其他條件。
（相關資料: 部門規章1篇）
第三十四條廠長（經理）在法律、法規的規定范圍內行使下列職權：
（一）領導和組織企業日常生產經營和行政工作；
（二）主持編制並向職工（代表）大會提出企業的中長期發展規劃、年度生產經營計劃、固定資產投資方案；
（三）主持編制並向職工（代表）大會提出企業機構設置的方案，決定勞動組織的調整方案；
（四）按照國家規定任免或者聘任、解聘企業中層行政領導幹部，但法律、法規另有規定的，從其規定；
（五）提出企業年度財務預算、決算方案和利潤分配方案；
（六）提出企業的經濟責任制方案、工資調整方案、勞動保護措施方案、獎懲辦法和其他重要的規章制度；
（七）獎懲職工；
（八）遇到特殊情況時，提出召開職工（代表）大會的建議；
（九）企業章程規定的其他職權。
（相關資料: 部門規章2篇 地方法規2篇）
第三十五條廠長（經理）有下列職責：
（一）貫徹執行黨和國家的方針、政策，遵守國家的法律、法規，執行職工（代表）大會的決議；
（二）組織職工完成企業生產經營任務和各項經濟技術指標，推進企業技術進步，提高經濟效益，增強企業發展能力；
（三）嚴格遵守財經紀律，堅持民主理財，定期向職工公布財務帳目；
（四）保護企業的合法權益和職工在企業內的正當權利；
（五）辦好職工生活福利和逐步開展職工養老、待業等保險；
（六）組織落實安全衛生措施，實現安全文明生產；
（七）定期向本企業職工（代表）大會報告工作，聽取意見，並接受監督；
（八）法律、法規和企業章程規定的其他職責。（相關資料: 地方法規1篇）
第六章財產管理和收益分配
第三十六條集體企業應當按照本章規定進行清產核資，明確其財產所有權的歸屬。
（相關資料: 部門規章1篇 裁判文書1篇）
第三十七條集體企業的公共積累，歸本企業勞動群眾集體所有。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第三十八條集體企業的聯合經濟組織的投資，歸該聯合經濟組織范圍內的勞動群眾集體所有。
集體企業聯合經濟組織設立的互助合作基金，應當主要用於該組織范圍內發展生產和推進共同富裕。
第三十九條在企業、事業單位、社會團體等扶持下設立的集體企業，其扶持資金可按下列辦法之一處理：
（一）作為企業向扶持單位的借用款，按雙方約定的方法和期限由企業歸還扶持單位；
（二）作為扶持單位對企業的投資，按其投資占企業總資產的比例，參與企業的利潤分配。
企業、事業單位、社會團體等的扶持資金的來源，必須符合國家財政主管部門的有關規定。
企業、事業單位、社會團體等與其扶持設立的集體企業，應當明確劃清產權和財務關系。扶持單位不得干預集體企業的經營管理活動，集體企業也不得依賴扶持單位。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第四十條職工股金，歸職工個人所有。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第四十一條集體企業外的單位和個人的投資，歸投資者所有。
（相關資料: 裁判文書2篇）
第四十二條職工股金和集體企業吸收的各種投資，投資者可以依法轉讓或者繼承。
（相關資料: 裁判文書2篇）
第四十三條集體企業必須保證財產的完整性，合理使用、有效經營企業的財產。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第四十四條集體企業的收益分配，必須遵循兼顧國家、集體和個人三者利益的原則。
第四十五條集體企業必須執行國家有關財務、會計制度，接受審計監督，加強企業內部的財務管理。
（相關資料: 地方法規1篇）
第四十六條集體企業的稅後利潤，由企業依法自主支配。企業應當按照國家規定確定公積金、公益金、勞動分紅和股金分紅的比例。
（相關資料: 地方法規1篇）
第四十七條集體企業職工的勞動報酬必須堅持按勞分配的原則。具體分配形式和辦法由企業自行確定。
第四十八條集體企業的股金分紅要同企業盈虧相結合。企業盈利，按股分紅；企業虧損、在未彌補虧損之前，不得分紅。
第四十九條集體企業必須依照國家規定提取職工養老、待業等保險基金。職工養老、待業等保險基金按國家規定在徵收所得稅前提取，專項儲存，專款專用。（相關資料: 裁判文書1篇）
第七章集體企業和政府的關系
第五十條各級人民政府應當把發展城鎮集體經濟納入各級政府的國民經濟和社會發展計劃，從各方面給予扶持和指導，保障城鎮集體經濟的健康發展。
第五十一條國務院城鎮集體經濟的主管機構，負責全國城鎮集體經濟的宏觀指導和管理，其主要職責是：擬訂城鎮集體經濟的發展政策和法律法規，協調全國城鎮集體經濟發展中的重大問題，組織有關方面監督、檢查集體企業政策、法規的執行情況。
第五十二條市（含縣級市，下同）以上人民政府應當根據城鎮集體經濟發展的需要，確定城鎮集體企業的指導部門，加強對集體企業的政策指導，協調當地城鎮集體經濟發展中的問題，組織有關方面監督、檢查集體企業政策、法規的執行情況。
（相關資料: 地方法規2篇 裁判文書4篇）
第五十三條政府有關行業管理部門，應當依照法律、法規的規定，在各自的職責范圍內，負責本行業集體企業的行業指導和管理工作。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第五十四條各級人民政府的其他有關部門，依法對集體企業進行監督和提供服務。
第五十五條國家保護集體企業的合法權益。
任何政府部門及其他單位和個人不得改變集體企業的集體所有制性質和損害集體企業的財產所有權，不得向集體企業攤派人力、物力、財力，不得干預集體企業的生產經營和民主管理。（相關資料: 部門規章1篇 裁判文書7篇）
第八章法律責任
第五十六條集體企業有下列行為之一的，由工商行政管理機關依照國家有關法律、法規的規定給予行政處罰：
（一）未經審批和核准登記，以集體企業名義進行活動的；
（二）登記時弄虛作假或者不按規定申請變更登記的；
（三）違反核准登記事項或者超越核准登記的經營范圍從事經營活動的；
（四）利用分立、合並、終止和清算等行為抽逃資金、隱匿和私分財產的；
（五）其他違法行為。
（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇 裁判文書1篇）
第五十七條集體企業因生產、銷售偽劣商品，給用戶和消費者造成財產損失和人身傷害的，應當承擔賠償責任；構成犯罪的，對負有直接責任的集體企業領導人員和其他直接責任人員依法追究刑事責任。
第五十八條任何單位或者個人違反本條例規定，向集體企業推派或者侵吞、挪用集體企業財產的，必須賠償。對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由有關主管機關根據情節輕重，給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（相關資料: 裁判文書2篇）
第五十九條集體企業領導人員濫用職權，侵犯職工合法權益，情節嚴重的，由上級管理機構按照幹部管理許可權給予行政處分；濫用職權，假公濟私，對職工進行報復陷害的，依法追究刑事責任。
第六十條集體企業的領導人員或者政府有關部門的工作人員，因工作過失給企業造成損失的，由企業的上級管理機構或者政府有關部門按照幹部的管理許可權給予行政處分。
集體企業的領導人員和政府有關部門的工作人員玩忽職守，致使集體企業財產、利益遭受重大損失，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第六十一條集體企業違反本條例有關集體企業領導人員的產生、罷免條件和程序規定的，上級管理機構應當予以糾正，並追究直接責任人員的行政責任。
集體企業上級管理機構違反本條例有關集體企業領導人員產生、罷免條件和程序規定的，其上一級主管部門應當予以糾正；情節嚴重的，應當追究直接責任人員的行政責任。
（相關資料: 裁判文書1篇）
第六十二條阻礙集體企業領導人員依法執行職務的，由公安機關依據《中華人民共和國治安管理處罰條例》予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第六十三條擾亂集體企業的秩序，致使生產、營業、工作不能正常進行或者無法進行的，由公安機關依據《中華人民共和國治安管理處罰條例》予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第九章附則
第六十四條集體企業聯合經濟組織的組建和管理辦法，另行制定。
第六十五條集體所有制的各類公司的管理、按照國家有關公司的法律、法規執行。
第六十六條城鎮中的文教、衛生、科研等集體所有制事業單位參照本條例執行。
供銷合作社的管理辦法，另行制定。
第六十七條勞動就業服務性集體企業應當遵循本條例規定的原則，具體管理辦法按國務院發布的《勞動就業服務企業管理規定》執行。
集中安置殘疾人員的福利性集體企業的管理辦法，根據本條例的原則另行制定。
第六十八條軍隊扶持開辦的集體企業的管理辦法，由中國人民解放軍總後勤部根據本條例規定的原則另行制定。
第六十九條各省、自治區、直轄市人民政府和國務院各行業主管部門，可以根據本條例並結合本地區、本行業的具體情況，制定本條例的實施細則。
（相關資料: 部門規章1篇 地方法規1篇）
第七十條本條例自一九九二年一月一日起施行。
Ⅳ 企業股權轉讓糾紛案例
公司股權糾紛案例
時間：2010-6-29 9:08:36
核心提示：原告：謝某 被告：張某、上海金剛鑄造有限公司 1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告... 原告：謝某
被告：張某、上海金剛鑄造有限公司
1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告共計向金剛公司匯款美元392,908.64元。根據金剛公司2000年6月10日的營業執照，其實到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權回購事宜。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱3•13決議)，具體規定了股權轉讓以及支付轉讓款的方案。
原告訴稱，張某並未按合同、章程的約定繳納出資，並將原告的出資當作其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權轉讓協議後，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續，但原告實際於決議簽訂後即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由於兩被告始終未向原告支付相應的股權轉讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權轉讓款。 被告張某辯稱，中外合作經營企業股權的變更，必須經審批機關批准和登記機關變更登記，光有董事會決議是無效的。並且，董事會決議本身也有違法之處，如將屬於金剛公司的兩處房產作價支付股權轉讓款，會造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權糾紛，與金剛公司並無關聯。
審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權變更手續，人為製造訴訟障礙為由，於2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關部門辦理因本案所涉股東、股權變化所引起的一切法律手續。 針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權變更手續是由於原告自身原因所致，並非被告拖延不辦。此外，金剛公司已於2000年12月5日召開董事會，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會作出了「關於2000年3月13日之A、B決議終止執行」的決議案(下稱12•5決議)，因此原告退股的事實前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。
受理法院認為，3•13決議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性，原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。由於原告並未參與12•5決議的議定過程，12•5決議對股權轉讓合同的效力並無實質影響。根據法律規定，這一股權轉讓行為應當報審查批准機關批准後方為生效，由於金剛公司未按決議去申報合作合同變更手續，致轉讓行為至今未能生效，轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果，故應對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求先行判決，至於其它有關支付股權轉讓款的事宜，在先行判決生效後再行處理。據此判決：被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應於判決生效之日起十日內就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權轉讓給被告張某事宜至審批機關辦理相關的股權變更手續。
判決後，當事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司於判決生效後至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。
關於股權轉讓款的支付事宜，法院認為：3•13決議系被告金剛公司的董事會為原告股權
轉讓事宜而達成之協議，各方當事人均應恪守。金剛公司願以其特定財產為張某支付股權轉讓款的行為，屬於債的加入，但其對相關債務所負的責任，應為有限責任，即僅以約定的財產承擔責任。據此判決：一、被告張某應予判決生效之日起十日內向原告謝某支付股權轉讓款40萬美元或人民幣3,311,600元。二、對於被告張某在前款中的債務，被告金剛公司應以各方約定的特定財產(上海市金沙江路65弄7號404室、上海市金沙江路69號底層店面房)為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：1、由被告上海金剛鑄造有限公司將上海市金沙江路65弄7號404室之房產過戶給原告謝某，該房屋作價人民幣421,145元;2、由被告上海金剛鑄造有限公司出售上海市金沙江路69號底層店面房，以所得款項償付被告張某在本判決第一款中的債務。三、對原告謝某的其餘訴訟請求不予支持。 [評析]
本案主要涉及以下幾個法律問題：
一、關於未繳納投資的合作方是否享有股權問題 有觀點認為，本案被告張某在實際繳納出資之前並不享有合作企業的股權，也不享有將尚未支付對價的股權轉讓給他方的權利，所以被告張某向原告轉讓股權的行為是無效民事行為。
按照公司法理論，股東所持有的股份既可以是以原始出資方式而實際繳納的股款所折算出的股東在公司出資中所佔的比例或數量，也可以是股東以協議方式認繳但未實際出資的承諾比例或數量。由於中外合作企業的出資責任不同於公司法所規定的實收資本制，合作方在設立中外合作企業的申請獲得審批機關批准後，可以暫不繳納出資，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照，即可成立企業。出資可以在營業執照簽發以後繳清，也可採用分期繳付的方法，合作各方依照合作企業合同約定的期限履行繳足投資或提供合作者條件的義務。這種體制使中外合作企業的設立較為容易，成立後的資金運作也更為便捷、靈活，有利於吸引外資。但是相應的也產生了沒有繳納出資的合作方是否享有股權的問題。 雖然本案被告張某在轉讓股權之前尚未繳付其認繳資本的對價，但法院並沒有將張某向原告轉讓股權的行為認定為無效民事行為。原因在於：1、金剛公司依法設立後，有關合同、章程以及營業執照、批准證書等具有公示效力的登記文件中均有被告張某作為公司合作方及股東的記載，被告張某作為合法股東，享有由股份代表的股東資格及相應的權利。事實上，被告張某也行使了包括表決權、收益權、知情權等在內的股東權利，其所從事的經營管理公司的行為均應視為代表被告金剛公司所作的行為。如果以被告張某未出資為由認定其不享有股權，則被告張某代表公司所作的一切行為均應認定為無效民事行為，這種認識所導致的社會經濟秩序的混亂是可想而知的。2、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第二十條第一款規定「合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限」。對於在合同約定的投資期限屆滿前未繳納投資的合作方對合作企業所享有的權利，法律、行政法規均未作任何限制性規定。因此，在合同約定的繳納投資期限內，以被告張某未出資為由認定其不享有股權顯然缺乏法律依據。3、被告張某向原告轉讓股權的行為沒有違反法律、行政法規的強制性規定，並且報經審批機關批准，換發了批准證書，工商登記資料亦作了相應的變更記載，符合轉讓股權的法定條件，應屬有效。 二、關於3•13協議的法律效力問題
3•13協議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性。如前所述，股權轉讓合同的生效應當符合下列條件：1、合作他方的書面同意;2、審批機關的批准。原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。被告金剛公司的其他合作方參加了3•13協議，可以視為同意股權轉讓合同。但本案直至原告起訴時，被告金剛公司仍未向審批機關報送有關申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張某對股權轉讓這一事實均無異
議，對應根據3•13協議辦理有關報批手續的事實亦無爭議，從而可以認定原告與被告張某在3•13協議中關於股權轉讓的意思表示真實。如果直接否定股權轉讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意思表示，也不利於市場交易的安全穩定。況且本案股權轉讓合同未能發生預期法律效果的原因是因為被告金剛公司未按3•13協議去申報合作合同變更的手續，在審批機關對股權轉讓事宜作出批准與否的決定之前，認定股權轉讓合同不具有法律效力並不符合合同法的立法精神。
從合同履行的角度看，原告自3•13協議後，即退出金剛公司的經營管理，將其所享有的包括表決權、收益權、知情權在內的股東權利實際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務已經履行完畢。股權轉讓合同本身不存在違反法律禁止性規定的情形，如正常報批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報批手續這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利於維護社會經濟秩序的發展。 三、關於先行判決問題
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定「人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決」。本案關於股權轉讓合同一節事實查明後，法院考慮到股權轉讓款的支付需以股權轉讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效後，被告張某、金剛公司至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規定，一審法庭辯論終結前當事人辦理批准手續的，應當認定合同生效。股權轉讓合同生效後，法院再就股權轉讓款的支付事宜進行審理作出裁決。
以辦理批准、登記手續為生效要件的合同，被債務人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產生的利益嚴重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對於這種行為的性質以及行為人應當承擔的法律責任爭議較大，往往以合同未生效為結論，對相對方的利益保護較弱，無法制裁違背誠信原則的當事人。本案採用先行判決的方式為解決上述問題進行了有益的探索，提供了寶貴的司法實踐經驗。
Ⅵ 集體所有制企業改制的法律問題有哪些
您好，集體所有制企業改制的法律問題包括：
（1）無視國家有關規定，將部分資回產無償量化為集答體股、個人股;
（2）通過財務賬表調整、會計科目合並等手段調減國有資產賬面價值;
（3）將一些機器設備無償借給外單位或個人使用。四是企業因未能及時向資產評估機構提供有效的資料，導致資產評估范圍不全。
2、部分企業改制後所需資金主要從商業銀行借人，而且大部分資金被固定資產和長期投資佔用，造成資產結構失衡和資金分布不合理，經營資金的極度短缺。不少企業常面對銀行催還貸款的局面，企業負擔越來越重，工資費用支出大，應收賬款比例高，企業雖已改制，但業務經營仍舉步維艱。
3、一些企業財經法紀意識淡薄，管理比較混亂，違紀違規問題普遍，會計信息資料失真現象嚴重。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
Ⅶ 是不是起訴集體所有制企業時也要把集體列為被告
一應該起訴企業本身，雖然是鄉鎮企業但不一定要起訴鄉鎮政府，如這個企業沒有償還債務的能力也可以把鄉鎮政府追訴為被告。
勸你盡量不要起訴政府，結果通常是贏官司輸了錢，沒有那個法院能強制執行政府的。
Ⅷ 集體所有制企業所持股權對外轉讓，需要履行什麼手續
法律依據是《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》和《企業國有資產評估管理暫行法》。基本步驟：一、取得上級主管部門的批文，依據是《條例》第十四條。二、簽署股權轉讓協議，依據《條例》第十五條。三、資產評估機構評估，出具評估報告，依據《企業國有資產評估管理暫行法》（2005年9月1日起施行）第六條、第八條。四、貨幣收購，劃賬驗資；非貨幣收購，則需要評估，再驗資；五、工商變更登記，依據《條例》第十五條。其中《條例》第十四條「設立集體企業應經省、自治區、直轄市人民政府規定的審批部門批准，並依法經工商行政管理機關核准登記，領取《企業法人營業執照》，取得法人資格後，方得開始生產經營活動「；第十五條「集體企業的合並、分立、停業、遷移或者主要登記事項的變更，必須符合國家的有關規定，由企業提出申請，報經原審批部門批准，依法向原登記機關變更登記。」
Ⅸ 民營集體所有制企業欠錢不還，法人是否有義務還錢
依照公司法相關法律規定，有限責任公司股東已認繳出資為限，承擔有限責任。也就是說如果公司法人是公司股東之一，且認繳出資並持有公司部分股權時，當公司出現債務的情況，只要履行完出資義務後，就不會承擔其他責任。反之，則應當在未繳足數額范圍內承擔有限責任。需要強調的是，個人獨資公司的法人，如果不能證明自己和公司財務區分，出現自己掙錢，自己拿錢。而沒有單獨製作財務報表的情況時，當公司出現債務法人應當承擔相關責任。