股權轉讓糾紛是出讓人與受讓人之間因股權轉讓交易發生的糾紛，比如股權交割、股權轉讓款支付等等，以股權轉讓合同為最為基本的法律文件。股權與騰訊眾創空間，股權眾籌與眾創空間：線上線下的巧妙融合。下面是股權轉讓款支付糾紛：原告：李某被告：某公司2005年12月16日，某公司、張某與李某、劉某簽訂《股份轉讓協議書》，約定某公司的法人代表由原法定代表人張某變更為李某，某公司的注冊資本為100萬元不變，張某將其所持有的某公司72%的股份轉讓給李某、劉某，李某、劉某對某公司控股，並依法向工商管理部門進行登記備案，股份變更後，某公司各方出資比例為：李某占公司股份比例的52%，劉某占公司股份比例的20%，張某、王某及其他股東占公司股份比例的49%。轉讓金的支付形式及期限為：股份轉讓金額為72萬元，其中李某應支付52萬元，劉某應支付20萬元，公司盈利後，受讓方從公司的股份分紅中逐步償還轉讓方應得到的轉讓金，李某、劉某將在公司凈資產達到200萬元前還清，轉讓金的分配由張立平負責。轉讓股份後，雙方的權利和義務為：李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產，由此而形成的債權債務以及相關費用均由新股東組成的公司承擔；原公司的債務經李某、劉某認可後，可轉為新股東組成的公司的債務；經李某、劉某認可的原公司債務，可以作為新股東組成的公司優先償還的債務。在該協議書尾部，張立平代表某公司簽字，王某代表某公司專家組簽字，李某、劉某代表乙方簽字。上述協議簽訂時，某公司注冊資本為100萬元，公司股東為張某、王某、趙某。庭審中，某公司承認張某與李某、劉某簽訂該《股份轉讓協議書》後，電話通知了全體股東，公司股東均表示無異議。 審判： 法院認為：李某與某公司簽訂的《股份轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示，亦不違反國家法律、法規強制性規定，當屬有效。雙方均應嚴格按照合同約定履行各自義務。協議中約定，將公司法定代表人由張某變更為李某，張某將其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，股份轉讓金額為52萬元，公司盈利後，李某從公司的股份分紅中逐步償還張某應得到的轉讓金，李某在公司凈資產達到200萬元前還清。在雙方對股份的轉讓作出約定之後，某公司應當到工商機關對公司變更後的股權狀況進行變更登記。某公司抗辯稱，其之所以未對股權變更狀況進行變更是因為協議簽訂後，某公司與李某失去了聯系，李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，並且李某成立了涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司。對此法院認為，某公司抗辯理由中李某成立涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司與本案並非同一法律關系，且不影響對李某股東身份的判斷，故對於其抗辯理由法院不予採信。某公司辯稱李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，對此法院認為，按照《股份轉讓協議書》的約定，李某的主要義務包括：第一，支付52萬元股權轉讓款，方式是從公司的股份分紅中逐步償還；第二，李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產。但按照《股份轉讓協議書》的約定，某公司與李某履行各自的義務是有先後順序的，即張某應當先把《股份轉讓協議書》約定的其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，某公司對股權變更情況進行工商登記。在某公司並未完全履行自己義務的情況下，李某有權拒絕履行相關義務。此外，雖然在張某與李某簽訂《股份轉讓協議書》之前，張某未徵得全部股東的一致同意，但公司法規定有限責任公司股東優先購買權的目的在於保護股東的合法權益和有限責任公司的人合性，北京某科技有限公司亦認可當時公司全部股東均對於張某將部分股份轉讓給李某和王建並無異議，則某公司股東的優先購買權並未受損，股某公司應當按照《股份轉讓協議書》之約定，將李某記載為某公司股東和法定代表人。由於在庭審中，李某的訴訟請求為根據股權變動情況進行相應的工商變更登記，並未要求將某公司法定代表人變更為李某，系當事人對於自身權利的處分，法院不予干涉。綜上所述，法院依照《公司法》第74條、《合同法》第67條的規定，判決如下：一、被告某公司於本判決生效之日起10日內將原告李某登記為某公司股東，向李某簽發出資證明書，並辦理工商登記變更登記手續；二、駁回原告李某的其他訴訟請求。
2. 公司六個股東間股權轉讓糾紛案
（抄2011）深南法民二初字第襲1014號案和1015號案
兩個案件牽涉到一家公司六個股東間復雜的股權轉讓利益，兩案的兩個被告在公司經營過程中，未履行正常的法律手續跳槽到另一家與公司有同業竟爭關系的公司擔任要職，依公司章程相關規定，股東離職後須依一定的標准無條件轉讓其股份，只有這樣才能保證公司健康穩定發展。鑒於此，本律師接受四原告委託後設計了訴訟方案，首先依公司章程召開了股東會決議，依章程約定核算了離職兩股東的股權轉讓的價格，兩被告在收到股東會決議後不予認同，認為股權轉讓價格太低。考慮到兩被告的反映，本律師在起訴前就保存公證了兩被告離職後的同業竟爭證據，以此作為對抗對方的籌碼，同時，兩被告的股權轉讓價格是嚴格按照公司章程而核算，股東會決議程序也合法有效，兩被告在收到股東會決議後也未提起瑕疵訴訟，請求撤銷股東會決議，故而原告方的訴訟請求能得到法院支持，被告為了順利得到核算後的股權轉讓價，必須放棄不合理的主張，否則四公司可以主張同業竟爭的損害賠償。在這種思維下，本案最終圓滿解決，兩被告的股權轉讓順利辦理，維護了四原告公司的正常健康發展。
3. 企業股權轉讓糾紛案例
公司股權糾紛案例
時間：2010-6-29 9:08:36
核心提示：原告：謝某 被告：張某、上海金剛鑄造有限公司 1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告... 原告：謝某
被告：張某、上海金剛鑄造有限公司
1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告共計向金剛公司匯款美元392,908.64元。根據金剛公司2000年6月10日的營業執照，其實到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權回購事宜。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱3•13決議)，具體規定了股權轉讓以及支付轉讓款的方案。
原告訴稱，張某並未按合同、章程的約定繳納出資，並將原告的出資當作其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權轉讓協議後，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續，但原告實際於決議簽訂後即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由於兩被告始終未向原告支付相應的股權轉讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權轉讓款。 被告張某辯稱，中外合作經營企業股權的變更，必須經審批機關批准和登記機關變更登記，光有董事會決議是無效的。並且，董事會決議本身也有違法之處，如將屬於金剛公司的兩處房產作價支付股權轉讓款，會造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權糾紛，與金剛公司並無關聯。
審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權變更手續，人為製造訴訟障礙為由，於2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關部門辦理因本案所涉股東、股權變化所引起的一切法律手續。 針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權變更手續是由於原告自身原因所致，並非被告拖延不辦。此外，金剛公司已於2000年12月5日召開董事會，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會作出了「關於2000年3月13日之A、B決議終止執行」的決議案(下稱12•5決議)，因此原告退股的事實前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。
受理法院認為，3•13決議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性，原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。由於原告並未參與12•5決議的議定過程，12•5決議對股權轉讓合同的效力並無實質影響。根據法律規定，這一股權轉讓行為應當報審查批准機關批准後方為生效，由於金剛公司未按決議去申報合作合同變更手續，致轉讓行為至今未能生效，轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果，故應對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求先行判決，至於其它有關支付股權轉讓款的事宜，在先行判決生效後再行處理。據此判決：被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應於判決生效之日起十日內就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權轉讓給被告張某事宜至審批機關辦理相關的股權變更手續。
判決後，當事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司於判決生效後至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。
關於股權轉讓款的支付事宜，法院認為：3•13決議系被告金剛公司的董事會為原告股權
轉讓事宜而達成之協議，各方當事人均應恪守。金剛公司願以其特定財產為張某支付股權轉讓款的行為，屬於債的加入，但其對相關債務所負的責任，應為有限責任，即僅以約定的財產承擔責任。據此判決：一、被告張某應予判決生效之日起十日內向原告謝某支付股權轉讓款40萬美元或人民幣3,311,600元。二、對於被告張某在前款中的債務，被告金剛公司應以各方約定的特定財產(上海市金沙江路65弄7號404室、上海市金沙江路69號底層店面房)為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：1、由被告上海金剛鑄造有限公司將上海市金沙江路65弄7號404室之房產過戶給原告謝某，該房屋作價人民幣421,145元;2、由被告上海金剛鑄造有限公司出售上海市金沙江路69號底層店面房，以所得款項償付被告張某在本判決第一款中的債務。三、對原告謝某的其餘訴訟請求不予支持。 [評析]
本案主要涉及以下幾個法律問題：
一、關於未繳納投資的合作方是否享有股權問題 有觀點認為，本案被告張某在實際繳納出資之前並不享有合作企業的股權，也不享有將尚未支付對價的股權轉讓給他方的權利，所以被告張某向原告轉讓股權的行為是無效民事行為。
按照公司法理論，股東所持有的股份既可以是以原始出資方式而實際繳納的股款所折算出的股東在公司出資中所佔的比例或數量，也可以是股東以協議方式認繳但未實際出資的承諾比例或數量。由於中外合作企業的出資責任不同於公司法所規定的實收資本制，合作方在設立中外合作企業的申請獲得審批機關批准後，可以暫不繳納出資，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照，即可成立企業。出資可以在營業執照簽發以後繳清，也可採用分期繳付的方法，合作各方依照合作企業合同約定的期限履行繳足投資或提供合作者條件的義務。這種體制使中外合作企業的設立較為容易，成立後的資金運作也更為便捷、靈活，有利於吸引外資。但是相應的也產生了沒有繳納出資的合作方是否享有股權的問題。 雖然本案被告張某在轉讓股權之前尚未繳付其認繳資本的對價，但法院並沒有將張某向原告轉讓股權的行為認定為無效民事行為。原因在於：1、金剛公司依法設立後，有關合同、章程以及營業執照、批准證書等具有公示效力的登記文件中均有被告張某作為公司合作方及股東的記載，被告張某作為合法股東，享有由股份代表的股東資格及相應的權利。事實上，被告張某也行使了包括表決權、收益權、知情權等在內的股東權利，其所從事的經營管理公司的行為均應視為代表被告金剛公司所作的行為。如果以被告張某未出資為由認定其不享有股權，則被告張某代表公司所作的一切行為均應認定為無效民事行為，這種認識所導致的社會經濟秩序的混亂是可想而知的。2、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第二十條第一款規定「合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限」。對於在合同約定的投資期限屆滿前未繳納投資的合作方對合作企業所享有的權利，法律、行政法規均未作任何限制性規定。因此，在合同約定的繳納投資期限內，以被告張某未出資為由認定其不享有股權顯然缺乏法律依據。3、被告張某向原告轉讓股權的行為沒有違反法律、行政法規的強制性規定，並且報經審批機關批准，換發了批准證書，工商登記資料亦作了相應的變更記載，符合轉讓股權的法定條件，應屬有效。 二、關於3•13協議的法律效力問題
3•13協議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性。如前所述，股權轉讓合同的生效應當符合下列條件：1、合作他方的書面同意;2、審批機關的批准。原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。被告金剛公司的其他合作方參加了3•13協議，可以視為同意股權轉讓合同。但本案直至原告起訴時，被告金剛公司仍未向審批機關報送有關申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張某對股權轉讓這一事實均無異
議，對應根據3•13協議辦理有關報批手續的事實亦無爭議，從而可以認定原告與被告張某在3•13協議中關於股權轉讓的意思表示真實。如果直接否定股權轉讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意思表示，也不利於市場交易的安全穩定。況且本案股權轉讓合同未能發生預期法律效果的原因是因為被告金剛公司未按3•13協議去申報合作合同變更的手續，在審批機關對股權轉讓事宜作出批准與否的決定之前，認定股權轉讓合同不具有法律效力並不符合合同法的立法精神。
從合同履行的角度看，原告自3•13協議後，即退出金剛公司的經營管理，將其所享有的包括表決權、收益權、知情權在內的股東權利實際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務已經履行完畢。股權轉讓合同本身不存在違反法律禁止性規定的情形，如正常報批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報批手續這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利於維護社會經濟秩序的發展。 三、關於先行判決問題
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定「人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決」。本案關於股權轉讓合同一節事實查明後，法院考慮到股權轉讓款的支付需以股權轉讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效後，被告張某、金剛公司至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規定，一審法庭辯論終結前當事人辦理批准手續的，應當認定合同生效。股權轉讓合同生效後，法院再就股權轉讓款的支付事宜進行審理作出裁決。
以辦理批准、登記手續為生效要件的合同，被債務人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產生的利益嚴重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對於這種行為的性質以及行為人應當承擔的法律責任爭議較大，往往以合同未生效為結論，對相對方的利益保護較弱，無法制裁違背誠信原則的當事人。本案採用先行判決的方式為解決上述問題進行了有益的探索，提供了寶貴的司法實踐經驗。
4. 股權轉讓糾紛的主要類型有哪些
有關「股權轉讓」的案件可以具體區分為以下幾種不同類型的糾紛：
1、轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛案件。如請求履行轉讓合同，請求支付股權轉讓款並賠償損失(或支付違約金)，或者請求解除轉讓合同，請求認定轉讓合同無效，等等。總之，這類糾紛主要適用《合同法》的相關規定進行審理，同時個案審理也要兼顧新《公司法》中的特別規定及原則。
2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛案件。例如，新《公司法》第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權時，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，但關於購買價格如何確定，是以對外轉讓合同的價格，還是以公司凈資產重新進行評估確定價格，實務中爭議較大，有必要盡快統一認識。再如，股權轉讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務，公司其他股東主張合同無效並請求行使優先購買權糾紛案件，對這類案件，有些法院認為應當首先審查公司章程是否有約定，公司章程有約定的，按約定處理;公司章程沒有約定時，應當考慮合理期限，在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時，其他股東主張行使優先購買權的，可以考慮不予支持。
3、因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時，對未足額出資部分應承擔連帶補充責任;相反，如果受讓方對此不知情，不應承擔責任，並且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同。
4、隱名、顯名股東轉讓股權引起的訴訟案件。這類案件情況比較復雜，隱名與顯名股東之間是合同關系，具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定，不能對抗公司及公司其他股東，也不能對抗第三人。
5、股權的善意取得糾紛案件。公司股權被無權轉讓後，受讓方主張善意取得公司股權。審理這類案件時，既要考慮公司法律關系具有外觀公示的特點，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。
5. 股權轉讓糾紛中存在哪些疑難問題
您好，
一、股東資格的認定標准
1、在股權原始取得的前提下，未到工商局登記備案的修改後公司章程，效力如何?
析：審核該公司章程是否經過代表2/3以上表決權的股東同意變更，如經過同意變更，則在公司內部產生效力，不產生對抗公司外部的效力。
2、股權能否轉為債權?能否由控股股東和某股東簽訂退股，即轉為借款關系，將股權關系轉為債權?
析：不能，如未經減資或內部股東會決議，通知債權人等法定程序，直接將股權轉為債權關系，將導致股東可以隨便退股，不利於公司內外部的穩定。
3、在原始取得的情況下，公司設立時即取得股權與公司成立後通過增資擴股取得的股權，工商登記備案對章程效力的影響?
析：前者具備發起人出資、章程、股東名冊，到工商登記備案後取得股東資格，此時工商登記備案是取得股東資格的生效條件，不備案，章程無效。
後者涉及出資是否為取得股東資格的必備條件?出資是實質條件，目前分實繳出資、認繳出資。主流觀點以形式要件為主。形式要件即股東會決議、出資證明書、股東名冊、修改章程等，只要能證明其是股東即可。此時修改後的公司章程未登記備案的，對內有效，不能否認章程中記載的股東的資格，登記備案僅是對抗效力。
4、繼受取得股權中，有償股權轉讓時，受讓人何時取得股權，即何時承擔股東的權利義務?
析：目前有意思主義、形式主義的不同觀點。主流觀點為形式主義，即登記生效主義，股權轉讓合同生效不代表股權變動，需記載於股東名冊，工商登記備案，或者提供變更的章程、存在股東會決議、以股東身份參與股東會等佐證時，承擔股東的權利義務。
5、特別提示
①公司負有向受讓人變更工商登記、記載於股東名冊的義務。
②轉讓人負有向公司通知股權轉讓事宜的義務。
③如發生糾紛，受讓人可以公司為被告提起訴訟，如轉讓人未完全履行轉讓合同，則可以公司和轉讓人為被告，而僅以轉讓人為被告提起訴訟，可能訴訟主體存在問題。
④關於公司內部事務上，如股東名冊和工商登記不一致，以股東名冊為准;外部事宜，如股東名冊和工商登記不一致，應以公示公信原則，以工商登記為准。
二、瑕疵股權轉讓
1、瑕疵出資是否認可其股東資格?瑕疵股權能否轉讓?
析：以形式主義認可其股東資格。此時轉讓瑕疵股權屬於有權處分，即不適用善意取得制度。
2、瑕疵股權受讓人能否取得股東資格，是否應承擔股東義務?
析：主要存在有效、無效、可撤銷學說，主流觀點是先分析受讓人的主觀狀態，後確認有效或可撤銷。如受讓人知道或應當知道受讓的股權存在瑕疵，自甘冒險，則該股權轉讓合同屬於有效合同，受讓人應承擔相應責任。如受讓人被欺詐或從常理認為其不可能知道的，則屬於可撤銷合同。
3、瑕疵股權轉讓後轉讓人應承擔的責任?
析：①對公司，應補足出資。因出資是股東法定義務，故不享有訴訟時效抗辯。未及時補足，可通過股東會決議，解除其股東資格。如公司大股東擁有2/3以上表決權，則因其屬於利害關系人，應不參與該股東會決議(實踐中能否實現，需視具體情況而定)。
可對瑕疵出讓股東權利進行限制。如在章程中或股東會決議，限制其股權收益權、清算解散時剩餘財產分配權、新增股份時限制其優先認購的權利等。
②對其他股東而言，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
③對受讓人，應承擔買賣瑕疵擔保責任。
④對公司債權人而言，債權人可要求該股東在瑕疵出資的本息范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
4、瑕疵股權轉讓後受讓人應承擔的責任?
析：如受讓人為善意的，不知或不應知道受讓股權有瑕疵的，受讓人不承擔責任。如受讓人知道有瑕疵還受讓的，則其應和瑕疵股權的轉讓人承擔連帶責任。
5、能否對瑕疵股權受讓人的股權設置限制(如利益分配、財產有限分配等權利)?
析：依據後手取得的權利不能大於前手的理論基礎，可以追及至受讓人，但受讓人可不對其他股東承擔違約責任。
三、股東名實不符時的股權轉讓糾紛
1、特別提示
①隱名和顯名股東的關系，可參考信託關系，依據信託原理來處理。
②顯名股東根據外觀條件，推定為股東。
③顯名股東取得了名義上的股權，但其股權受到一定的限制，特別是其股權處分權。
④隱名股東不享有顯名股東的法律地位，隱名股東為實際出資人或實際投資人，可享有股份所帶來的權益(收益權等)。
2、隱名股東要求顯名，如何處理?
析：欲顯名，需其他股東半數以上同意，可顯名。如其他股東事先不知道其隱名股東身份，事後也不同意顯名的，則隱名股東顯名不成。可依據其與顯名股東之間的協議解決。
3、實際出資的隱名股東轉讓股權，效力如何?
析：因實際出資人不顯示為公司股東，從外觀形式上不享有股權，不能使受讓人取得股權，公司可以股東名冊的記載或工商登記信息對抗該股權轉讓。
4、顯名股東轉讓股權，效力如何?是否為有權處分?
析：根據股權的外觀條件，應為有權處分。但法律規定，可適用善意取得制度，顯名股東如未經實際出資人同意轉股權的，可參照《物權法》第106條規定的善意取得制度。受讓人能否取得股權，取決於受讓人是否符合善意取得的構成要件。
6. 股權轉讓糾紛如何處理已設定質押的股權是否能夠轉讓
股權質押（PledgeofStockRights）又稱股權質權，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。按照目前世界上大多數國家有關擔保的法律制度的規定，質押以其標的物為標准，可分為動產質押和權利質押。股權質押就屬於權利質押的一種。因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。中國《公司法》對股權質押缺乏規定。真正確立了中國的質押擔保制度的是1995年10月1日開始實施的《擔保股權質押《擔保法》法》，其中包括關於股權質押的內容。2007年10月1日開始實施的《物權法》再次明確股權可以質押。《擔保法》第七十五條（二）項規定「依法可以轉讓的股份、股票」可以質押。《物權法》第二百二十三條規定，可以轉讓的股權可以出質。另外，1997年5月28日國家對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局聯合發布了《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，對外商投資企業投資者「經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人」予以特別確認。根據《擔保法》的規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向證券登記機構出質登記。質押合同自登記之日起生效。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載於股東名冊之日起生效。根據《物權法》的規定，以股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理機關出質登記時設立。《物權法》關於未上市的股份有限公司和有限責任公司的股權質登記程序的規定與《擔保法》不一致。因《物權法》頒布在後，股權質押的法律實踐操作以《物權法》為准。根據《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，企業投資者股權變更應經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。未經登記機關登記的則可由工商行政管理機關按照《公司登記管理條例》予以處罰。綜上可見，已上市的股份有限公司的股權質押應在證券登記機構質押登記，未上市的內資股份有限公司和有限責任公司的股權質押應在工商行政管理機關質押登記，外商投資企業的股權質押應向審批機關審批及向工商行政管理機關登記。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓形式有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。股權轉讓後及時股權變更1、股權轉讓完成後，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，並新加入股東簽發出資證明書，並需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門變更登記。需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改後的公司章程。股權轉讓以自由為原則，以限制為例外，這是世界范圍內公司法律有關股權轉讓的總體規則。但是，無論股權轉讓何等的自由，對其例外的限制皆不同程度地存在，正是這種限制的存在，使得人們對股權轉讓協議的效力審查很難把握。具體地說，對股權轉讓的限制可以分為以下3種情形。依法律的股權轉讓限制依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。⑴、封閉性限制中國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。⑵、股權轉讓場所的限制針對股份有限公司股份的轉讓中國《公司法》第139條規定：「股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。」第146條規定：「無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。」此類轉讓場所的限制規定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論佔主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。⑶、發起人持股時間的限制中國《公司法》第142條規定：「發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。」對發起人股權轉讓的限制，使發起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經濟各類市場主體平等行使權利不相稱。⑷、董事、監事、經理任職條件的限制中國《公司法》第142條規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。⑸、特殊股份轉讓的限制中國《公司法》第148條規定：「國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批許可權、管理法，由法律、行政法規另行規定。」1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：「股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。」⑹、取得自己股份的限制中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購該公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規變更登記，並且公告。同時，第149條第3款還規定：「公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的。」這里的「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受該公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。依章程的股權轉讓限制依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規定。依合同的股權轉讓限制依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。
7. 股權轉讓糾紛如何解決
1． 有限責任來公司股東對外轉讓股權源的，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應於30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉讓；公司和其他股東再起訴請求撤銷轉讓行為的，人民法院不予支持。
2．有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持，並且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。
有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規定的特殊情形除外。
3.名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失的，人民法院應予支持。
上述訴訟中，實際出資人以其為實際權利人為由主張轉讓行為無效，如其不能提供證據證明受讓人系明知轉讓人為名義股東的，人民法院不予支持。