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股東大會通知糾紛

發布時間:2021-01-01 06:18:32

❶ 股東知情權訴訟有哪些法律規定

首先我們復來看看,股東制為什麼要發起股東知情權的訴訟,這個問題必須搞明白,股東知情權是股東了解公司經營情況的權利,通常發起這種訴訟的都是中小股東,中小股東僅僅是為了知道情況嗎?不是的,他們的最終目的是要維護自的權益。

中小股東通過法律途徑維護自己的權益,靠什麼?

靠證據,因為民事訴訟的基本規則就是誰主張,誰舉證,舉證不力,中小股東就要敗訴,這在現實中,我們見的太多了。

公司法第33條和97條分別規定了有限責任公司和股份有限公司股東知情權的范圍,這個范圍遠遠不能滿足中小股東的需要。

那怎麼辦,實踐中我們把公司法第33條和第97條規定的內容稱之為股東知情權的第一個層次。而為了維護中小股東的權益,我們需要應用股東知情權的第三個層次,幫助中小股東復制公司的會計賬簿。

實踐中,這是我們復制回來的會計賬簿和會計憑證等證據材料。

只有通過這種方法幫助中小股東找證據,才回答了這個問題的更深層次的問題。

大家感興趣可以搜一個課題《股東知情權的三個層次》

❷ 股權轉讓糾紛中存在哪些疑難問題

您好,
一、股東資格的認定標准
1、在股權原始取得的前提下,未到工商局登記備案的修改後公司章程,效力如何?
析:審核該公司章程是否經過代表2/3以上表決權的股東同意變更,如經過同意變更,則在公司內部產生效力,不產生對抗公司外部的效力。
2、股權能否轉為債權?能否由控股股東和某股東簽訂退股,即轉為借款關系,將股權關系轉為債權?
析:不能,如未經減資或內部股東會決議,通知債權人等法定程序,直接將股權轉為債權關系,將導致股東可以隨便退股,不利於公司內外部的穩定。
3、在原始取得的情況下,公司設立時即取得股權與公司成立後通過增資擴股取得的股權,工商登記備案對章程效力的影響?
析:前者具備發起人出資、章程、股東名冊,到工商登記備案後取得股東資格,此時工商登記備案是取得股東資格的生效條件,不備案,章程無效。
後者涉及出資是否為取得股東資格的必備條件?出資是實質條件,目前分實繳出資、認繳出資。主流觀點以形式要件為主。形式要件即股東會決議、出資證明書、股東名冊、修改章程等,只要能證明其是股東即可。此時修改後的公司章程未登記備案的,對內有效,不能否認章程中記載的股東的資格,登記備案僅是對抗效力。
4、繼受取得股權中,有償股權轉讓時,受讓人何時取得股權,即何時承擔股東的權利義務?
析:目前有意思主義、形式主義的不同觀點。主流觀點為形式主義,即登記生效主義,股權轉讓合同生效不代表股權變動,需記載於股東名冊,工商登記備案,或者提供變更的章程、存在股東會決議、以股東身份參與股東會等佐證時,承擔股東的權利義務。
5、特別提示
①公司負有向受讓人變更工商登記、記載於股東名冊的義務。
②轉讓人負有向公司通知股權轉讓事宜的義務。
③如發生糾紛,受讓人可以公司為被告提起訴訟,如轉讓人未完全履行轉讓合同,則可以公司和轉讓人為被告,而僅以轉讓人為被告提起訴訟,可能訴訟主體存在問題。
④關於公司內部事務上,如股東名冊和工商登記不一致,以股東名冊為准;外部事宜,如股東名冊和工商登記不一致,應以公示公信原則,以工商登記為准。
二、瑕疵股權轉讓
1、瑕疵出資是否認可其股東資格?瑕疵股權能否轉讓?
析:以形式主義認可其股東資格。此時轉讓瑕疵股權屬於有權處分,即不適用善意取得制度。
2、瑕疵股權受讓人能否取得股東資格,是否應承擔股東義務?
析:主要存在有效、無效、可撤銷學說,主流觀點是先分析受讓人的主觀狀態,後確認有效或可撤銷。如受讓人知道或應當知道受讓的股權存在瑕疵,自甘冒險,則該股權轉讓合同屬於有效合同,受讓人應承擔相應責任。如受讓人被欺詐或從常理認為其不可能知道的,則屬於可撤銷合同。
3、瑕疵股權轉讓後轉讓人應承擔的責任?
析:①對公司,應補足出資。因出資是股東法定義務,故不享有訴訟時效抗辯。未及時補足,可通過股東會決議,解除其股東資格。如公司大股東擁有2/3以上表決權,則因其屬於利害關系人,應不參與該股東會決議(實踐中能否實現,需視具體情況而定)。
可對瑕疵出讓股東權利進行限制。如在章程中或股東會決議,限制其股權收益權、清算解散時剩餘財產分配權、新增股份時限制其優先認購的權利等。
②對其他股東而言,應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
③對受讓人,應承擔買賣瑕疵擔保責任。
④對公司債權人而言,債權人可要求該股東在瑕疵出資的本息范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
4、瑕疵股權轉讓後受讓人應承擔的責任?
析:如受讓人為善意的,不知或不應知道受讓股權有瑕疵的,受讓人不承擔責任。如受讓人知道有瑕疵還受讓的,則其應和瑕疵股權的轉讓人承擔連帶責任。
5、能否對瑕疵股權受讓人的股權設置限制(如利益分配、財產有限分配等權利)?
析:依據後手取得的權利不能大於前手的理論基礎,可以追及至受讓人,但受讓人可不對其他股東承擔違約責任。
三、股東名實不符時的股權轉讓糾紛
1、特別提示
①隱名和顯名股東的關系,可參考信託關系,依據信託原理來處理。
②顯名股東根據外觀條件,推定為股東。
③顯名股東取得了名義上的股權,但其股權受到一定的限制,特別是其股權處分權。
④隱名股東不享有顯名股東的法律地位,隱名股東為實際出資人或實際投資人,可享有股份所帶來的權益(收益權等)。
2、隱名股東要求顯名,如何處理?
析:欲顯名,需其他股東半數以上同意,可顯名。如其他股東事先不知道其隱名股東身份,事後也不同意顯名的,則隱名股東顯名不成。可依據其與顯名股東之間的協議解決。
3、實際出資的隱名股東轉讓股權,效力如何?
析:因實際出資人不顯示為公司股東,從外觀形式上不享有股權,不能使受讓人取得股權,公司可以股東名冊的記載或工商登記信息對抗該股權轉讓。
4、顯名股東轉讓股權,效力如何?是否為有權處分?
析:根據股權的外觀條件,應為有權處分。但法律規定,可適用善意取得制度,顯名股東如未經實際出資人同意轉股權的,可參照《物權法》第106條規定的善意取得制度。受讓人能否取得股權,取決於受讓人是否符合善意取得的構成要件。

❸ 股東不出席股東會,不在公司相關文件上簽字,其他股東怎麼辦

出現此類極端情況,也即出現公司僵局的情況下,公司其他股東可解散公司。

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

(3)股東大會通知糾紛擴展閱讀:

股東大會召開流程

1、召集

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、時間地點

議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當於會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。

無記名股票持有人出席股東大會的,應當於會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存於公司。

3、臨時提案

單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。

董事會應在收到提案後二日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應屬於股東大會的職權范圍,並有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

4、表決與通過

股東大會的表決可以採用會議表決方式,但表決時要求:

(1)要有代表已發行股份多數的股東出席會議,即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上;

(2)要有出席會議的多數股東表決同意,即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上;第三,股東表決的基礎是股票數量。每股一票,而不是每個股東一票。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。

6、股份公司股東的權利

(1)股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權。

(2)股東可以委託代理人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權范圍內行使表決權。

(3)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

(4)企業集團法律問題也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。

(5)股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委託其代理人出席股東大會,委託時應出具委託書,一個股東只能委託一個代理人,但是一個代理人可以同時接受多個委託人的委託,代他們行使權力。

❹ 股東大會是否有權隨意罷免董事職務累積投票制與之沖突如何處理

在學習證券基礎知識過程中,王岩老師提到:「累積投票制是為了提高中小股東話語權的,一般大股東不使用累計投票制。」但在我公司實踐中,我與部門主管就該問題討論,他給我的回復是所有股東權利一致,所以大股東也可採用累積投票制。(公司股東大會採取累積投票制選舉的董、監事會已成立(換屆選舉),除大股東外,無中小股東參加,因為可以全部投給某一位候選人,也可分開投給各候選人,2大股東是將表決權股份平均投給了各候選人,見證律師發表了法律意見,相關決議公告也順利通過深交所審核並發布,說明合法有效)。這是第一個問題。
第二個問題,從我公司實踐來看,如果大股東也可以採用累積投票制(相關法律法規在提及累計投票制時,也並未明確指出該問題,如有請各位提出),那麼累積投票制本來就是形同虛設,因為表決權都是成倍增加的,中小股東就算是採用累積投票制投票,最終結果也無法多於控股股東或者大股東的表決權,股東大會的議案表決結果是所有參會股東的有效表決,當然也包含了中小股東累積投票制的結果,然後最終統計是否通過,所以不會出現你說的情形。
關於累計投票制,我也非常的糾結,沒有明確的實施細則,如果有更專業的回答,歡迎大家批評指正,我也在此學習一下!

❺ 公司股東有糾紛,賬務混亂,該咋么辦。

公司因財務問題產生糾紛的,應該依據公司章程的規定處理,如果糾紛不能協商處理的,可由股東表決處理。股東可做出以下舉措:第一提出書面的質疑,讓財務負責人對有疑點處做出合理的解釋。第二可以向股東會申請聘請第三方的會計師事務所對公司賬目進行審計。第二、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,依照公司章程的規定,由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。《中華人民共和國公司法》第一百七十條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

❻ 股東會召集權糾紛該如何處理

符合召集程序的組織就可以召集,10%股東,1/3董事,監事會都可以召集股東會。

❼ 關於股權糾紛,股東會議時什麼情況可以要求某股東不能帶律師參加

這個沒有法律依據,因為是否聘請律師是別人自己的權利1

❽ 如何確定股東大會或股東大會,董事會決議效力糾紛的訴訟當事人

1,如果股東會決議、股東大會決議、董事會決議內容違反法律規定的時候。原專告為任何人屬,因為這時候,決議違反法律,是有害於公共社會利益的。任何人都有權利發起訴訟,被告為公司。
2,如果股東會決議、股東大會決議內容違反章程的規定或者股東會、股東大會的召集、表決程序不符合法律的規定的時候。此時,決議的效力為待定。原告為股東,被告為公司。這時候如果股東發起訴訟的時候,是要求股東提供擔保的,防止股東權利的濫用。
3,董事會決議內容違反章程的規定,或者召集、表決程序不合法,造成公司利益受害,股東有權利要求監事會或者不設監事會的監事以公司的名義為原告,董事會為被告(其中,未參加董事會,或者是參加了明確表示不同意在董事會決議中簽名的董事無責任)。如果,情況緊急或者監事會在30日不起訴,那麼股東以股東個人的名義為原告,董事會被被告。

PS:::不懂還可繼續問。。。

❾ 有限責任公司股東大會決議同意的股權轉讓費糾紛與公司有關系嗎

公司股權不清晰,影響股東會的表決。

❿ 關於股東分紅的問題糾紛

這個都是需要看實際入股的條款的,如果沒有正式的文本合同或股權證明版,那你這個根本不能叫入權股,感覺就是民間借貸。風險較高。經營的好,就是高收益,經營的不好,可能本金也拿不回。建議你確認下,如果確實是借貸(不是入股),那麼及早抽身,拿回本金,加上前面的收益,也算不錯了。同時,你也可以了解下那家大企業的經營狀況,如果是大企業,不通過你親戚應該也可以查得到。如果真的是入股,那麼每月2000元分紅是這家企業的經營利潤分配,這個也沒有長期的說法,只能說,有利潤就分紅,沒有就算了。至於入股的退出,沒這么簡單,除非有人願意接手你的股票,否則就只能長期持有這些股份。打字不易,如滿意,望採納。

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