A. 有沒有關於股權轉讓的案例或者案例劇本
呵呵，沒有劇本
股權轉讓簡單說也不麻煩，簽訂協議（深圳的需要公證），再變更工商、稅務等
沒辦過也是比較麻煩，有很多資料要做，這些都可以找代理公司搞定，也就一千左右，省心
B. 出資不實 股權能否轉讓
「問題股」的產生源自股東「出資不實」行為，包括應繳出資未足額繳付或所繳出資存在「水分」等情形。公司對「問題股」的流轉不宜設立不適當的限制條件，而是應當通過其他合法救濟途徑尋求對公司資本充實權的保護；在「問題股」的流轉中應當合理安排各方的權利順位，並應當注重對受讓人權利的保護和限制規則進行合理運用。股東反目「問題股」 南新愛家貿易有限責任公司（下稱南新公司）是一個由4位自然人股東組建的從事傢具制銷貿易的有限公司，授權認繳注冊資本1500萬元。公司控股股東程先生認繳的出資比例為45％，其擔任公司董事長；第二大股東易先生認繳的出資比例為35％；第三大股東為李先生，其認繳的股權比例為15％；其餘5％的出資由張先生認繳。 程先生及張先生均以貨幣資本金交付且已完整到位,易先生承諾以現金出資但只完成了首度出資，約占其認繳比例總額的40％，即對佔南新公司總注冊資本約21％的出資未到位；李先生的全部出資由其三項外觀設計專利折價構成，但在南新公司注冊不到一年內，其中的兩項外觀設計專利由於與第三人發生申請權糾紛而被撤銷。這樣,易先生和李先生的股權均成為「問題股」。 在年度股東會上，股東會做出決議,決定對易先生只按其實際所繳付出資而不是認繳比例分紅，並要求其限期補足出資；對李先生則暫不分紅，因為其兩項外觀設計出資專利權被撤銷後，存在對另一項專利權出資價值額的重新評估問題。當其剩餘專利權出資價值額經評估確認後，由李先生或者補足出資或者減低其持股比例。 易、李對股東會決議有異議，均提出要對外轉讓股權，而另兩位股東均表示不行使優先購買權。同時，程先生代表南新公司表示，在易、李兩位股東未補足各自的出資前禁止其對外轉讓股權，否則南新公司將拒絕接受新的受讓股東，拒絕為該「問題股」的流轉辦理公司內部登記和工商登記。各方糾紛遂起。【規則與解讀】 「問題股」是公司股東出資不實的產物，主要存在於實行法定資本制和授權資本制相結合的折衷資本制的有限責任公司之中。「出資不實」包括對應繳到期出資未繳和對已繳非貨幣出資存在水分等情形。本案例中易先生的出資屬於第一種「問題股」情形，即「應繳到期出資而未繳」；李先生屬於非貨幣出資存在水分的情形，只不過其專利出資的水分形成於公司設立後而不是注冊前，故李先生的出資瑕疵責任不能歸結為故意的范疇。本文所研究的瑕疵股權不包括被採取司法保全或設定擔保等股權流轉受到禁限的情形。股權存瑕疵 權利有先後 由於此類股權流轉涉及到多重權利主體之間的權益沖突，使得司法實務中對轉讓人的股份流轉權、公司的資本充實權、股東的先買權、受讓人的解除權及墊資追償權等在發生沖突時產生了應對何者進行優先保護的問題，故需要有合理的權利順位制度來調整有關權利沖突。在本案中，當南新公司以第二、三兩大股東的出資未補足為由而限制其股權流轉即涉及到「問題股」股東之股份流轉權與公司資本充實權之間的權利順位安排問題。 筆者認為，股東對股權進行自由流轉的權利應當受到優先保護。本來，「問題股」的存在直接損害的是公司資本充實權。但是，「問題股」因仍是一種合法的財產權而具有可流轉性，故公司不得以股東出資不完整而限制或剝奪其流轉權。即便公司章程對此有限制性規定亦應根據實際情況來合理處置，不應絕對性地否決「問題股」的流轉性。由於此類股權流轉不會加重對公司資本充實權的侵害，而且可以有效地盤活「問題股」的資本屬性，故公司可以通過明確告知、協議約定或司法保全等措施要求受讓人將應付股款用以優先補足所欠繳的資本額。如此則既可保障公司的資本充實權，又實現了瑕疵股權的合法流轉。本案例中，南新公司維護自身法人財產權的適當途徑不應是限制「問題股」的流轉，而是應當對「問題股」的權利瑕疵向受讓人發出通知，促使其動用履行抗辯權來敦促「問題股」的轉讓方補足出資，從而間接地保護了公司法人財產權的完整性。 但是，公司對「問題股」進行限制流轉的權利在特殊情形卻具有優先性。當「問題股」的股東僅有股東身份而不存在任何實際出資時則公司有許可權制其股權流轉。這是因為，當「問題股」股東作為發起人時，其在無任何實際出資背景下的「股東身份」具有存在的可能性，但該「問題股」將不具有財產權屬性而只是股東作為發起人所享有的一種「身份」而已，故而也就喪失了可流轉性。作為繼受股東，在無出資的情形下不應當享有「股東身份」，無論其向出讓人支付了什麼對價，只要未對公司履行資本充實責任，則此類「問題股」股東的身份權不應當受到確認，否則即等於轉讓的是「股東身份」而不是「股權」。 應注重保護公司其他股東的優先購買權。當股權流轉存在內外投資者競購情形時，應當優先保護公司內部現有股東的先買權，這是其法定權利,也是有限責任公司人合性的必然要求。 因此，在「問題股」流轉權利順位中，首先應確認的是「問題股」是否屬完全的未出資股。如果屬於該類情形，則公司的限制權優先，反之則股東的流轉權優先。在問題股允許流轉的情形下相對於公司之外的股東，則內部股東具有優先受讓權。 公司：七招應對「問題股」 南新公司能夠動用的追究「問題股」股東的責任體系其實十分充分，完全沒有必要僅利用股權登記這一「關口」。這些責任體系包括但不限於： ◆公司有權直接對「問題股」股東行使資本差額追繳權，包括動用訴訟的方式進行追繳； ◆追究出資不實者對守約股東和公司的違約責任； ◆當守約股東對公司承擔了連帶補繳責任後享有對違約股東的墊資追償權； ◆在公司清算或破產程序中,清算組或破產管理人有權對出資不實者進行資本追繳； ◆「問題股」股東的表決權、分紅權等受到出資瑕疵的制約； ◆公司可以在「問題股」受讓人的股權憑證上用加註權利瑕疵的方式敦促流轉雙方履行對公司的出資補足義務； ◆「問題股」股東對公司的資本差額追繳行為不能援引時效抗辯制度——不過，關於是否應當適用時效失權抗辯制度在司法實務中存在爭議。筆者認為,不能賦予出資不實者以時效抗辯權,否則將會架空公司法的資本充實制度,嚴重損害債權人的利益。而且,借鑒破產法第三十五條的規定,對差額資本的追繳不受出資期限的限制。因此，無論是在公司運行期間還是在清算階段，法院均不應接受和支持「問題股」股東的時效抗辯權。 受讓人：權利保護與限制 受讓人有條件地享有對「問題股」受讓行為的撤銷權。如果受讓人是公司內部股東則其對股權存在瑕疵系明知或推定其應當明知，此時難有適用撤銷權的法律空間，故司法裁判不應當鼓勵受讓人的反悔行為而應當優先保護轉讓人對合同的繼續履行權；如果受讓人系公司外部投資者則應當根據其是否實際知曉股權的瑕疵狀況而確認其權利是否應當受到優先保護。如其在受讓前已被轉讓人或公司告知股權存在出資瑕疵而仍然接受的，視為其放棄了異議權,當然亦產生了放棄以欺詐為由而行使撤銷權的法律效力。只有受讓人被判定確實構成了「不明知」的善意第三人時，則其享有法定的撤銷權並應優先受到司法保護。 對「問題股」受讓人的墊資追償權應當給予獨立保護。受讓人無論是基於自願或是因公司主張資本充實權而被強制補繳出資，都產生了受讓人對轉讓人的墊資追償權。除非股權轉讓協議中明確載明受讓人知曉股權瑕疵，且約定受讓人在轉讓款之外同意另行承擔資本補足責任。否則，受讓人的追償權不應受到限制。由於該項法律關系只涉及到轉讓人與受讓人雙方的合同權利與義務問題，並不涉及合同法律關系之外的公司或其他股東的利益，故應當在司法救濟中以獨立程序另案解決為宜。第1頁 共1頁
C. 案例分析 股東股權轉讓、抽回出資
1 這個問題比較復雜，乙未徵得其他股東同意，不得將其持有的股權轉讓給第三人，這是《公司法》規定的強行性規定，必須遵守，但乙與第三人所簽訂的合同的法律效力在法律界尚存爭議，但乙在辦理工商登記變更時必須提交其他股東同意轉讓的文件，所以這項交易將因其他股東不同意而無法完成；
2 抽回出資是法律所不允許的，私自抽回出資甚至構成犯罪，2014年《公司法》作了調整，但對此問題仍然是禁止的；
3 修改章程需經法律規定的程序，若甲已經經過該等程序，而且章程修改內容沒有違反法律規定，應予認定合法有效。
D. 出資形式案例~~急~~
首先這不是出資形式的問題
是股權轉讓的問題
還有這種問題還要分清楚公司的形式是什麼？（股份有限公司還是有限責任公司）
估計你說的是有限責任公司
我就按有限責任公司的規定告訴你吧，
《公司法》72條第2款規定：
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股份轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
72條第3款：
經股東同意轉讓的股份，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的夠買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
E. 案例：公司注冊資本2000萬，原股東以2500萬價格轉讓1020萬（51%股權）給新股東。持比各
首先注冊資本不等於股權價格上限。
有償出售股權，1元也可象徵性收購51%的公司股權。
這屬於股東間的股權交易個人行為，可以進行，不用增資。
F. 企業股權轉讓糾紛案例
公司股權糾紛案例
時間：2010-6-29 9:08:36
核心提示：原告：謝某 被告：張某、上海金剛鑄造有限公司 1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告... 原告：謝某
被告：張某、上海金剛鑄造有限公司
1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告共計向金剛公司匯款美元392,908.64元。根據金剛公司2000年6月10日的營業執照，其實到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權回購事宜。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱3•13決議)，具體規定了股權轉讓以及支付轉讓款的方案。
原告訴稱，張某並未按合同、章程的約定繳納出資，並將原告的出資當作其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權轉讓協議後，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續，但原告實際於決議簽訂後即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由於兩被告始終未向原告支付相應的股權轉讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權轉讓款。 被告張某辯稱，中外合作經營企業股權的變更，必須經審批機關批准和登記機關變更登記，光有董事會決議是無效的。並且，董事會決議本身也有違法之處，如將屬於金剛公司的兩處房產作價支付股權轉讓款，會造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權糾紛，與金剛公司並無關聯。
審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權變更手續，人為製造訴訟障礙為由，於2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關部門辦理因本案所涉股東、股權變化所引起的一切法律手續。 針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權變更手續是由於原告自身原因所致，並非被告拖延不辦。此外，金剛公司已於2000年12月5日召開董事會，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會作出了「關於2000年3月13日之A、B決議終止執行」的決議案(下稱12•5決議)，因此原告退股的事實前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。
受理法院認為，3•13決議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性，原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。由於原告並未參與12•5決議的議定過程，12•5決議對股權轉讓合同的效力並無實質影響。根據法律規定，這一股權轉讓行為應當報審查批准機關批准後方為生效，由於金剛公司未按決議去申報合作合同變更手續，致轉讓行為至今未能生效，轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果，故應對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求先行判決，至於其它有關支付股權轉讓款的事宜，在先行判決生效後再行處理。據此判決：被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應於判決生效之日起十日內就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權轉讓給被告張某事宜至審批機關辦理相關的股權變更手續。
判決後，當事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司於判決生效後至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。
關於股權轉讓款的支付事宜，法院認為：3•13決議系被告金剛公司的董事會為原告股權
轉讓事宜而達成之協議，各方當事人均應恪守。金剛公司願以其特定財產為張某支付股權轉讓款的行為，屬於債的加入，但其對相關債務所負的責任，應為有限責任，即僅以約定的財產承擔責任。據此判決：一、被告張某應予判決生效之日起十日內向原告謝某支付股權轉讓款40萬美元或人民幣3,311,600元。二、對於被告張某在前款中的債務，被告金剛公司應以各方約定的特定財產(上海市金沙江路65弄7號404室、上海市金沙江路69號底層店面房)為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：1、由被告上海金剛鑄造有限公司將上海市金沙江路65弄7號404室之房產過戶給原告謝某，該房屋作價人民幣421,145元;2、由被告上海金剛鑄造有限公司出售上海市金沙江路69號底層店面房，以所得款項償付被告張某在本判決第一款中的債務。三、對原告謝某的其餘訴訟請求不予支持。 [評析]
本案主要涉及以下幾個法律問題：
一、關於未繳納投資的合作方是否享有股權問題 有觀點認為，本案被告張某在實際繳納出資之前並不享有合作企業的股權，也不享有將尚未支付對價的股權轉讓給他方的權利，所以被告張某向原告轉讓股權的行為是無效民事行為。
按照公司法理論，股東所持有的股份既可以是以原始出資方式而實際繳納的股款所折算出的股東在公司出資中所佔的比例或數量，也可以是股東以協議方式認繳但未實際出資的承諾比例或數量。由於中外合作企業的出資責任不同於公司法所規定的實收資本制，合作方在設立中外合作企業的申請獲得審批機關批准後，可以暫不繳納出資，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照，即可成立企業。出資可以在營業執照簽發以後繳清，也可採用分期繳付的方法，合作各方依照合作企業合同約定的期限履行繳足投資或提供合作者條件的義務。這種體制使中外合作企業的設立較為容易，成立後的資金運作也更為便捷、靈活，有利於吸引外資。但是相應的也產生了沒有繳納出資的合作方是否享有股權的問題。 雖然本案被告張某在轉讓股權之前尚未繳付其認繳資本的對價，但法院並沒有將張某向原告轉讓股權的行為認定為無效民事行為。原因在於：1、金剛公司依法設立後，有關合同、章程以及營業執照、批准證書等具有公示效力的登記文件中均有被告張某作為公司合作方及股東的記載，被告張某作為合法股東，享有由股份代表的股東資格及相應的權利。事實上，被告張某也行使了包括表決權、收益權、知情權等在內的股東權利，其所從事的經營管理公司的行為均應視為代表被告金剛公司所作的行為。如果以被告張某未出資為由認定其不享有股權，則被告張某代表公司所作的一切行為均應認定為無效民事行為，這種認識所導致的社會經濟秩序的混亂是可想而知的。2、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第二十條第一款規定「合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限」。對於在合同約定的投資期限屆滿前未繳納投資的合作方對合作企業所享有的權利，法律、行政法規均未作任何限制性規定。因此，在合同約定的繳納投資期限內，以被告張某未出資為由認定其不享有股權顯然缺乏法律依據。3、被告張某向原告轉讓股權的行為沒有違反法律、行政法規的強制性規定，並且報經審批機關批准，換發了批准證書，工商登記資料亦作了相應的變更記載，符合轉讓股權的法定條件，應屬有效。 二、關於3•13協議的法律效力問題
3•13協議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性。如前所述，股權轉讓合同的生效應當符合下列條件：1、合作他方的書面同意;2、審批機關的批准。原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。被告金剛公司的其他合作方參加了3•13協議，可以視為同意股權轉讓合同。但本案直至原告起訴時，被告金剛公司仍未向審批機關報送有關申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張某對股權轉讓這一事實均無異
議，對應根據3•13協議辦理有關報批手續的事實亦無爭議，從而可以認定原告與被告張某在3•13協議中關於股權轉讓的意思表示真實。如果直接否定股權轉讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意思表示，也不利於市場交易的安全穩定。況且本案股權轉讓合同未能發生預期法律效果的原因是因為被告金剛公司未按3•13協議去申報合作合同變更的手續，在審批機關對股權轉讓事宜作出批准與否的決定之前，認定股權轉讓合同不具有法律效力並不符合合同法的立法精神。
從合同履行的角度看，原告自3•13協議後，即退出金剛公司的經營管理，將其所享有的包括表決權、收益權、知情權在內的股東權利實際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務已經履行完畢。股權轉讓合同本身不存在違反法律禁止性規定的情形，如正常報批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報批手續這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利於維護社會經濟秩序的發展。 三、關於先行判決問題
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定「人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決」。本案關於股權轉讓合同一節事實查明後，法院考慮到股權轉讓款的支付需以股權轉讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效後，被告張某、金剛公司至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規定，一審法庭辯論終結前當事人辦理批准手續的，應當認定合同生效。股權轉讓合同生效後，法院再就股權轉讓款的支付事宜進行審理作出裁決。
以辦理批准、登記手續為生效要件的合同，被債務人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產生的利益嚴重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對於這種行為的性質以及行為人應當承擔的法律責任爭議較大，往往以合同未生效為結論，對相對方的利益保護較弱，無法制裁違背誠信原則的當事人。本案採用先行判決的方式為解決上述問題進行了有益的探索，提供了寶貴的司法實踐經驗。
G. 案例詳解股權轉讓如何交稅
股權轉讓涉及到印花稅和個人所得稅；印花稅為股權轉讓所涉及金額的萬分之五，轉讓專方與受讓方均須繳納；屬另，就股權轉讓所得超過出資額的部分還應按20%交納所得稅。
例：A公司的注冊資本為1000萬元，甲在A公司持有49%的股權，其實際出資為490萬元，現甲將該49%的股權以490萬元轉讓給乙，則甲須繳納的印花稅為490萬元*0.05%=2450元，乙也要繳納2450元的印花稅；因轉讓未溢價，故不需要支付個人所得稅。