股東退出轉讓

1. 股權轉讓與退股有何區別

股東退股和股東股權轉讓的區別：

1、定義不同。 股東退股即退出公司，指在公司存續期間，股東基於特定事由，收回其所持股權的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。退股是指有限責任公司的個別股東，經股東會討論決定後，到工商行政管理部門進行變更注冊登記（減資）的過程。按公司法規定，有限責任公司是不允許退股的，公司成立後，股東想退出，只能轉讓自己的股份。

2、方式不同。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權可以轉讓，但股東不得擅自退股，也不得抽逃出資，只有履行了法定手續後才可以退股。

3、要求不同。退股的要求是公司經營風險過大，超出股東投資的預期。股東投資於公司，通常對公司的商業計劃都有自己可以承受的預期，當商業計劃的風險大大超過其預期時，股東就會產生退股的念頭，從公司退出以便降低其投資風險。

或股東死亡。股東投資公司後，股東依法享有股權。股權是一種重要的財產權利，當股東死亡時，其股權應當列入遺產，由繼承人進行繼承。根據我國的繼承法規定，第一順序繼承人為配偶、父母和子女。當這些繼承人不願或者不適宜成為公司股東時，將死亡股東的投資從公司中分離出來就成為繼承人的渴望。

股東離異。當股東婚變，夫妻雙方離異時，有關股東權益的分割問題就會被提出來。由於夫妻雙方已經反目，作為非股東的一方配偶絕不可能參加對人合性要求比較高的有限公司。這時，將股東權益的一半從公司中抽取出來，變現交割給非股東的配偶，就成為非股東的配偶的強烈要求。 有限責任公司是不允許退股但是可以轉讓股權的。

2. 股東的退出方式有哪些

股東的退出方式有：

1、股權轉讓

應該說是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那麼可以直接轉讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過半數同意，在同等條件下，公司股東還擁有優先購買權。因為公司法規定，公司其他股東如果不同意轉讓給別人，就需要自己購買，所以，只要有人肯作為受讓方，股權轉讓在法律上就沒有障礙。

2、公司減資

通過公司減資來實現股東退出，其實質是公司回購了退出股東的出資。也就是說，公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現了股東的退出。這種方式的好處是：不需要另行籌集股權的購買款，但是前提是需要公司其他股東的同意以及配合，因為，公司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時，公司減資的程序比較復雜，需要編制資產負債表、財產清單、公告與債權人協商債務償還或擔保事宜等等，周期也比較長。所以比較適合於公司其他股東配合而且公司自身沒有或沒有較多債務的情形。

3、要求公司回購

要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法所規定的條件，公司法第75條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合並、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。

要求公司回購股權是需要滿足的條件十分嚴格，而且，即便滿足上述條件，如果與公司在收購價格上談不攏，還要向法院起訴，因而不到不得已，一般不要以此種方式退出。

4、解散公司

公司解散的情形分幾種，依據公司法，有章程規定的經營期限屆滿、股東會決議解散、被責令關閉而解散。因而，一般通過解散而退出應該採用股東會決議的方式來解散公司，也就是需要公司法規定的足夠表決權的股東支持解散公司的提議，公司一經解散，那麼公司所有股東也就全部退出了。是最為干凈利索的一種退出方式，當然，程序比較復雜，需要組成清算組進行清算。

5、破產清算退出

《破產法》第2條規定：「企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。」依據《破產法》第7條的規定，可提出破產申請的主體有：債權人、債務人、依法負有清算責任人。因此，只要公司符合破產的條件，即使有的股東聯系不上，或股東不能達成一致意見，有權提出破產申請的主體均可向法院提出破產申請，啟動破產程序。

破產程序要得以順利進行，妥善解決職工安置問題確保穩定是關鍵，政府最擔心的是破產企業的職工能否順利安置，特別是不能影響社會穩定。

(2)股東退出轉讓擴展閱讀

從不同的角度，可以對股東退股進行不同的分類。從股東退股所依據的意思表示來劃分，股東退股可以劃分為以下兩類：

其一，協商退出。這種退股是以股東共同意思表示為依據的退出。根據共同意思的形成時間，又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規定好股東退股的情形，例如章程中可以約定公司連續三年虧損，股東可以提出退股。另一種情形是在公司運作的過程中，一方股東提出退股，其餘股東表示同意的退出。協商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前，所有的發起人就成立公司事宜形成合意，關於公司的經營范圍、公司的注冊資本、公司的治理機構等均在公司設立合同中體現出來。

股東提出退股，就等於是變更合同，因此，全體股東一致同意某一股東退股就等於變更合同。公司章程關於股東退股的記載不僅約束全體股東而且對公司具有約束力。對於公司章程的性質，世界各國存在兩種主要的觀點，即以英美為代表的契約說和以德日為代表的大陸法系的自治法說。契約說認為，章程的約束力在於社員的自由意思，章程制定後，成為社員或機關認可章程的內容，與公司建立關系，但如果想脫離其約束，隨時可以退出或轉讓出資份額(股份)，因此，章程具有契約性質，被視為「公司合同」。而自治法說則認為，章程不僅約束制定章程的設立者或者發起人，而且當然也約束公司機關及新加入公司組織者，因此，具有自治法規的性質。但無論將其定位為自治法規還是私人契約，上述兩種觀點有一點是共同的，即公司章程是當事人意思自治的表現。既然章程是自治的意思體現，股東提出退出公司實質上就是自治意思的變更。

其二，單方退股。單方退股是指股東不能、不願或者不適合繼續參加公司的經營，而退出公司的方式。根據股東單方退出的緣由，單方退股可分為三大類。第一，股東不能參加公司經營。造成股東客觀上不能參加公司的原因很多，例如股東常年患病、死亡、喬遷國外、股東的股份被強製法律執行等。第二，股東不願參加公司經營。對於這種情況，法律應當加以限制，凡是不願參加公司經營即允許退出的做法肯定不科學，否則，無原則無限制的退出不僅會損害債權人的利益，而且會損害公司的利益，甚至會導致公司解體。具體到立法技術上，可以採用定義加列舉的方式來確定。例如，可以把以下幾種情況考慮進來：

(1)公司經營風險加大，超出其投資可以承受的預期。

(2)股東投資目的落空。股東投資於公司的主要目的就是獲取利潤回報，如果長期未獲取投資回報，則應當允許股東退出。新《公司法》第75條規定：「有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以淆求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的......」

(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。新《公司法》第75條第1款第2項就是這種情況。

(4)當公司合並或分立時。公司合並或分立可能會侵害個別股東的利益，也可能是提出退股的股東無法或者不願意與其他股東建立新的人合關系。第三，股東不適合參加公司經營。這種情況是指由於某些特殊情況的出現，股東不適於在公司繼續呆下去，而提出退股。例如，當公司股東之間矛盾重重公司失去人合性時，當公司經營或表決長期陷入僵局時，當小股東遭遇大股東欺壓時，當股東由於離婚而面臨財產分割時。

退股是法律賦予股東的一項權利，有權利必有救濟，沒有救濟的權利等於沒有權利。為保證股東真正享有退股的權利，新《公司法》規定了訴訟救濟的方式。新《公司法》第75條第2款規定：「自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。」

3. 股東要求退股轉讓應該怎麼處理

復有限責任公司的制股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
另外，需要到工商局辦理股權變更登記才能生效，對抗第三人。

4. 我要退出股東如何才能退出需要哪些手續

據公司法的規定，公司股東退出公司的合法途徑主要包括以下幾種類：
1、將所持股權轉讓給其他股東或者股東之外的第三人，從而退出公司；
2、通過定向減資的形式退出公司，也就是說，由公司股東會或股東大會作出減資的決議，減少公司注冊資本，減資的金額即為你所持公司股權的金額；
3、在符合公司法所規定的公司回購本公司股權的情況下，可以要求公司回購你所持有的本公司股權，從而退出公司。

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5. 關於公司股東退股或者轉讓股份

B向A轉讓或者按照公司章程對外轉讓；B不能帶走技術；轉讓股份按照B在工商部門專登記的股權為准。屬詳細情況可再咨詢。
已作為出資的「技術」屬於公司的法人財產，不可以隨意「帶走」。B退出股份的程序和股價問題應按照公司法和公司章程的規定辦理，２０％的股權的價格當然按照目前公司的實際或評估價值為基礎計算。
這種情況，B完全是可以按照法律的規定維護自己的合法權益的，至於B擅自帶走技術核心不是很妥。

6. 股東退股需要什麼手續

一、 有限責任公司股權轉讓的基本含義

股東出資設立有限責任公司以後，由於主觀或者客觀的種種原因，可能會出現股東全部或部分轉讓其股權，以獲得所需資金或者退出該有限責任公司的情況，即公司股東將其所持有的公司股份部分或全部轉讓給他人，一般分為股東之間的轉讓和向股東之外的人轉讓。

二 、 有限責任公司股權轉讓的幾種情形

根據新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規定，引起股權轉讓的情形有以下幾種 ：

（一） 股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權」，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，不需要股東會表決通過，也沒有其他任何限制。

（二）股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」 由於有限責任公司兼具「資合性」與「人合性」比較重視股東之間的信任與合作關系，為盡量維護公司股東的穩定，保證公司經營的延續性，所以對於公司股東向股東以外的其他人轉讓出資，在保證股權自由轉讓的基礎上，予以了一定的限制即「需經其他股東過半數同意」，這里所定的「過半數」應如何理解？股東會的表決一般有兩種模式，一是人數決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應如何把握？我認為，此處「其他股東過半數」應是指股東人數超過一半，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決，其理由：1、根據有限公司「資合」與「人合」的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制，根本原因在於公司的「人合」因素，在於維系公司股東之間的穩定關系，因此股東會議在對「人合」性質的事項進行決議時，應當實行「一人一票」制。2、根據新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關的決議時「必須經代表三分之二表決權的股東通過」，這兩條明確表述的是「代表三分之二以上表決權」指的是資本決，考慮的是有限公司的「資合」因素。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規定的「股東過半數同意」，應是股東人數的過半數。

（三） 股權的強制執行而引起的轉讓

新《公司法》第七十三條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股權的強制執行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

（四） 異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

根據新《公司法》第七十五條的規定精神，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一：1、公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都盈利，並且每一年在依法彌補虧損、提取公積金後，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤。2、公司合並、分立或者轉讓其主要財產。3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。新《公司法》增加這一規定的原因是由於近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察後，突破了傳統的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。

（五）股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條原則規定「自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格」。公民死亡後其遺產依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個人合法財產，在自然人股東死亡後，也應由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格後，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。

三、股權轉讓的生效時間

股權轉讓何時生效在原《公司法》實施期間有不同的理解，這次《公司法》的修改雖然沒有明確這一問題，但是根據新《公司法》第三十三條第二款、第三款 「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資時間向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人」 的規定，我認為有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起生效。

股東轉讓出資後，可能出現股東名冊與公司記載之間不一致的情況，對此公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。如果沒有經過登記，或者沒有及時辦理變更登記，則不得對抗第三人，即第三人通過受讓出資等方式成為公司股東並記載於股東名冊後，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，不能主張該第三人的股東資格無效。

有人認為股權轉讓的生效時間應從辦理工商變更登記之日起生效，依據是國家工商局在《關於股權轉讓有關問題的答復》（工商企字〔2000〕第262號）「股東轉讓股權，出讓人與受讓人簽訂轉讓協議後，受讓人直接支付出讓人已繳付的出資額，不必再向公司重新入資，經公司變更登記後成為公司股東」的規定。我認為依據這一規定認定股權轉讓的生效時間是不妥的，理由有二：1、股權轉讓是當事人之間依雙方的約定而產生的民事法律行為，是雙方之間訂立的合同，根據我國《合同法》第四十四條和最高人民法院《關於適用〈合同法〉若干問題的解釋》第四條的規定，只有法律、行政法規才有權規定合同應當辦理批准、登記手續後生效。現在在我國立法中，還沒有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記手續後才能生效的規定，國家局的文件不是法律、行政法規。2、國家局的《關於股權轉讓問題的答復》規定與新《公司法》第三十三條第二款的規定即「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊行使股東權利」 相悖，根據法律文件的位階和新舊，現在應不予執行。

四、股東之間轉讓股權是否辦理變更登記

股東向股東以外的人轉讓股權必須辦理變更登記，但股東之間轉讓股份是否辦理變更登記，在實踐中有爭議，新《公司法》也沒有明確。從國家局制發的《公司登記提交的材料規范》看，只有股東變更登記提交材料，對於股東之間轉讓股份沒有引起股東變化的情況在變更登記提交材料中沒有規定，似乎不用辦理變更登記，登記實踐中不少地方按公司章程備案辦理。但我認為，股東之間轉讓股份應當辦理變更登記。根據《公司登記管理條例》第九條的規定，有限責任公司的股東的姓名或者名稱以及認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式屬於公司的登記事項，第二十六條又規定公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記，根據這兩條的規定，股東內部轉讓股份引起股東名稱或出資額的變化，這一登記事項發生變化理應辦理變更登記，按股東變更登記提交材料，只是不用提交新股東的主體資格證明和自然人身份證明。

7. 有限公司的股東退出要什麼手續

1、有限責任公司的股東要「退股」按公司法規定是不允許的，法律規定股東一旦入股不能反悔退股；
2、但股東可以依法轉讓股權，從而實現退出公司的願望；
3、股東轉讓股權，要先轉讓給公司其他股東（因為法定其他股東有優先權），其他股東不要時，可轉讓給第三方，股東轉讓時需要轉讓雙方簽轉讓協議，並經股東會同意到工商部門辦理公司股東變更登記；
2、股權變更登記需要向工商部門提供：股東會決議、變更登記表、股權轉讓協議、經辦人委託書和身份證明、公司章程修改對照表，變更後執照不用換新；

8. 公司股東怎樣撤股退出公司

1、股東不能抽逃出資。只能以合法轉讓股權的形式使自己的股東資格喪失。股權轉讓的形式有兩種，一是在公司內部發生的股權轉讓，即把股權轉讓給公司內部的股東；二是向現有股東之外的其他人轉讓。向第三人轉讓股權的，必須經得公司其他股東過半數同意，其他股東在同等條件下享有優先購買權。

2、一般而言，公司變更登記應由轉讓方（即原股東）向董事會或公司章程規定的公司內部組織機構申請股東變更登記，再由公司內部登記機構依《公司法》或公司章程的規定進行審核。若轉讓符合規定的，公司內部機構應當同意變更並記載於股東名冊，然後到工商行政管理部門辦理公司變更登記。