股权转让纠纷返还案例

⑴ 判决股份返还 可以直接去办工商登记吗

股权转让、出资方式置换同时进行（一）操作步骤：1、原有股东对股权出让方向股东以外的人转让股权及其他股东放弃优先购买权进行表决，并对新股东的出资方式、出资比例进行决议，如同意其中的新股东以林权出资方式出资，出资额是否以评估验资报告为准以及是否由公司代为支付股权对价款等。2、原股东与受让方签订《股权转让协议》3、召开新股东会议对如下事项进行表决：（1）修改后的公司章程或公司章程修正案、或章程修改协议；（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）。4、公司变更登记。需向公司注册登记机关提交如下材料：①原股东向股东以外的人转让股权已获得过半数股东同意并放弃优先购买权的书面材料（原股东会决议）；②《股权转让协议》；③公司新股东会决议；④提交全部非货币出资的评估报告及法定验资机构对评估结果和财产转移手续进行验证的报告。（货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的均须评估交验资。）⑤公司股东名册和修改后的公司章程；⑥新股东身份证明，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；⑦公司营业执照正、副本、IC卡等；⑧股权转让的双方到场签字股权变更登记手续（视当地工商机关的要求而定）。5、变更登记之后林权过户及税务等事宜。（二）此方案涉及到法律程序问题：一是原法人股东如何退出。只要公司完成公司股东名册变更并进行工商变更登记，新老股东的交替在法律上就已真正完成，原股东便自然地退出公司。二是新股东如何以非货币出资置换原货币出资问题。在新老股东签订的《股权转让协议》后，公司应召开新股东会对新股东以林权出资是否同意进行决议表决即可。变更出资时间为股东大会决议通过之时。与此同时，聘请会计师事务所对作为出资的全部林权评估进行验证。第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。第三十二条公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。答案补充这是最直接的方式，变更登记比较简便。对公司应不会产生营业税、增殖税等税费问题，股权出让方收到的转让价款只要没有超出原来的出资成本也应不会产生税费问题。即使产生税费也是最低的一种，估计会出现印花税的缴纳，其他税费产生的可能性不是很大。

⑵ 个体工商户以股权转让的形式售卖股份，有一方拒绝支付股权余额，并说股权转让协议要求退还之前支付的转让

个体工商户是不能转让的。更不存在股权转让的问题。
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⑶ 以劳动形式入股的股东，撤股时需要返还本金吗

首先要确定这个技术属于专利技术还是其他技术秘密，以技术入股不仅内要求公司容掌握技术的使用方式，更要将代表技术所有权的专利等转让给公司。其中专利的还要办理相关专利权人变更备案。针对你的具体问题，做以下答复，请参考。

1、分红权是股东权利，领取工资是员工的合法权利，股东和员工的身份不存在冲突，只要该股东作为员工向公司提供劳动服务，就有权利获得劳动报酬。这一点上市公司的员工可能持有自己公司股票，分红和领工资可以同时享有。

2、此人不想干可能是两个方面的意思。一个是不想作为员工给公司服务，这时候他提出辞职即可，但无权分配公司资产。另一个是不继续经营公司，由于公司法规定了股东不能撤回股份，所以他只能通过转让股份的形式收回投资成本，而不能从公司分配资产，除非公司股东会决议解散公司。公司资产具有独立性。

3、如果公司解散注销时他仍然是登记注册的股东，他有权按照持股比例分配公司清算资产。

4、如果该技术没有交给公司，则该股东存在出资不实的情况，其他股东可以要求他承担违约责任，补足出资。当然由于公司具有独立人格，可以要去公司其他股东承担连带责任，其他股东代为出资的，可以要求出资不足股东承担赔偿责任。

⑷ 有限公司股东将股权转让给其他股东，约定退还已缴股本金和60%红利，并

股权转让是出让方与受让方的交易，受让方需要支付给出让方股权转让款。专出让方已支付的股本金属于属公司所有，未经法定减资程序不能退还。红利需要由股东会决议在扣除法定公积金、任意公积金之后才能分配，与股权转让没有必然的联系。但是出于税务筹划的考虑，一般在股权转让前，会先在股东间分配红利。

⑸ 股权转让协议签订未变更，现公司营业执照吊销，对方是否有权要求退还资金。

第一，不构成诈骗；
第二，股权转让协议并不因未办理变更登记而无效。关键在于转让时，有无保证另一股东的优先购买权。一般来讲，股权转让协议有效。

⑹ 股权转让双方都违约，合同解除了，定金需双倍返还吗

既然双方都违约了，那就就按照分别的违约责任来进行追责和赔偿。也可以通过双方协商的形式进行合同解除
《合同法》
一、 第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
一般认为，该条采用了无过错原则，当事人不履行合同义务或者履行不符合约定就应当承担违约责任，除法定免责的以外。因此，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，就可适用定金罚则。但由于第三人的原因造成合同不能履行的，是否适用定金罚则，存在着分歧。有人认为，因第三人的原因导致合同不能履行的不适用定金罚则。我们认为，因第三人的原因导致合同不能履行的，违约方仍应承担定金责任。理由是：
1、定金罚则的目的旨在对违约行为予以制裁，从而担保合同债的履行，若因第三人的原因造成不能履行合同而免除适用定金罚则，则使相对方在无任何过错情形下处于不利地位，且极易给违约方提供“借口”，也容易造成法官自由裁量权的滥用。
2、根据最高人民法院法函(1995) 76号《关于因第三人的过错导致合同不能履行应如何适用定金罚则问题的复函》中指出：“凡当事人在合同中明确约定预付定金的，在实际交付定金后，如一方不履行合同除有法定免责的情况外，即应对其适用定金罚则。因该合同关系以外第三人的过错导致合同不能履行的，除该合同另有约定的以外，仍应对违约方适用定金罚则。合同当事人一方在接受定金处罚后可依法向第三人追偿。”该复函为第三人的原因导致合同不能履行的违约方仍应承担定金责任提供了法律依据，在司法实践中应当参照执行，并根据此复函辩驳违约方以此理由所进行的抗辩。
二、第116条规定，“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款”。

⑺ 股权转让合同无效后返回本金是不是应同时返回孳息

您好，依据《公司法司法解释四》的规定股权转让合同无效后应同时返回孳息。合同法规定，合同解除后当事人可以要求恢复原状。恢复原状指恢复到订约前的状态，恢复原状时，原物存在的，应当返还原物，原物不存在的，如果原物是种类物，可以用同一种类物返还。恢复原状还包括：一是返还财产所产生的孳息;二是支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用;三是因返还财产所支出的必要费用。
《公司法司法解释四》第四十三条(股份滋生利益归属)
股权转让合同解除后，出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的，人民法院应予以支持。
受让方因前款股东权益支付对价的，可以同时请求出让方予以补偿。
第四十四条(利润归属)
股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份及新股认购等股东利益，受让人主张出让人返还的，人民法院应予以支持。但双方当事人关于上述权益的归属有特殊约定的，从其约定。
第四十一条(出让方请求解除合同)
股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。
第四十二条(受让方请求解除合同)
股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。
《合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

⑻ 以劳动形式入股的股东撤股时需要返还本金吗

从法律意义上来讲，准确定义叫做“股权转让”，现在一方想退出股份公司，应该对现有股权进行转让，可以由第三方收购。
步骤如下：
有限责任公司股权转让的步骤及注意事项转让程序
步骤一：目标公司情况调查
注意事项：
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
步骤二：出让方与受让方签订《股权转让意向书》
注意事项：
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：
第一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;
第二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定：
目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：
第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;
第二，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。
步骤三：出让方通知目标公司其他股东
注意事项：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。

⑼ 股权转让合同解除 返还股权是物权还是债权请求权

既不是物权也不是债权请求权，而是形成权以及法定后果。
根据民法通回则答以及合同法规定，股权转让合同解除是指合同一方根据法律规定或合同约定要求行使单方解除权导致合同解除或双方协议解除，直接导致的法律后果是恢复原状，即受让方将股权返还转让方，转让方将取得的股权转让款返还受让方。
从本质上，股权转让合同的解除是形成权的行使，不受诉讼时效限制，返还股权属于法定恢复原状的后果，并非物权或债权请求权。

⑽ 前法人子女要求股东退还前法人转让的股份,原因是前法人签订股权转让时神智不清

合同纠纷案件还是让法院来判吧，没有证据证明前法人是在神智不清或被骗的情况下签订，是无法起诉合同无效的。