涉外经济合同纠纷

❶ 涉外劳动合同纠纷的规定是怎样的呢

我国法律并未赋予涉外劳动合同，当事人有以“意思自治”原则选择其他国家法律的权利，对于境内涉外劳动合同关系，我国法律享有专属管辖权。《民法通则》第145条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理争议所适用的法律，法律另有规定的除外”《劳动法》第2条规定：“在中华人民共和国境内的企业、个体经济组织和与之形成劳动关系的劳动者，适用本法”。

❷ 审查涉外经济合同应注意哪些问题

审查经济合同，特别是涉外经济合同，在我国还是近几年才规定为律师的一项业务的。最近，江苏省连云港市曾对该市近年来签订的部分涉外经济合同进行了全面的审查，发现存在不少问题，最后作出决定:今后签订标的在人民币五十万元以上的涉外经济合同，必须先经律师审查，出具法律意见书，以把好法律关。这说明人们对律师审查合同的重要性有了越来越清醒的认识。如何使涉外经济合同做到平等、明确、真实、完善、合法，律师肩负着极其艰巨而又光荣的任务。由于在全国范围内开展这项业务的时间不长，律师在这方面的经验还十分缺乏，本文试以连云港为例，对律师审查涉外经济合同的有关问题，进行一些初步的探讨。
一、审查前的准备工作
(一)技术知识准备
律师在审查某项合同前，必须对合同所涉技术问题作必要的知识准备。律师的书架上，应当搁置一些备查的技术书藉，还要向有关的专家登门求教。作这项准备的目的，在于接受审查合同之委托后，不致于在碰到技术问题时茫然无知，无所适从。
(二)法律知识准备
除了解有关法律外，在这项准备中，有一个至关重要的内容，那就是必须翻阅合同所涉及的外商本国的有关法律，以查明外商根据合同所为行为是否为该国法律所禁止。另外，我们还必须查明合同所涉外商本国和我国在有关方面是否订有双边协定。例如，我国同日本及苏联、东欧等国家在仲裁方面订有在被告所在国仲裁的协定，这就需要在合同中除排在第三国仲裁的约定。
(三)审查合同辅助材料
1、签约资格证书
(1)审查法人自己的规约(包括章程、协议、执照等)副本，以查明:这些规约是否禁止该法人从事本合同所涉活动;签署和履行本合同是否违反该法人所签订的其它协议或约束关系，签署本合同是否得到该法人权力机关的批准，履行本合同是否超越了该法人经其本国批准的经营范围。
(2)审阅签约代表人的权限证书，以查明:根据签约代表人的本国法律，他是否达到法定签约年龄，该签约代表人是否有约束该法人的权力，即是说该签约代表人在签约过程中所为的行为是否必然地为其法人所接受。
(3)审阅法人所在国工商管理部门签发的或公证员出具的证明该法人声誉的证书，以查明该法人的资信情况。
签约资格审查并不仅仅针对外商而言，对本国的当事人也同样适用。例如，连云港市赣榆县海头海产公司在与日本永和产业株式会社签订的《中国榆和养殖有限公司合同》中，订立了与海产有关的进口业务条款，这显然超越了海产公司的经营权限，因为在我国，进出口业务限制很严，该公司本身并没有独立的进出口权限。
2.可行性研究报告
对可行性研究报告的审查，主要包括两个内容：一是可行性研究报告的制作是否认真严肃，二是可行性研容报告本身是否科学完善，要把项目的进行与否建立在可行性研究的结论上。
3.其它辅助资料
这些辅助资料包括意向书、协议书、备忘录、来往电文等等。我们知道，随着合同的正式签订，这些资料将作为历史文件而失去法律上的强制力，但是，在发生纷纠后，如果合同本身没有明确的规定，而在这些辅助资料中提及了，那么，这些资料仍然可以作为裁决的依据。
二、审查的步骤和内容
完成了上述准备工作之后，就可以审查合同了。审查大致可分为下列四个步骤:第一，粗审。就是先将合同通阅一遍，以求对合同内容有一个大体的了解。一些文字、语句、标点上的错误，内容上明显的缺陷以及存疑问题等可以于此时发现。第二，细审。这一阶段要求将合同逐条逐章地仔仔细细地审阅。这一阶段的任务是要求律师充分运用渊博的知识挖掘那些不易被人发现的错误，把第一阶段的存疑问题逐一搞清。第三，通审。这一步要求律师用连贯的对照的方法去寻找逻辑上的毛病。第四，回访合同起草人。这一阶段律师要向起草人了解起草合同的意图和对某些条文的解释，以寻找合同起草人词不达意的地方，使合同能真实地表达合同起草人的意思。当然，上列阶段的划分仅仅是为了表达上的方便，事实上，律师们往往将这些步骤交替地反复地进行，无须严格分开。
开始审查合同时，律师应注意哪些问题呢?
(一)注意合同的平等性
合同中权利义务对等的重要性，大家都较明白，但在具体订立条文时，人们往往忽视这一点。比如，连云港市轻工公司和日本三得利株式会社就合营三得利食品有限公司而订立的《技术援助协议》中，一方面规定日方向公司转让的技术诀窍是有偿的，另一方面又规定中方所搞的革新、创造、发明应当无偿地提供给日方，这就是缺乏平等性的典型例子。又如，该市旅游服务公司在和香港大华实业股份有限公司订立的《云华宾馆合同》中规定:“每年支付给乙方(港方)的净利润和可供分配的折旧费，由本合营公司自有外汇中给付，外汇如有不足，由甲方负责解决。”合资经营企业的主要特点之一，就是共担风险，港方对合营企业有经营管理的权利，也有努力使企业外汇平衡的义务，因此，由中方保证港方的外汇收入，显然是不公平的。
(二)注意合同的明确性
合同必须明白易懂，以防对协议的解释发生争执。合同的明确性，大致可以包括三个方面:其一，是内容的明确性。譬如，在独家经销合同中，常规定经销者有不能经营竞争性商品的义务，但如该经销者是综合商行，经营商品的范围较广，究竟什么样的同类商品可以经销或不可以经销，若不明确加以规定而只是笼统地提出禁止经营同类竞争性商品，则对该经销商不利。在遇到这种情况时，律师应当建议合同当事人将条款加以具休化。其二，是语言的明确性。它包括语句、文字、标点三个方面。这些方面不明确，不仅看起来难懂，而且会影响合同的解释。如连云港市侨联在同香港程某某女士订立的《云侨彩色照像打印中心合同》中规定:根据“本合营企业每年的税收利润”分红，“收”系“后”之误，意思全然不同。其三，思维逻辑的明确性。例如写成卖方在伦敦将货物交给买方，又写成买方在连云港市从卖方处收取货物，这样写法，在逻辑上显然有矛盾。
(三)注意合同的真实性
这就是要求书面记载必须和当事人意图完全一致，切忌词不达意。例如，连云港市建设开发公司在和香港西园国际贸易公司订立的《华盛建筑装饰有限公司合同》中规定，“根据x法规定，由董事会决定固定资产折旧的年限”，应改为由蓝事会按照x法规定确定固定资产折旧年限。如果按原文理解，x法似乎规定了董事会有随意决定折旧年限的权力。合同的真实性还有一个内容，就是合同的内容必须是合同当事人在法律许可范围内自由意志的体现，任何一方不得将自己的意志强加于人，也不允许任何第三者强迫合同各方达成某种协议。
(四)注意合同的完善性
我国涉外经济合同法对涉外合同应有的条款作了明确的规定，我们可以用来查对，务必不使当事人对合同由于有所遗漏而发生纠纷。审查长期协议时，应当考虑到可能发生的变化。例如，连云港市三得利食品有限公司(甲)、日本日挥株式会社(乙)及日本三得利株式会社(丙)在签订的《麦芽、啤酒制造成套设备设计任务合同》中，只限制了甲、乙双方的权、责、利，对丙方的义务却未予明确。为此，笔者在为该合同所作的法律意见书中，建议增设丙方的责任条款。
(五)注意合同的合法性
只有符合法律规定的才是有效的合同。合同违法，有两种情况:一是由于签约当事人不懂法律所致。例如，连云港市电讯器材厂与美国ARANE International公司签订的《海月宾馆合同》中规定:“董事会经协商不能解决的争端，提请中国连云港地方公证处按照法律程序仲裁。”公证处是国家证明机关，怎么能够仲裁纠纷案件呢?又如上述云侨彩印中心合同中规定:“董事长是本合营企业的法定代理人”。法人何来法定代理人呢?另外一种是签约当事人有意违法行事。如上述啤酒、麦芽生产设备设计合同中规定，乙方按中国《外国企业所得税法》及其施行细则向中国税收机关交纳所得税，但甲方必须先将酬金全部汇往乙方在日本的开户银行。《外国企业所得税法》明文规定:“税款由支付单位在每次交付的款额中扣缴。”因此，该条款明显地违反了我国税法。
三、法律意见书
这里所说的法律意见书是指律师审查合同之后对合同提出的书面修改意见。它包括序言、主文、结语、签署四个部分。
(一)序言。应用简洁的语言表达下列内容:1.委托人，2.被审查合同的当事人，3.被审查合同的名称，4.律师在审查合同中所做的主要工作。
(二)主文。法律意见书的主文应做到条理清楚，语言简洁，重点突出，说理充分，必须点明问题的严重性，提出修改或补充的合理方案。
(三)结语。审查合同的法律意见书一般以下列文字结尾:“上列法律意见供本合同当事人在修改完善本合同时参考。”
(四)签署。法律意见书必须由审查律师签名，一般不宜用律师事务所或法律顾问处本身的名义签署，也无须加盖公章。

❸ 涉外合同纠纷怎么选择管辖法院

根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》：
第一条第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（一）国务院批准设立的经济技术开发区人民法院；（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；（三）经济特区、计划单列市中级人民法院；（四）最高人民法院指定的其他中级人民法院；（五）高级人民法院。上述中级人民法院的区域管辖范围由所在地的高级人民法院确定。
第二条对国务院批准设立的经济技术开发区人民法院所作的第一审判决、裁定不服的，其第二审由所在地中级人民法院管辖。
第三条本规定适用于下列案件：（一）涉外合同和侵权纠纷案件；（二）信用证纠纷案件；（三）申请撤销、承认与强制执行国际仲裁裁决的案件；（四）审查有关涉外民商事仲裁条款效力的案件；（五）申请承认和强制执行外国法院民商事判决、裁定的案件。
第四条发生在与外国接壤的边境省份的边境贸易纠纷案件，涉外房地产案件和涉外知识产权案件，不适用本规定。
第五条涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区当事人的民商事纠纷案件的管辖，参照本规定处理。
第六条高级人民法院应当对涉外民商事案件的管辖实施监督，凡越权受理涉外民商事案件的，应当通知或者裁定将案件移送有管辖权的人民法院审理。
第七条本规定于2002年3月1日起施行。本规定施行前已经受理的案件由原受理人民法院继续审理。本规定人发布前的有关司法解释、规定与本规定不一致的，以本规定为准。

❹ 涉外合同的涉外经济合同争议的解决

发生合同争议时，当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。当事人不愿协商、调解的，或者协商、调解不成的，可以依所合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。当事人没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。处理涉外经济合同争议的实体法适用情况
当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者是外国法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的。在中国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适用外国法律的合同条款无效。
当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律未作选择的，人民法院受理案件后，应当允许当事人在开庭审理以前作出选择。如果当事人仍不能协商一致作出选择，人民法院应当按照最密切联系原则确定所应适用的法律。
如果当事人未选择合同所适用的法律时，对于下列涉外经济合同，人民法院按照最密切联系原则确定所应适用的法律，在通常情况下是：
国际货物买卖合同，适用合同订立时卖方营业所所在地的法律。如果合同是在买方营业所所在地谈判并订立的，或者合同主要是依买方确定的条件并应买方发出的招标订方的，或者合同明确规定卖方须在买方营业所所在地履行交货义务的，则适用合同订立时买方营业所所在地的法律。
银行贷款或者担保合同，适用贷款银行或者担保银行所在地的法律。
保险合同，适用保险人营业所所在地的法律。
加工承揽合同，适用加工承揽人营业所所在地的法律。
技术转让合同，适用受让人营业所所在地的法律。
工程承包合同，适用工程所在地的法律。
科技咨询或者设计合同，适用委托人营业所所在地的法律。
劳务合同，适用劳务实施地的法律。
成套设备供应合同，适用设备安装运转地的法律。
代理合同，适用代理人营业所所在地的法律。
关于不动产租赁、买卖或者抵押的合同，适用不动产所在地的法律。
动产租赁合同，适用出租人营业所所在地的法律。
仓储保管合同，适用仓储保管人营业所所在地的法律。但是，合同明显地与另一国家或者地区的法律具有更密切的关系，人民法院应以另一国家或者地区的法律作为处理合同争议的依据。
1、当事人有一个以上的营业所的，应以与合同有最密切关系的营业所为准。当事人没有营业所的，以其住所或者居所为准。
2、我国缔结或者参加的有关国际条约，如果同涉外经济合同法或者我国其他与涉外经济合同有关的法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但是我国声明保留的条款除外。
3、在应当适用我国法律的情况下，如果我国法律对于合同当事人争议的问题未作规定的，可以适用国际惯例。
4、在应适用的法律为外国法律时，如果适用该外国法律违反我国法律的基本原则和我国的社会公共利益的，则不予适用，而应适用我国相应的法律。涉外经济合同的时效规定
我国《涉外经济合同法》规定:
货物买卖合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵犯之日起计算。其他涉外经济合同争议提起诉讼或者仲裁的期限由法律另行规定。
我国《民法通则》规定,一般诉讼时效为2年.

❺ 涉外合同案件由哪个级别的法院管辖

涉外合同的双方当事人，可以用书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地的人民法院管辖。涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。选择中华人民共和国人民法院管辖的，不得违反本法关于级别管辖和专属管辖的规定。
发生合同争议时，当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。
当事人不愿协商、调解的，或者协商、调解不成的，可以依所合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。当事人没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。处理涉外经济合同争议的实体法适用情况。当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据
。当事人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者是外国法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的。在中国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适用外国法律的合同条款无效。
当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律未作选择的，人民法院受理案件后，应当允许当事人在开庭审理以前作出选择。

❻ 民事诉讼中涉外合同诉讼管辖有哪些其他规定和原则

根据民事诉讼法规定，涉外民事诉讼管辖有一般地域管辖、特殊地域管辖、协议管辖和专属管辖。
（一）一般地域管辖与一般民事案件一样，涉外民事诉讼中的一般地域管辖，是指以被告所在地为原则确定纠纷的管辖法院，适用我国民事诉讼法总则的有关规定。
我国民事诉讼法对涉外民事诉讼中的普通管辖没有设立专门规定，但根据《民事诉讼法》第237条的规定，涉外民事诉讼程序中没有规定的，适用民事诉讼法的其他有关规定；据此，只要被告人在我国境内有住所，我国人民法院均有管辖权。这是属人管辖原则的体现。
（二）特殊地域管辖我国民事诉讼法关于涉外民事诉讼中的特殊地域管辖，主要涉及涉外合同纠纷和其他财产权益纠纷的管辖。因合同纠纷或者其他涉外财产权益纠纷，对在我国领域内没有住所的被告提起的诉讼，根据《民事诉讼法》第243条规定，应按下列几种情况确定管辖法院：
1.合同在我国领域内签订或者履行的，由合同签订地或者履行地人民法院管辖。
2.侵权行为或者损害结果发生在我国领域内，由侵权行为地或者结果地人民法院管辖。
3.当事人双方争讼的财产在我国领域内，由诉讼标的物所在地人民法院管辖。
4.被告在我国领域内有可供扣押的财产的，由被告可供扣押的财产所在地人民法院管辖。
采用“可供扣押财产地”行使管辖权时，人民法院应当查实有关财产确实是被申请人所有的财产。独资公司、合作合资公司中的股权、知识产权以及到期债权都属于可供扣押的财产。
5.被告在我国领域内设有代表机构的，由代表机构所在地人民法院管辖。
（三）协议管辖协议管辖，是指某些涉外民事案件由双方当事人协商约定由某个国家的某个法院对案件行使管辖权。协议管辖包括明示协议管辖和默示协议管辖。协议管辖是国际经济贸易中普遍运用的一种管辖制度。这一制度充分尊重双方当事人的意愿，当事人可以选择任何一方所在国
根据我国《民事诉讼法》第246条规定，属于我国人民法院专属管辖的涉外民事案件有：
1.在我国履行的中外合资经营企业合同纠纷；
2.在我国履行的中外合作经营企业合同纠纷；
3.在我国履行的中外合作勘探开发自然资源合同纠纷。
此外，根据国际私法的理论和实践，下列情形发生的案件，也应当专属人民法院管辖：其一，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；其二，因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖。而因继承遗产纠纷提起的诉讼，情形比较复杂，一般不作为专属管辖对待。

❼ 涉外经济合同争议的解决方案有哪些

涉外经济合同争议的解决方案，以合同法的规定为依据。
《合同法》：
第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律
另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的
法律。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、
中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申
请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请
仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人
应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民
法院执行。
第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲
裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合
同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。

❽ 涉外的合同在签署合同时,纠纷一定要到 中国国际经济贸易仲裁委员会 解决吗 还是可

不是，双方必须在合同中有明确约定，才可以到中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲”）解决。如果没有约定，贸仲对该合同纠纷没有管辖权。

❾ 涉外经济合同发生纠纷如何解决

发生合同争议时，当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。当事人不愿协商、调解的，或者协商、调解不成的，可以依所合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。当事人没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉 。处理涉外经济合同争议的实体法适用情况 当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者是外国法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的。在中国境内履行的中外 合资经营企业 合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适用外国法律的合同条款无效。 当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律未作选择的，人民法院受理案件后，应当允许当事人在开庭审理以前作出选择。如果当事人仍不能协商一致作出选择，人民法院应当按照最密切联系原则确定所应适用的法律。 如果当事人未选择合同所适用的法律时，对于下列涉外经济合同，人民法院按照最密切联系原则确定所应适用的法律，在通常情况下是： 国际货物买卖合同，适用合同订立时卖方营业所所在地的法律。如果合同是在买方营业所所在地谈判并订立的，或者合同主要是依买方确定的条件并应买方发出的招标订方的，或者合同明确规定卖方须在买方营业所所在地履行交货义务的，则适用合同订立时买方营业所所在地的法律。 银行贷款或者担保合同，适用贷款银行或者担保银行所在地的法律。 保险合同，适用保险人营业所所在地的法律 加工承揽合同，适用加工承揽人营业所所在地的法律 技术转让合同，适用受让人营业所所在地的法律 工程承包合同，适用工程所在地的法律 科技咨询或者设计合同，适用委托人营业所所在地的法律 劳务合同，适用劳务实施地的法律。 成套设备供应合同，适用设备安装运转地的法律 代理合同，适用代理人营业所所在地的法律 关于不动产租赁、买卖或者抵押的合同，适用不动产所在地的法律。 动产租赁合同，适用出租人营业所所在地的法律 仓储保管合同，适用仓储保管人营业所所在地的法律。但是，合同明显地与另一国家或者地区的法律具有更密切的关系，人民法院应以另一国家或者地区的法律作为处理合同争议的依据 当事人有一个以上的营业所的，应以与合同有最密切关系的营业所为准。当事人没有营业所的，以其住所或者居所为准。

❿ 涉外经济合同的涉外经济合同争议的解决

当事人双方因涉外经济合同而发生争议时，应当尽可能通过协商或者通过调解求得解决，不能解决时，就要通过诉讼方式或仲裁方式去解决。当事人采用诉讼方式解决争议时，首先要确定管辖法院。确定管辖法院，有几种方法。第一是当事人双方在合同中或在订立合同后(或争议发生后)协议决定以某一法院为有管辖权的法院。但该法院并不是必须接受当事人的选择，受理起诉的法院仍有权依其所属国的法律(法院地法)决定有无管辖权。另一方面，如当事人违反协议向其他法院起诉时，其他法院除依法认为自己有管辖权外，应驳回起诉。第二、当事人就受理争议案件的法院没有协议时，可以任意向某一法院起诉。此受理案件的法院应依照其所属的法律(法院地法)判断自己有无管辖权。如受理案件的法院认为自己有管辖权，就可审理该案件，否则，起诉是要被驳回的。
所以在订立涉外经济合同时，如果要采用诉讼方式解决争议，或者因涉外经济合同发生争议要诉讼法院时，对于法院管辖问题应注意事先进行调查研究。现在国际间解决经济纠纷大多不采用诉讼方式而采取仲裁方式，或者在合同中订立仲裁条款，或者另行订立仲裁协议。涉外经济合同法规定：“发生合同争议时，当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。当事人不愿协商、调解的，或者协商、调解不成的．可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构，或者其他仲裁机构仲裁。”关于仲裁问题，首先要考虑的是仲裁地和仲裁机构，其次是仲裁所适用的法律。至于仲裁程序则一般适用该仲裁机构的仲裁规则，仲裁所适用的实体法则依关于合同准据法的规定去决定。