⑴ 债权转让被告代理词，债权转让代理词怎么写
代理词范本如下
尊敬的主审法官：
上海市公义律师事务所接受×××的委托，指派冯栋律师担任×××诉上海××经济投资有限公司(以下简称上海××公司)等债权转让合同纠纷一案原告代理人。经法庭审理，代理人现根据本案事实和法律发表一审代理意见如下：
一、本案所涉债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力。
根据2002年10月29日和2003年3月由被告上海××公司盖章的两份《协议书》(原告证据4、5)，上海××公司已确认了其对案外人上海××企业发展有限公司(以下简称上海××公司)所负未尽债务转由向案外人上海××房地产开发有限公司(以下简称上海××公司)履行，这是本案所涉第一次债权转让依法成立的事实依据，是被告上海××公司无法回避和否认的铁的事实!
根据2010年6月9日上海××公司与原告×××签订的《债权转让协议》(原告证据19)、2010年6月上海××公司向被告上海××公司及其法定代表人××发出的《债权转让通知》(原告证据20)和被告上海××公司的《复函》(原告补充证据一)，特别是该份《复函》，已充分证明了被告上海××公司完全知晓其对上海××公司所负债务被转让于原告×××的事实，依据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，案外人上海××公司的该次债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力，上海××公司应对原告×××履行清偿债款之义务。
⑵ 求一篇写的精彩的民事案件代理词
以下是本人写的一片代理词。不敢说精彩，仅供参考！
代理词
审判长、审判员：
上诉人十堰市某房地产开发有限公司与被上诉人十堰某缘房地产开发有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，湖北某某律师事务所接受上诉人的委托，指派本人参加本案诉讼。现依法发表以下代理意见，供合议庭合议时参考。
一、合同性质不影响实体处理。
本案是关于讼争合同是否应予解除纠纷。其实，合同性质并不影响对该问题的处理。一审认定本案“房地产合作开发合同”，是名为合作开发，实为建设土地使用权转让合同，对此合同定性，代理人完全赞同。但是，代理人需要强调的是，依照《中华人民共和国合同法》第93条、94条规定，无论是何种合同，只要符合法定解除或约定解除的条件，条件成就时，均可以依法予以解除。因此，本案建设土地使用权转让合同是否应予解除，主要看该合同的履行是否达到约定解除或法定解除的条件，而与合同的性质无关。
二、被上诉人在履行完保证金支付义务后，上诉人依约履行了自己的土地交付义务。此后应由被上诉人履行的土地开发诸如项目报建、施工、建设等合同主要义务，被上诉人直到本案一审乃至二审开庭，连项目启动的报批工作都还没有完成，属于严重迟延履行其主合同义务。
讼争双方签订的合同，虽未明确约定项目启动的具体时间，但依据“合同履行诚信原则”以及项目总体工期，当上诉人将20亩地过户给被上诉人后，上诉人应当及时启动项目开发工作。但是，被上诉人拿过户给其的土地进行抵押所借的银行贷款，并没有用于项目启动，直到被上诉人与2011年4月底引进新的股东后，才于2011年6月开始项目报建，但是遗憾的是直到本案二审开庭，该项目报建也未见批准。可以说，直到今日，合同所约定的项目开发仍然处于未启动阶段，而此时离合同约定的三年半工期仅剩不到一个月的时间。因此，代理人认为，被上诉人严重迟延履行自己的主合同义务，应当毫无争议。
需要进一步指出的是，被上诉人该种履约迟延，具体是什么原因，只有被上诉人最清楚，上诉人没义务也不必要对其进行原因论证。依据合同法规定，只要上诉人能够证明其迟延履行就够了，至于被上诉人迟延应不应该承担违约责任，则应由其对迟延的合理性进行举证和说明。
一审中，被上诉人对其迟延履行的现状并没有异议，但以所谓的不安抗辩权辩称是主动中止，而非违约延期，主张不承担责任。一审也予以了支持。这显然是诡辩，故意曲解法律，上诉人的补充上诉状中对此已有详细论述，这里不再赘述。
三、因被上诉人严重迟延履行合同，导致上诉人订约的根本目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第94条第四项所规定的法定解除条件，依法应当解除双方的建设土地使用权转让合同。
上诉人与被上诉人签订土地转让合同时，除了收取应予退还的1000万保证金之外，没有收取任何费用。对于上诉人而言，本案合同的实质是，拿土地换门面。如果不能及时拿到具有重大经济价值的门面，上诉人的签约目的上就落空了。依据合同，本案房地产开发项目纯资金计划投入1.6亿，建筑面积月9万㎡，正常工期三年。但是，离双方约定的交房时间不到1个月的时间，项目尚未启动，更没有施工建设，被上诉人绝不可能在合同约定的时间交付门面。即使按照双方合同第七条第三款约定，可以延期六个月交房，即到2012年11月6日前交房，但按照被上诉人目前的开发进度、合同约定的项目开发规模以及正常的建设进度，被上诉人也绝无可能到期交房。而且，依照被上诉人三年多以来的开发效率，这种等待将会遥遥无期。同时，上诉人将20亩地过户给被上诉人之后，反而因债务纠纷导致该过户地块被多次查封，甚至直到二审开庭之日，该地块仍被被上诉人的债权人湖北田丰实业集团有限公司依法申请查封保全。总之，按照被上诉人严重迟延履约的现状，上诉人不但不能不能实现自己的合同目的，甚至连土地都有失去之虞。我国《合同法》94条第四项明确规定，“当事人一方迟延履行债务或者由其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”。因此，代理人认为，本案建设土地使用权转让合同符合法定的解除条件，上诉人与被上诉人双方之间的建设土地使用权合同应当解除，也必须解除，并依法恢复原状，将已经过户了的土地归还给上诉人。
此外需要指出的是，本案合同的解除完全是被上诉人严重迟延履行合同造成的，造成了上诉人经济损失显而易见，上诉人没有任何过错，被上诉人应当承担赔偿责任。《合同法》第98条规定，“合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”，“房地产合作开发合同”第七条约定，被上诉人“未依约完成项目开发建设延期6个月仍不能将房屋交付使用的，前期已付的1000万元归上诉人所有，已建成的房产由甲方处理，甲方仅退换建设成本给乙方”，本条实际上是对严重违约违约金的数额的确定，本案被上诉人对项目未实施任何开发，因此，被上诉人的保证金应作为违约金赔偿给上诉人。
四、现在解除本案合同，有利于减少讼累，提高涉案30亩地整体经济效益和社会效益。
客观的说，本案虽然具备解除合同的法定条件。但从诉讼技术上看，上诉人要求解除合同的起诉时间稍嫌过早。但是，如果真等到了2012年11月6日即被上诉人不能按合同所确定的最后交房期限之后，再去解除合同的话，不但要再打一场解约之诉，而且会因为被上诉人的开发投入，造成更大的经济纠纷，劳命伤财，既不必要，也有亏我国合同法关于预期违约的规定。此其一。
其二，反过来，现在被上诉人尺土未动，项目申报刚刚开始，也就是说项目开发并未实际投入，至于说其先拿出了1000万保证金，但是其很快利用该地块向银行抵押借了1200万，也不存在此亏问题，因此，解除合同也并不会造成被上诉人的经济损失。
其三，现在上诉人资金充足，已经对包含在内涉案30亩地在内的60亩地形成了整体开发规划，并报经十堰市审批通过。同时该60亩地是一个整体，地处十堰市火车站，是十堰市的窗口地段，市政府对其开发建设也有整体要求，因此，解除本合同，将该30目的纳入其余30亩地一起开发，既符合市政府的要求，也能更大发挥整个地块的经济和社会效益。
其四，该整体规划已经开始实施。上诉人不仅完成了项目报建工作，而且已经动工，代理人在法庭调查中已经举出相关证据。如果本合同不能解除，30亩地不能纳入整体开发，不仅造成整个规划的支离破碎，不能实现市政府的要求，而且对已经动工的先期项目，包括上诉人与被上诉人间合同所约定的项目，都是重大的经济损失。
综上，本案合同不仅符合解除条件，而且解除利远远大于弊。因此，恳请合议庭能在综合考虑本案事实、法律规定以及最大发物的作用角度，依法作出公正判决。
以上意见，请酌纳。
代理人：湖北惠平某某事务所
吴某某 律师
2012年4月18日
⑶ 代理词与起诉状的区别是什么
代理词与起诉状的区别是什么？
代理词是指代理人接受诉讼当事人的委托，担任代理人参与诉讼或仲裁活动，在法庭辩论阶段为维护委托人的权益，就案件事实提供证据，适用法律，辩明是非所发表的代理意见形成的文字材料。
民事起诉状是指民事法律关系主体因自己的或依法受其管理、支配的民事权益受到侵犯或者与他人发生争议，而向人民法院提交的，请求依法裁判的诉讼法律文书.
起诉状应当写明以下事项：
1.当事人的姓名.性别.年龄.民族.籍贯.职业.工作单位和住址，企业事业单位.机关.团体的名称.所在地和法定代表人姓名.职务;
2.诉讼请求和所根据的事实和理由;
3.证据和证据来源，证人姓名与地址.民事诉状的格式.项目和应具备的内容由四部分组成：
(1)首部：标题写明民事诉状.当事人如系企业.事业单位.机关.团体的，应写明它们的名称和法定代表人的姓名.聘务.
(2)请求事项.主要写明请求解决的诉讼标的.即请求法院依法解决原告人一方要求的有关民事权益议的具体问题.要写得明确.具体，如要求损害赔偿.偿还债务，履行合同以及要求与被告离婚.给付赡养.继承遗产，等等.请求应合理，切实可行.
(3)事实和理由，这是诉状的主要部分.事实部分主要上写明了被告人侵权行为的具体事实或当事人双方权益争执(或纠纷)具体内容，以及被告一方所应承担的责任.要注意把双方发生权3益争执的时间.地点.原因.情节.事实经过，以及基本能说明问题的东西具体写明.尢其要着把被告人侵权行为所造成的后果和应承担的责任以及当事人双方争执焦点任和分歧清楚，如果原告在纠纷中有一定过错而应负一责任，也应实事求写明，以便法院全面了解事态真相，分清是非.事实写清楚后，还要提供能证明所控事实的各种证据(包括证人证言.证书.物证.视听资料等)，证人的姓名.职业.住址.证据的来源和交验的物证.书证.视听资料等理由部分，主要根据上述事实和证据，写明认定被告人侵犯行为或违法行为的性质，所造成的后果以及应承担的具体责任，并说明理由.然后还要写明所请求的法律依据是什么.这部分写完，正文即结束.接着可行文如下："据上述要求请依法判决，"此致XXX人民法院".
右下方是具状人签名下列事项
1.本状副X份
2.物证X件
3书证X件.附于起诉状正本的证据，如用抄件或复制件;应证明："经查对，抄件与原件无异，正本在开庭时递交"等字样.
综合上面所说的，代理词与起诉状两者区别是特别大的，一个是结案诉说的文件，一个是要起诉之前写的文件，因此，对于这两者搞清楚，但是这两者都是当事人必走的过程，也是必须要按照法律规定的流程来走，这样才算是合法的，受保护的。
延伸阅读：
连带责任债务纠纷案一审代理词
交通事故代理词之原告篇
合同违约责任案件代理词怎么写
⑷ 如何写民间借贷纠纷引起的诉讼答辩状（我是担保人）
关于第一问题：首先，我国担保法对于保证责任分为两类，一般保证和连带保证。由于你没有和债权人约定哪种保证责任，因此依据担保法的规定你承担连带保证，另外由于你们没有约定保证期间，那么依据担保法第26条规定，你的保证期间为6个月，从2009年6月10日开始计算，到2009年12月9日止。其次，保证责任期间和诉讼时效是有区别的，依据担保法的规定，只有债权人在连带保证责任期间向你主张保证责任，才开始计算两年的诉讼时效。对于本案由于债权人在6个月的保证期间内未向你主张保证责任，那么你对这笔债务的保证责任就已经结束。总之，你对此笔债务无需承担责任。
关于第二问题：作为被告的你，法院在向你送达诉讼状副本、传票以及应诉通知书时，按照法律规定应当附带向你提供原告提供的证据。
⑸ 求银行贷款诉讼中一审被告代理人的代理词
尊敬的审判员、人民陪审员：
xxx律师事务所依法接受被告关xx、文xx委托，指派我担任其与曹x民间借贷纠纷案一审诉讼代理人，现就本案争议问题发表代理意见如下:
一、借款协议中2.5%的月利率约定无效，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。
本案是借期二个月的短期借贷，应适用六个月以内（含六个月）的金融机构贷款基准利率，而中国人民银行2012年7月6日起施行的这一档年利率是5.6%。借款协议2.5%的月利率换算成年利率是30%，已经超过5.6%的四倍（22.4%）7.6个百分点，约定利率无效，原告代理人请求按年利率6%并上浮50%计算从而主张2.5%的月利率有效的观点不能成立，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。
二、被告往案外人秦xx账户转款18.6万元是对原告的还款，被告这么做是原告知情并同意按原告指示办的，秦xx账号也是原告提供的，原告从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议。
原告认为被告转给秦xx的18.6万元与本案无关，不认可还款23.1万元这一事实。被告向法院提交了原告用手机号137xxxxxxxx（以其妻谢xx名义登记）与被告联络的往来短信截图13张，其中多张能直接证明被告转款给秦xx是按原告指示办的，秦xx账户是原告提供的，被告转给秦xx的钱就是对原告的还款，原告对这一点知情并同意，且从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议，这18.6万就是还给原告的。
三、原告请求被告承担38000元律师费和差旅费的主张于法无据，应予驳回。
被告有充分理由请求法院驳回原告关于律师费、差旅费38000元由被告承担的诉讼请求，具体如下：
首先，原告律师费的支出是基于仅在委托受托当事人双方内部间生效的双务有偿的委托代理合同，是原告为获取法律服务所付出的对价，按合同相对性原理对于外部第三人没有约束力，与第三人无关，不应转由合同一方当事人的债务人承担。
其次，《中华人民共和国民事诉讼法》没有规定当事人提起民事诉讼必须委托律师，律师费的支出不是必然的，与本案借贷债务纠纷没有关联性，借款协议中也没有写发生合同纠纷当事人一方必须委托律师代理诉讼。
最后，本案是合同违约纠纷，对于被告不能偿还到期借债给原告造成的损失，应适用合同法第113条之规定，即相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。本案被告在与原告订立借款协议时无法预见到被告会发生高达38000元律师费（含2000元差旅费）的支出，原告能够合理预见到的违约损失应当是同期银行贷款利息损失，律师费支出不在违约造成的损失之内。
以上代理意见请合议庭评议时予以充分考虑！
代理人：姚xx
xx律师事务所律师
20xx年4月12日
⑹ 借款人死亡民间借贷纠纷原告代理词怎么写
你好，可以委托律师代写。
⑺ 一份解除合同纠纷案的代理词有何作用这份代理词又是怎样的呢
根据你的问题，依据规定对照。
《最高人民法院关于适用〈合同法〉若干问题的专解释(二)
第二十四条属当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持;当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
⑻ 民事代理词和代理意见有什么不同，最好有格式
民 事 代 理 词
审判长、审判员：
我受本案上诉人李汉婷委托，作为代理人参加诉讼，通过实地调查了解、查阅案件材料以及参与法庭审理，对本案有了全面了解。现提出代理意见如下：
一、 本案上诉人诉讼请求：事实清楚，证据充分，应依法支持。
1、上诉人李汉婷自从1982年与被上诉人孙克新换得本村门前这块承包地就一直承包耕种至今并履行承包者的权利义务已逾24年之久，是当然的使用权人，有权享受该地的承包经营权，也理应依法享有该地的征用补偿费。
2、被上诉人孙克新自从与上诉人互换承包地后，就转为非农业户口并担任国家工商干部，且举家迁入蚌埠市，其依法无权分得农村承包地，也不可能交纳农业税。其既没有实际承包耕种土地，也没有履行承包者的权利义务。因此，孙克新根本无权领去取土地补偿费。
3、孙克新所调换上诉人原在东风村的土地，实际上是由家住东风村的孙克新内弟陆春标实际承包耕种至今（现在仍继续占有耕种）。而李汉婷从东风村嫁到淮上村，换得本村门前的这块土地，承包耕种至今并履行承包者的权利义务。这样调换以后恰好方便了双方的包耕种履行权利义务。这种状况已实际存在了24年之久。这一事实，有两村村委会证明及广大村民的认可，是不容否认的铁的事实。就是被申诉人自己也无法否认。这一做法也不违反有关法律强制性规定，应当合法有效并受到法律保护。
二、 原判：认定事实错误，判决不当，应依法撤消、改判。
1、原判仅根据“纳税通知单”即认定孙克新承包耕种土地，履行承包权利义务，有权领去取土地补偿费。这一认定，明显证据不足并与事实不符。
2、原判认为“李汉婷既不是所有权人又不是使用权人”明显违背了“李汉婷自1982年以来一直承包耕种该地至今已24年”的客观事实，是错误的。虽然上诉人没有土地权属证书，但也不能成为公然无视“李汉婷承包耕种该地至今已24年并履行承包权利义务”的客观事实的理由。而被上诉人孙克新，不但没有合法有效的土地权属证书，更没有实际承包耕种土地履行承包权利义务的客观事实，更没有领取该地征用补偿费的权利。
3、根据《中华人民共和国土地管理法》第47条规定，征用土地的，按照被征用土地的原用途给予补偿。补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗补助费。（1）征用耕地的土地补偿费，为该耕地被征用前三年平均年产值的六至十倍。（2）征用耕地的安置补助费，按照需要安置的农业人口数计算，标准为该耕地被征用前三年平均年产值的四至六倍。（3）被征用土地上的附着物和青苗的补助标准，有省、自治区、直辖市规定。
另据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第26条规定（1）土地补偿费归农村集体经济组织所有；地上附着物及青苗补偿费归地上附着物及青苗的所有者所有。征用土地的安置补助费必须专款专用，不得挪作他用。需要安置的人员由农村集体经济组织安置的，安置补助费支付给农村集体经济组织，由农村集体经济组织管理使用；不需要统一安置的，安置补助费发放给被安置人员个人或征得被安置人员同意后用于支付被安置人员的保险费用。
本案中，上诉人李汉婷实际承包耕种该地至今已24年，有三个农业人口及其地上附着物和青苗需要补助和补偿，却未得到分文补偿。而被上诉人孙克新没有实际承包耕种该地，也没有农业人口及其地上附着物和青苗需要补偿，却通过其与某些镇领导的关系，抢先拿去由上诉人李汉婷应得的1.9亩（每亩13200元）土地的征用补偿费25080元。显然是侵犯了上诉人李汉婷的合法权益。
因此，我们认为：原判认定错误，判决不当。为维护上诉人李汉婷的合法权益，根据法律有关规定，故请上级法院撤消原判，依法改判：被上诉人孙克新归还原告应得的土地补偿款25080元并承担本案诉讼费用，并由被上诉人长淮卫镇淮上村委会过失错发的承担连带责任。
以上意见，请合议庭慎重考虑，予以采纳。
代理人：沈 涛
安徽北正律师事务所
二0 0六年二月八日
转自:http://www.falv360.com/lvshizonghui/lvshiwenji/2007-08-01/212888.html
代理意见
代理意见
审判长、审判员：
天津致信律师事务所受本案被告天津市博勋房地产开发有限公司的委托，指派我作为本案的代理人参加诉讼。根据参加庭审，依据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时予以考虑：
本案中原告请求被告支付拖欠供程款100万元的诉讼请求在事实上、法律上没有依据。
一、 原告施工的建设工程未经验收合格，原告请求支付工程价款的诉讼请求应当驳回。
原告不具备建筑施工资质，签约主体不合格，原告与被告签订的建筑工程承包合同无效。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格的，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”
同时依据《 河北省建设工程竣工验收及备案管理暂行办法》河北省建设厅冀建法规[2000]5号第六条规定应当在施工单位完成设计图纸和合同约定的全部内容后，施工单位先自行组织验收，并按国家有关技术标准自评质量等级，编制竣工报告，由施工单位法定代表人和技术负责人签字并加盖单位公章后，提交给监理单位，未委托监理的工程直接提交建设单位。然而，一直到现在为止被告还没有收到原告编制的《竣工报告》，对于原告施工的工程没有竣工验收的责任完全在原告而不在被告。
综上所述，原告要求支付工程价款的诉讼请求，因为原告自己的原因没有竣工验收合格，我认为为了保障建筑工程质量和人民生命财产安全，工程必须验收后支付工程价款条，原告现在请求支付工程价款的主张不应得到支持。
二、即使竣工验收合格后支付原告工程价款，原告主张的数额及计算数额的方式也是没有事实和法律依据的。
《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》第十六条第四款明确规定：“工程竣工结算文件经发包方与承包方确认即应当作为工程决算的依据”
对于本案原被告采取的是固定价结算工程价款，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定“当事人约定按照固定价结算工程价款，一方当事人请求对建设工程造价进行鉴定的，不予支持。”
从《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条来看，即使竣工验收合格的话，也要参照合同约定来确定工程价款。
对进入诉讼程序后进行的重新审核，本代理人持坚决的反对态度！在此谨提请法庭注意：本案不存在工程竣工结算方面的争议2005年4月2日，原告与被告已经就造价达成了一致意见，也即本案不存在工程完工后对造价没有形成一致意见、必须第三方出面确认的情形。本代理人认为，既然竣工结算程序已完成，工程造价已确认，双方间债权债务关系已经形成，那么，在原告不能证明其行为不是真实自愿的情况下，在没有法定事由对业已形成的债权债务关系予以撤销或宣告无效之前，应当以双方确认的数额为准，不应当去委托第三方去估价，更不应当以第三方的估价推翻双方达成的工程造价确认。显然有悖于当事人意思自治原则，其结果是绝对不能得到法律支持的。
以上意见，请合议庭予以充分考虑。
谢谢。
代理人：
天津致信律师事务所律师
李曙光
2005年10月24日
转自:http://bbs.sikaozhoubao.com/viewthread.php?tid=5406
个人认为,民事代理词和代理意见的作用和格式基本上是相同的.
⑼ 债务纠纷案原告本人出庭需要代理词吗
债务纠纷，原告本人出庭，一般是不需要在提交代理词的。
只有案件很复杂，当事人或者代理人因为时间限制没有说清楚，或者担心法庭不能完全记录自己的主张或者意见的，才向法院提交代理词。