公司控制权争夺纠纷的律师实务张保生

Ⅰ 新证券法宣传系列之二十二：公开征集股东权利制度

修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）在“投资者保护”专章新增了关于公开征集股东权利制度的规定，体现了立法层面对公开征集上市公司股东权利的重视。结合新《证券法》等规定，一起来了解下公开征集股东权利制度的相关内容。

公开征集股东权利的内涵

公开征集股东权利是公开征集上市公司股东权利，一般是指“符合条件的主体公开请求不特定的上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的行为。”

根据新《证券法》第90条的规定，公开征集的股东权利主要为提案权、表决权等股东权利。提案权即提出议案，一般是指：“股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。”表决权是股东参加股东大会并按其持有的股份对公司事务进行投票表决的权利。参加股东大会并行使相应的表决权是股东最为基本的权利之一。根据《公司法》第103条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”公开征集股东权利的价值

公开征集上市公司股东权利，作为一种股东权利行使方式，主要具有如下价值：

其一，有利于保护中小投资者合法权益。公开征集股东权利的主要制度价值在于有利于优化公司表决机制，提升决策效率。中小投资者可以通过该制度来行使投票权以充分表达意见，有利于避免中小投资者因持股比例低而怠于行使投票权的情况，能够克服“集体行动困境”，防止投票权的浪费，进而保护中小投资者的合法权益。

其二，有利于完善上市公司治理。公开征集股东权利制度可以便利中小投资者行使投票权，激励其积极参与上市公司治理。公开征集股东权利也是争夺公司控制权的一种工具。正如有学者所言：“公开征集投票权有利于促进公司控制氏拿搏权争夺，改善公司经营绩效。表决权争夺是股东约束公司治理的方式之一，无论其结果如何，都会使公司业绩有所敏衡提高。”此外，在上市公司进行资本实务运作时，公开征集股东权利也可作为一种重要工具。比如当出现关联交易需要大股东回避表决时，中小投资者持有的股份在相关议案中的作用就开始凸显，此时若征集人能够有效利用公开征集股东权利制度，有利于保障交易的成功。新《证券法》关于公开征集股东权利制度的完善

新《证券法》关于公开征集股东权利制度的完善主要体现在如下方面：

第一，新《证券法》首次在立法层面确立了公开征集股东权利制度。之前，关于公开征集股东权利的规定常见于行政法规和部门规章。新《证券法》在立法层面的规定，提升了公开征集股东权利制度的效力层级，同时也为将来制定更为详尽的具体操作规则预留了制度空间。

第二，完善了可以公开征集股东权利的主体。新《证券法》第90条第一款规定：“上市公司董事会、独立董事、持有百分之一歼祥以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。”其中确立投资者保护机构可作为公开征集股东权利主体的法律地位有利于充分发挥公开征集股东权利的制度功效，有利于进一步保护投资者合法权益。

第三，规定了征集文件的披露等内容。新《证券法》第90条第二款规定：“依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。”其中征集文件应当包含比实践中常见的征集公告更为详尽的内容。此外，新《证券法》还要求公开征集股东权利“禁止以有偿或者变相有偿的方式”进行。如果公开征集股东权利违法违规，“导致上市公司或者其他股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

为进一步落实新《证券法》关于股东权利公开征集的一般性规定，证监会于2020年9月4日发布《公开征集上市公司股东权利管理规定 （征求意见稿）》，其内容详尽丰富，对公开征集股东权利的具体操作提供了明确的指引。相信随着相关具体规则的落地生效，将来对于“规范公开征集上市公司股东权利业务活动，促进提升上市公司治理水平及保护投资者合法权益”都将大有裨益。

Ⅱ 怎样找一个好的股权纠纷律师

好的股权纠纷律师可以从以下方面进行考量：

1. 必须要通晓《公司法》和《民法典》的相关规定；

2. 必须要有股权纠纷案件办理经验；

3. 必须要有缜密的法律逻辑分析能力；

4. 必须要有尽职尽责的工作心态。

答主作为一名律师，办理过股权纠纷案件，也认识过不少办理股权纠纷案件的律师，答主觉得，其实股权纠纷案件并不太难，真正难的是找一个好律师，好律师才是决定案件代理质量的一个重要因素。

何为好律师？1.具备基本的法律素养（比如案件法律分析能力、法律文书写作能力）。2.办理案件有责任心。3.人际沟通的能力比较强。

要说具体怎么找，答主觉得有两个途径：1.找一些靠谱的律师朋友推荐，记住，一定是律师朋友，而不是普通朋友，因为没有人会比律师更加了解律师行业。找一般的朋友可能仅仅是为了收案件的介绍费。2.自己亲自去一些律师事务所找律师本人，为了降低自己的寻找成本，可以在网上搜一些有名的律所，然后去这些律所找律师。但千万不要只看律所的名气，一定要亲自按答主刚才讲的那几个因素去考量这个律师，因为所的名气和律师的能力并不必然挂钩。

另外，如果有律师告诉你他在某些机构认识一些人，能够让你这个案子胜诉，那一定不是好律师，你也千万不能轻信。

篇幅有限，答主就给大家叮嘱这几点吧，希望题主能够找到一个好律师。

Ⅲ 专业股权纠纷律师哪个好

在公司控制权纠纷中，协商谈判是一种常见且效率较高的争议解决方式，如果纠纷长期得不到解决，目标公司的经营及收益将受到不利影响，通过协商谈判方式在短期内解决纠纷有利于各争议相关主体利益的实现。这类业务对律师的要求比较高，不仅要懂公司法、股权法律还要了解法院对股权纠纷的审磨带判倾向以及商业和管理。国内股权纠纷做瞎让芦的比较好的律师团队像北京的冯祁辉律师、上海的徐宝同律师，股权纠纷的执业经验都滑悄在十年以上。

Ⅳ 上市公司被取得控制权怎么办

通过法律途径。
根据律师网官方数据显示，上市公司控制权争夺中，运用法律手段、在宏搜合法框架体系内解决问题，无疑是最优先选项。
上市公司是股份有限公司中的一拿巧个特定组成部分，它公开发行股票，达到相当规消绝键模，经依法核准其股票进入证券集中交易市场进行交易。

Ⅳ 《公司治理之道控制权争夺与股权激励》epub下载在线阅读全文，求百度网盘云资源

《公司治理之道》（马永斌）电子书网盘下载免费在线阅读

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书名：公司治理之道

作者：马永斌

豆瓣评分：8.8

出版社：清华大学出版社

出版年份：2013-5

页数：450

内容简介：

这是一本写给企业家、职业经理人和资本家的书。本书的重点读者群是企业做到一定规模或想接触资本运营的企业家，尤其是准备向资本家过渡的企业家。

公司治理是一种主要涉及三种人的游戏：企业家、职业经理人和资本家。公司治理的概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题，对经理人行为实施有效监督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。

Ⅵ 股权纠纷律师哪家好

股权转让纠纷涉及诸多其他法律关系。既涉及公司内部法律关系，又涉及公司外部法律关系。多数股权转让纠纷伴随着股胡做东资格的确认、股权转让前债权债务的承担、股东会决议的效力等法律关系。股权转让纠纷涉及的法律关系复杂，既有法律又有管理，有的时候还涉及合同效力问题，需要专业的律师协助。国裤搜衡内处理股权转让纠纷方面做的比较专业漏指的像北京的董庆晟律师、上海的徐宝同律师。

Ⅶ 律师股权纠纷怎么处理

关于公司股权纠纷案件的律师我也是经常遇到，许多合伙人不清楚自己的股权情况，最后损失一大笔也是有许多的，所以这种情况就需要专业人士为你处理纠纷案件争取利益财产等。许多人可能会面临找不到专业律师的情况，我就来总结些经验希望对你们有帮助

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首先股权案件，找的律师肯定是专业处理股权十几年的那种律师，现在市面上最多知纳粗的是刑事律师和离婚律师，这种律师你们一定要首先排除，所谓术业有专攻，股权纠纷涉及的金额比较多，千万不能交给一个不沾边的律师。找律师时多看看律师代理的案件情况，看看律师为别人处理的案件情况如何

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许多律师的案件在裁判文书网上看茄运不到，因为涉及隐私问题搭镇，所以只有先去面谈问律师，叫律师给你看看案例，律师一般都会给你看的

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面谈也是很重要的一环，关系这你会不会信任这个律师，你可以去了解律师的能力专业度这些，反正多问就好了，不行就多面谈几个律师多对比下，确定律师确实没问题了在签约

Ⅷ 股权纠纷诉讼哪个律师比较好

在公司控制权纠纷中，通过引入战略投资，对公司进行重组，改变告态公司股权结构，将会直接并实质性地影响纠纷格局，进而对纠纷的解决产生重大影响。这类业务对律师的要求比较高，不仅要懂公司法、股权法律还要了解法祥友弊院对股权纠纷的审判倾向以及商业和管理。国内股权纠纷做的比较好的律师团队像北京谨族的冯祁辉律师、上海的徐宝同律师，股权纠纷的执业经验都在十年以上。

Ⅸ 初创公司股权如何设计

一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。

让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。

因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）

因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）

因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）

接下来，我们一点一点来讲。

因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）

切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。

近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。

创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？

创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。

1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；

2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；

3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。

利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：

1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是最好的；

2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；

3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权转让等方式，打破不科学的股权架构；

4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与陪顷团队建立同盟等）等方式实施控制。

因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）

“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”

培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。

从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。

具体操作中，请遵循以下原则：

1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；

2.初创公司在设计预留股权比例时，应确芦尺陆保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；

3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”困行，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。

因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）

初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权转让方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。

初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：

1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；

2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；

3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。

二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。

从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。

1.搭班子，选择合适的创业伙伴

选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。

2.带队伍，打造所向披靡的战队

初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股权分配

初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。

无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。

4.谈退股，提前安排好股权退出机制

凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。

Ⅹ 比特大陆股东之争的重要转折，创始人掌握公司控制权的3种策略

最近竹子在准备《创始人控制公司的股权设计》的课程，在每个课程前都放了一组免费测试题，看到有人得分不高，想到：得分事小，但如果象比特大陆那样，大股东被二股东T出局就悲催了。想到这去查比特大陆两位创始人争夺控制权的进展，没想到事情发生了重要转折，实在太意外了。

在2019年10月比特大陆两位创始人吴忌寒和詹克团公开决裂，二股东吴忌寒抢走了北京公司法定代表人和执行董事的位置。

虽然如此，但在最顶层的开曼公司，詹克团还是有60%表决权的大股东，二股东+其他人的投票权加起来也才40%，二股东就算联合股东也很难从根本上动摇大股东的控制权。

但最近的消息是，二股东吴忌寒在2019年11月组织开股东大会，竟然取消了詹克团的10倍表决权。

没有10倍表决权之后，詹克团只剩下持股36%，吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团哦。

怎么能够发生这样的事情？谁会成为最后的赢家？下面详细分解。

一、比特大陆的概要

比特大陆在2013年成立，成立才4年，到2017年时比特大陆的矿机已占全球3/4的市场份额了，2017年收入25.1亿美元，年利润9.5亿美元。

虽然大疆也占全球3/4的市场份额，但大疆用的时间要长得多哦。

比特大陆2018年9月在香港提交上市申请，6个月的有效期到2019年3月并没有获准上市，下面分析的主要依据来源于比特大陆申请上市披露的招股书。

比特大雀盯陆成立多年以来，詹克团和吴忌寒两位作为联合创始人，都是任联席CEO、联席董事会主席，这种情况在其他公司也挺少见的吧。

2019年1月，由王海超接任比特大陆CEO，结束多年来由两位创始人任联席CEO的状态，但两人还是任联席董事长。

网上有些传言说，吴忌寒曾短暂妥协退让，但这个我们无法查实。

下图是比特大陆的公司架构：

最上层是开曼公司，开曼公司之前实行AB股的双层股权结构，詹克团和吴忌寒两位持有10倍投票权的B股，其他股东持有1倍投票权的A股。

詹克团持股36%，有59.6%的投票权；吴忌寒持股20.25%，有33.5%的投票权。

詹克团一个人有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他人最多也只有40%的投票权，在开曼公司层面，詹克团有绝对优势。

开曼公司100%持股香港公司，香港公司再100%持股北京公司，而北京公司是比特大陆的主要经营实体，北京公司的唯一股东是香港公司。

企查查的资料显示，在2018年11月之前，北京公司设董事会，共有5位董事，由创始团队詹克团、吴忌寒、赵肇丰、周锋、葛越晟5人任董事。

2018年11月之后，北京公司取消董事会，只设执行董事，在发生控制权争夺谨岁弯之前，执行董事、总经理和法定代表人都是由詹克团担任，吴忌寒退任监事。

当时为什么有这样的变化？难道是传说的吴忌寒曾经妥协退让么？

二、两位创始人争夺公司控制权的四局之争

2.1 第一局，二股东抢走北京公司控制权

2019年10月28日，在大股东詹克团率队参展深圳安博会时，二股东吴忌寒拿着香港公司的公章，把北京公司的执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。

因为北京公司的唯一股东是香港公司，香港公司作为持股100%的股东，可以直接决定更换北京公司的执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等，吴忌寒拿了香港公司的公章就可以代表香港公司做出决定。

办完工商变更的第二天，吴忌寒向员工发通知称：解除詹克团在比特大陆的一切职务，任何员工不得再执行詹克团的指令….传说詹克团还被禁止进入办公室了。

这家曾占全球3/4市场份额的公司，两位创始人就这样祥闷公开决裂了。

当时吴忌寒只是抢走了北京公司的执行董事和法定代表人2个职位，詹克团还是北京公司的总经理。

2019年11月5日，詹克团的总经理之位也被撤，北京公司的总经理变成了吴忌寒。

到这时，北京公司的执行董事、总经理、法定代表人3个重要职位，都已变成由吴忌寒担任，詹克团已经完全从比特大陆北京公司出局。

詹克团说：一直埋头做业务，没想到出个差就已经发生巨变，被一起奋斗的兄弟捅刀，要开始学习用法律思维来思考。

吴忌寒说：双方的公司治理律师正在境内外较劲，比特大陆注定成为商业史上公司控制权争夺的经典案例。

虽然吴忌寒抢走了北京公司的控制权，先赢一局。

但当时詹克团还是顶层开曼公司持股36%、有60%投票权的大股东，如果詹克团方操作得当，还是有可能反转的。假设香港的规定和国内一样，可以通过上层公司操作+重新刻章，抢回北京公司的控制权。

但能不能真正抢回控制权，与开曼的公司章程+当地法律规定，香港的公司章程+当地法律规定有关，也与詹克团他们采取的策略有关，在“股权道”之前的文章有过分析。

现在的结果就是：詹克团并没有抢回北京公司的控制权，是规则不利吗？还是操作不当呢？

2.2 第二局，取消詹克团的10 倍表决权

据彭博社消息，2019年11月，吴忌寒组织召开特别股东大会，取消了詹克团的10倍表决权，改为1股1票，而詹克团在2019年12月向法院起诉要求取消这次股东大会表决结果。

在2019年11月的股东大会之前，詹克团持股36%，有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他所有股东加起来也只有40%的投票权，是没办法从根本上动摇詹克团的控制权的。

11月的股东大会成为两方争夺公司控制权最关键的一步，取消了10表投票权之后，詹克团只剩下持股36%，而吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团了。

既然詹克团之前有60%的投票权，吴忌寒和其他所有股东加起来只有40%的投票权，为什么能够通过取消10倍投票权的股东大会决议呢？

为了弄清楚这个问题，竹子决定花时间重新研究比特大陆438页的招股书。

香港的文字太绕了，为了弄清楚其中的意思要死很多脑细胞，不保证理解一定准确，附上原图供你自己判断哦。之前的文章没有花那么多力气研究，以这次文章的内容为准。

股权道注：下面的分析是假设比特大陆还是使用申请上市时的公司章程，并没有新的修改，但实际上有没有新的修改我们不知道哦。

比特大陆开曼公司章程规定：

取消10倍投票权需要经75%以上B类股东同意或者按修改后的公司章程规定操作。

通俗理解，取消10倍表决权的办法有两种，可以二选其一：

第一种办法：得到有10倍表决权的75%的B类股东同意。

当时持有10倍投票权B类股票的是詹克团和吴忌寒两个人，詹克团持股36%，吴忌寒持股20.25%，两人的比例是64：36，詹克团或吴忌寒任何一个都无法满足75%的条件，所以这条路走不通。

第二种办法：按新修改的公司章程规定。

按上面的规则没办法取消詹克团的10倍表决权，怎么办呢？

办法就是：修改公司章程，重新设计规则。

可修改公司章程又需要什么条件呢？

按原公司章程的规定，修改公司章程需要获得 出席股东大会75%以上表决权 的股东同意，而且，修改公司章程只能使用1股1票，不能使用10倍投票权。

詹克团持股36%，其他股东加起来一共持股64%，如果詹克团不同意还是不够票数哦。

吴忌寒又是怎么能够操作成功，取消了詹克团的10倍表决权呢？

提醒注意：这里规定是 获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意 哦，如果詹克团不参加会议，他的票数就不会计入分母，就有可能获得出席会议100%的股东同意，更不要说75%了。

詹克团会不会没有参加那次决定命运的股东大会呢？如果换了是你，你会不会觉得是吴忌寒通知的开会，根本不理他，反正你有60%的表决权，他能咬你吃么？然后你就不去开会了呢？

如果你真的不去开那次决定命运的会议或者你因其他原因错过了会议，命运就此逆转哦。

如果是国内的公司，公司法规定有两种公司，两种公司的法律规定是不一样的：

一种是有限责任公司，大部分公司都是这种，有限责任公司一般都按表决权计算，不管股东有没有参加会议都要计入分母。

一般在准备上A股前改制为下面第二种：股份有限公司。

二种是股份有限公司，A股上市公司都是这种，股份有限公司大部分都按出席会议计算票数，不出席会议就不计入分母。

“股权道”有个免费的《股权设计基础》课程里有相关介绍。

2.3 第三局，詹克团要求改组董事会

2019年12月9日，詹克团组织召开股东大会，要求罢免现有董事，选择他为唯一董事，但没有获得通过。这会涉及到三个问题：

第一，原公司章程规定，董事人数不得少于2 人，现在改为1 个董事，就是要修改公司章程。

前面说过了，修改公司章程需要75%的票数通过，詹克团已经被取消10倍表决权，持股36%远远达不到票数要求。

第二，罢免所有董事，包括独立非执行董事。

按公司章程的规定，罢免董事需要1/2以上票数通过，而且罢免独立非执行董事不能使用10倍投票权，只能1股1票。

申请香港上市时，比特大陆的董事会有七名董事，包括：

三位独立非执行董事：搜狐的王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋。

四位执行董事为：詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥。

在没取消10倍投票权之前，詹克团有60%的投票权，有足够的票数可以罢免吴忌寒、葛越晟、刘路遥三位董事，不足以罢免王小川、孙含晖、邓锋三位独立非执行董事，但詹克团在取消10倍投票权之前并没有进行这一步操作。

在取消10倍投票权之后，詹克团只持股36%，完全无法达到1/2以上的票数要求。

员工持股平台的持股是18.5%，如果詹克团能控制员工持股平台，也是有机会达到1/2以上票数要求的，但这次会议并没成功，就是说詹克团并不能控制员工持股平台咯？是不是说，吴忌寒又抢了先机拿到员工持股平台的控制权呢？

第三，选詹克团作为唯一的董事。

詹克团原来已经是董事了，如果没被罢免的话并不需要重新选；如果被罢免的话，在取消10倍投票权之后，詹克团持股36%也达不到1/2的票数要求哦。

所以，第三局还是二股东吴忌寒胜出，吴忌寒已经连赢三局了。

2.4 第四局，詹克团再反击

2019年12月16日，北京比特大陆公司在福建湛华智能科技有限公司36%的股权被冻结。吴说区块链的文章说，詹克团已聘请北京和香港两地律师组织反击，冻结下属公司的股权是反击措施之一。

其实，吴忌寒只是抢控制权，并不是抢詹克团的股权，就是抢权不是抢钱，冻结股权有意义么？

2019年12月，詹克团向法院起诉，要求取消11月那次取消他的10倍表决权的股东大会决议，各方报道说，詹克团已聘请北京、香港、开曼等多地律师参与诉讼。

詹克团还能挽回吗？要看开曼公司的法律+比特大陆最新版公司章程+当时开会的具体操作，因为不了解这些，所以无法作出判断。

但是，如果前面的假设成立，大概率都已经无法挽回了，除非出现奇迹了。

注：本文的分析是基于比特大陆申请香港上市时披露的公司章程和相关资料，如果比特大陆的公司章程后来做了修改，这些分析就可能不成立哦。

2.5 最新情况

“股权道”还查到，詹克团目前还是福建公司和另外4家下属子公司的法定代表人，执行董事和总经理。

不过，这些并不影响大局，因为那些都是北京公司100%持股的子公司，吴忌寒只要掌握了最上层开曼公司和北京公司的控制权，下面公司的控制权都是可以一步步抢过来的。

2020年1月2日，比特大陆北京公司再发生变更，吴忌寒不再担任总经理和法定代表人，改由刘路遥担任总经理和法定代表人。

刘路遥在2018年7月加入比特大陆，之前任开曼公司的执行董事兼首席财务官。

其实这个变化并不重要，因为可以修改北京公司章程规定：由执行董事决定总经理和法定代表人，而吴忌寒是北京公司的执行董事，他就可以决定谁做总经理和法定代表人，都不需要拿香港公司的公章就能实现了，所以这些都在吴忌寒的控制范围之内。

詹克团作为大股东、曾有60%的投票权，为什么一步步走到现在的局面？

三、创始人掌握公司控制权的3 种策略

有句话说：一流企业定标准、二流企业做品牌、三流企业做产品。

对于想掌握公司控制权的创始人，套用同样的逻辑可以是：一流的策略是主动设计规则，二流的策略是合理利用规则，三流的策略是打官司、到打官司为时晚已。

 

3.1 上上策是设计规则

前面分析一直强调公司章程的规定，因为公司章程的一丁点差别都是可能决定命运的，公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。

公司有股东、管理层、员工三类人，股东在最上层，公司章程最主要的功能就是设计股东之间的分权规则。很多人重视产品设计、员工管理，却不重视公司章程的设计，总是想找免费的版本来用，会不会把自己埋进大坑里哦。

在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里有多个案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%没有控制权，他们靠的是公司章程而不是股权比例。

比如马云可以持股5%而控制阿里巴巴，靠的是写入公司章程的阿里合伙人制度，而不是靠的股权。

阿里巴巴的合伙人制度，是在蔡崇信的主导下设计出来的，你们公司是谁设计的呢？

阿里的合伙人制度，试运行了3年才正式推出，为了坚持阿里合伙人制度，当年不惜和港交所硬抗到底，为此放弃香港改道美国上市，马云为了保护公司控制权愿意付出这么大的代价，你愿意么？

如果想掌握公司控制权，需要先设计规则把权力装到你手上，再做全方位的防御设计，否则任何一处有缺口都是可能被别人攻破的，比如詹克团作为大股东有60%的投票权，也被二股东一步步挤出局。

 “股权道”《创始人控制公司的股权设计》的课程，就是从纵向的6个层面、横向的4个维度、立体的3种工具进行全方位的公司控制权设计。

纵向包括 ：股权、股东会、董事长、董事会、法定代表人、管理层6个层面。

横向包括 ：层级的划分、各层级间的权力分配、每层级内部的权力分配、各层级内部的表决规则4个维度。

立体层面 ：通过公司章程、股东协议、股东会会议和董事会会议3个工具去落实。

通过这样的设计，创始人就算持股1%也能有控制权，也能让别人持股90%没有控制权。

3.2 中策是利用规则

在詹克团作为第一大股东，持股36%、有60%投票权的情况下，原本处于劣势的二股东吴忌寒，却可以一步步利用规则把大股东挤出局。

吴忌寒先是利用保管香港公司公章的机会抢到北京公司的控制权，这一步本来是威胁不到詹克团的根基的，可是这么长时间詹克团方都没有更有成效的操作。

吴忌寒再利用开曼公司的规则取消了詹克团的10倍表决权，形势就完全逆转了。

所以，如果已经错过了设计规则的机会，也是有可能利用规则抢到控制权的，前提是你的水平比对手高哦。

原本，詹克团是比吴忌寒更有优势抢到控制权的：

比如比特大陆的公司章程规定，担任董事是有10倍投票权的必要条件，如果不再担任董事就自动取消他的10倍投票权。公司章程还规定，罢免董事需要1/2以上票数通过。

在取消10倍投票权之前詹克团有60%的投票权，他一个人就可以决定罢免吴忌寒的董事职务。

如果吴忌寒不再是公司的董事，他的10倍投票权就会自动取消，而詹克团的10倍投票权还继续保留。就会变成：詹克团一个人有84.9%的投票权，吴忌寒的投票权是4.8%。

可惜，当时詹克团并没有这么操作，有些事情错过了就是错过了，没机会后悔哦。

前面有好机会没有利用，后面没了10倍投票权却要求罢免全体董事，选他一个人作为唯一的董事。

有股东评论说：不明白他什么要召开这样的股东大会，自取其辱。

他们不知道这样操作不仅没有用、还会树敌更多么？是詹克团的主意么？还是军师的主意呢？

当年万宝之争时，宝能提出罢免万科的全体董事和监事，结果只是招来更多人的反对，并没带来任何好处，这种操作有意思么？

3.3 打官司是下下策

打官司是下下策，但有人却把下策当成上策。

吴忌寒能抢到控制权，是利用了法律+公司章程+开会操作，并不是靠打官司。

詹克团想通过打官司抢回控制权，能成功吗？

如果前面的操作没有问题的话，吴忌寒就妥妥的抢权成功了。

当然了，前面的分析是基于假设，如果假设不成立的话，詹克团也是有可能挽回的。

 

詹克团为什么从大股东到一步步占下风？

在这种战争状态下想保住控制权，要不自己水平够高，要不就找高水平的人。

在否决权杀死ofo的纷争时，欢聚时代董事长李学凌转别人的观点说：国内的律师事务所都不专业。

其实，法律是分国界的，每国的法律规定不同，差一丁点都可能是毁灭性的。

就算你认为国内的律师都不专业，如果你去找个国外的律师来处理国内问题，可能是更大的坑哦。

而且，有的人营销水平高，有的人专业水平高不擅长营销。有人擅长打官司，有人擅长非诉讼​，比如救火和防火，思维方式和所需要​的技能都不同。​

是国内的律师都不专业吗？还是你没找到那个专业的人呢？

判断律师是否专业，也是需要自己有一定专业知识哦。比如很多人说持股67%有绝对控制权，但在《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里，有多个经法院判决的案例，有的股东持股90%也没有控制权，如果你相信了持股67%有绝对控制权的传说，还能找到那个专业的人么？

比特大陆两位创始人公开决裂时詹克团还在出差，如果以前不关注这方面，突然间去哪里找到专业的人呢？

吴忌寒是有备而来，詹克团是被动应对，病急乱投医的后果可想而知。

如果不想踩别人踩过的坑，要不学习专业知识提高自己的水平，要不提高识别专家的能力，找到专业的人。