确认股东资格纠纷

⑴ 我是挂名股东，公司出现债务纠纷我有问题么

不需要。

公司债务一般和股东无关，除非股东未按照公司法解释二承担清算等法定义务时，股东才承担连带赔偿责任。

所以后来转让了，就按照转让方与受让方的约定，你是否需要对之前公司的债务承担责任，如果未约定，则受让方对公司债务承担有限责任。

1、认定股东是以实际出资来认定，即实际出资人才是股东。

2、股份证明书可以证明你不是真正的股东，而是股份代持关系。

公司即使破产，也和你没关系。

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表现形式

1、被借名而挂名的股东

根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。

如在《公司法》修订前的实质一人公司却登记为两人或两人以上股东的大多属此种情况。

二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。

在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。

2、约定挂名的股东

这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因.

而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

⑵ 冒用他人名义出资作为公司企业股东发生纠纷时如何认定股东资格

1、冒用已经死亡或者虚构的不存在的人作为股东出资并登记的，可以认定回实际出资人的股东资格；答2、冒用或者盗用他人（真实的人）的名义出资并进行公司设立登记的，不应认定被冒用、被盗用人为公司股东，被冒用、被盗用人对内对外均不承担责任，因为被冒用、被盗用人对公司设立、出资等并不知情，没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的本质特征；实际出资人应为公司股东。3、如果是借用他人名义设立公司，则属于挂名股东的情况，因为被借用人是明知的，只不过没有实际出资而已。被借用人是否为公司股东，要区分对内对外两种情况。

⑶ 股权转让纠纷和股东资格确认纠纷的区别

1、股权转让纠纷是出让人与受让人之间因股权转让交易发生的纠纷，比如股权交割回、答股权转让款支付等等，以股权转让合同为最为基本的法律文件。
2、股东资格确认纠纷是可能是股东的人与公司现有股东、公司之间的纠纷，在于确认原告是否为公司股东。在司法实践中主要看原告有什么凭据证明其具有股东资格，主要有工商登记资料、股东名册、出资证明、股权代持协议、分红的资料、参与股东会、董事会会议的记录等等。

⑷ 公司股权可以继承吗

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

2005年10月27日修订后的公司法新增条款第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

(4)确认股东资格纠纷扩展阅读

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

⑸ 股东资格确认纠纷与股权转让纠纷是否能合并诉讼

严格来讲是不可以的，但部分法院会在股权转让纠纷中审核转让方的股东资格专问题。
股东属资格确权纠纷和股权转让纠纷性质上不属于同一类法律关系，不应该合并诉讼。法院在审理股权转让纠纷过程中，如果受让方提出转让方并非真实股东，不具备股东资格，少部分法院会审核转让方是否具备股东资格。
按照正常审理程序，股东资格确认是股权转让的前提，如果在股权转让纠纷中，一方或第三方提出转让方股东资格争议，法院可终止审理股权转让纠纷，也可不中止。

⑹ 确认股东资格诉讼和股权转让纠纷的区别

股东资格确权纠纷和股权转让纠纷性质上不属于同一类法律关系，股东资格确权纠纷以公版司为被告权，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。而股权转让纠纷是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，公司并不参与诉讼。

在实务操作中，股东资格确认是股权转让的前提，如果在股权转让纠纷中，一方或第三方提出转让方股东资格争议，法院可终止审理股权转让纠纷，也可不中止。

⑺ 股东资格确认纠纷与股权转让纠纷是否能合并诉讼

严格来讲是不可以的，但部分法院会在股权转让纠纷中审核转让方的股东资格问题。版
股东资格权确权纠纷和股权转让纠纷性质上不属于同一类法律关系，不应该合并诉讼。法院在审理股权转让纠纷过程中，如果受让方提出转让方并非真实股东，不具备股东资格，少部分法院会审核转让方是否具备股东资格。
按照正常审理程序，股东资格确认是股权转让的前提，如果在股权转让纠纷中，一方或第三方提出转让方股东资格争议，法院可终止审理股权转让纠纷，也可不中止。

⑻ 股东资格确认纠纷诉讼律师代理按什么标准收费

这个要面议的

⑼ 股东资格确认纠纷可约定管辖地吗

张建党解答：你好，可以约定管辖地，但一般为：
1、双方住宅所在地；
2、签协议所在地；
3、公司所在地。
祝你好运！

⑽ 股权转让纠纷中存在哪些疑难问题

您好，
一、股东资格的认定标准
1、在股权原始取得的前提下，未到工商局登记备案的修改后公司章程，效力如何?
析：审核该公司章程是否经过代表2/3以上表决权的股东同意变更，如经过同意变更，则在公司内部产生效力，不产生对抗公司外部的效力。
2、股权能否转为债权?能否由控股股东和某股东签订退股，即转为借款关系，将股权关系转为债权?
析：不能，如未经减资或内部股东会决议，通知债权人等法定程序，直接将股权转为债权关系，将导致股东可以随便退股，不利于公司内外部的稳定。
3、在原始取得的情况下，公司设立时即取得股权与公司成立后通过增资扩股取得的股权，工商登记备案对章程效力的影响?
析：前者具备发起人出资、章程、股东名册，到工商登记备案后取得股东资格，此时工商登记备案是取得股东资格的生效条件，不备案，章程无效。
后者涉及出资是否为取得股东资格的必备条件?出资是实质条件，目前分实缴出资、认缴出资。主流观点以形式要件为主。形式要件即股东会决议、出资证明书、股东名册、修改章程等，只要能证明其是股东即可。此时修改后的公司章程未登记备案的，对内有效，不能否认章程中记载的股东的资格，登记备案仅是对抗效力。
4、继受取得股权中，有偿股权转让时，受让人何时取得股权，即何时承担股东的权利义务?
析：目前有意思主义、形式主义的不同观点。主流观点为形式主义，即登记生效主义，股权转让合同生效不代表股权变动，需记载于股东名册，工商登记备案，或者提供变更的章程、存在股东会决议、以股东身份参与股东会等佐证时，承担股东的权利义务。
5、特别提示
①公司负有向受让人变更工商登记、记载于股东名册的义务。
②转让人负有向公司通知股权转让事宜的义务。
③如发生纠纷，受让人可以公司为被告提起诉讼，如转让人未完全履行转让合同，则可以公司和转让人为被告，而仅以转让人为被告提起诉讼，可能诉讼主体存在问题。
④关于公司内部事务上，如股东名册和工商登记不一致，以股东名册为准;外部事宜，如股东名册和工商登记不一致，应以公示公信原则，以工商登记为准。
二、瑕疵股权转让
1、瑕疵出资是否认可其股东资格?瑕疵股权能否转让?
析：以形式主义认可其股东资格。此时转让瑕疵股权属于有权处分，即不适用善意取得制度。
2、瑕疵股权受让人能否取得股东资格，是否应承担股东义务?
析：主要存在有效、无效、可撤销学说，主流观点是先分析受让人的主观状态，后确认有效或可撤销。如受让人知道或应当知道受让的股权存在瑕疵，自甘冒险，则该股权转让合同属于有效合同，受让人应承担相应责任。如受让人被欺诈或从常理认为其不可能知道的，则属于可撤销合同。
3、瑕疵股权转让后转让人应承担的责任?
析：①对公司，应补足出资。因出资是股东法定义务，故不享有诉讼时效抗辩。未及时补足，可通过股东会决议，解除其股东资格。如公司大股东拥有2/3以上表决权，则因其属于利害关系人，应不参与该股东会决议(实践中能否实现，需视具体情况而定)。
可对瑕疵出让股东权利进行限制。如在章程中或股东会决议，限制其股权收益权、清算解散时剩余财产分配权、新增股份时限制其优先认购的权利等。
②对其他股东而言，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
③对受让人，应承担买卖瑕疵担保责任。
④对公司债权人而言，债权人可要求该股东在瑕疵出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
4、瑕疵股权转让后受让人应承担的责任?
析：如受让人为善意的，不知或不应知道受让股权有瑕疵的，受让人不承担责任。如受让人知道有瑕疵还受让的，则其应和瑕疵股权的转让人承担连带责任。
5、能否对瑕疵股权受让人的股权设置限制(如利益分配、财产有限分配等权利)?
析：依据后手取得的权利不能大于前手的理论基础，可以追及至受让人，但受让人可不对其他股东承担违约责任。
三、股东名实不符时的股权转让纠纷
1、特别提示
①隐名和显名股东的关系，可参考信托关系，依据信托原理来处理。
②显名股东根据外观条件，推定为股东。
③显名股东取得了名义上的股权，但其股权受到一定的限制，特别是其股权处分权。
④隐名股东不享有显名股东的法律地位，隐名股东为实际出资人或实际投资人，可享有股份所带来的权益(收益权等)。
2、隐名股东要求显名，如何处理?
析：欲显名，需其他股东半数以上同意，可显名。如其他股东事先不知道其隐名股东身份，事后也不同意显名的，则隐名股东显名不成。可依据其与显名股东之间的协议解决。
3、实际出资的隐名股东转让股权，效力如何?
析：因实际出资人不显示为公司股东，从外观形式上不享有股权，不能使受让人取得股权，公司可以股东名册的记载或工商登记信息对抗该股权转让。
4、显名股东转让股权，效力如何?是否为有权处分?
析：根据股权的外观条件，应为有权处分。但法律规定，可适用善意取得制度，显名股东如未经实际出资人同意转股权的，可参照《物权法》第106条规定的善意取得制度。受让人能否取得股权，取决于受让人是否符合善意取得的构成要件。