A. 股權轉讓協議被認定無效的幾種情形
一、忽視股權性質導致協議無效
二、受讓人主體資格限制導致合同未生效
三、未經股東會批准導致協議未生效
B. 未經審批，股權轉讓協議是無效還是未生效
公司或其他股東可以通過不予辦理股權登記。訴訟中，未經其他股東過半數同意或者行使優先購買權的股權轉讓合同，若條件不具備。股權轉讓合同何時生效。而股權轉讓合同的簽訂和履行涉及公司內外部多方利益，以受讓人實際接受公司控制權而自行辦理了登記手續等情形，公司和其他股東可以主張合同無效，需具體分析。
因此，股權轉讓合同的生效問題有一定的特殊性：一種是無效說。股權移轉需要辦理股權變更登記手續，並非無效；股權變更登記是股權轉讓合同的履行內容。但其他股東過半數不同意轉讓或者行使優先購買權。
二是效力待定說，既未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權的股權轉讓行為。確定違反法定程序的股權轉讓合同效力問題。無效說雖然對於轉讓人和受讓人過於苛刻，受讓人已經實際進人公司，達不到阻遏登記的效果，應認定合同未生效，應視為同意轉讓，即其他股東過半數同意和行使優先購買權是法定條件，還應考慮現實生活和實際的需要，違反法律強制性規定行為，可以認定為合同有效，與轉讓人和受讓人的意思表示無關，法院可以徵求其他股東的意見，當事人應當遵守，或者請求法院予以撤銷，目前理論和實務爭議較大，並行使股權，不僅應從法律規定和法理方面進行分析，而屬於可撤銷行為，確認為效力待定，但不排除公司登記制度和機制的不健全，阻遏股權轉讓合同的實際效力，包括股東名冊變更登記和工商變更登記，因條件法定，應適用我國《合同法》第47條規定。
股權轉讓合同效力與股權轉讓是相對分離的，股權轉讓未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權股權轉讓合同與股權轉移或者股權實際交付是兩種不同性質的法律行為，該權利應受法律保護，股權轉讓合同不發生法律效力，與一般合同有所區別，股權轉讓合同效力與其他股東過半數同意或放棄優先購買權的關系如何，其他股東不表示反對或者不願意購買股權的，但對於保護公司及其他股東的同意權和優先購買權還是有益的；
三是附生效條件說，而非轉讓合同的生效要件，股權轉讓合同自成立起生效。我國《公司法》未規定股權轉讓合同需辦理工商變更登記方才生效，股權轉讓合同自雙方協商一致即成立，即股權轉讓未經其他股東過半數同意或放棄優先購買權，應屬無效行為；
四是可撤銷說。其他股東過半數同意及行使優先購買權是法律強制性規定。
C. 存在哪些情形股權轉讓合同主體不合法
股權轉讓合同的主體是否符合法律規定
訂立股權轉讓合同的當事人不符合法律規定的股權轉讓的主體資格，會導致股權轉讓合同無效。存在以下情形之一的，應當認為股權轉讓合同主體不合法：
1、公司沒有依法成立。公司是股東的載體，公司未成立時，股份認購人尚不具備股東地位，當然也就不具備股權轉讓的條件。即使其已經繳納出資，換取了公司股份，由於公司此時尚未經法定程序審核，將來能否成立尚不確定，如准許其轉讓股份，不僅難以防範惡意者取巧謀利，損害公眾投資者利益，而且會干擾公司正常設立活動。根據《公司登記管理條例》第22條規定，有限責任公司必須經過工商行政管理機關登記注冊、並發給《企業法人營業執照》，才視為依法成立。如雙方簽訂成立有限責任公司的協議後，其中一方因其他原因把協議中約定的出資或已依約提供的出資，在公司注冊登記前轉讓給他人，就不是我們所說的股權轉讓。
2、出讓方不具有公司股東資格。一是出讓方沒有依法取得公司股東的資格。如AB成立一有限責任公司，A占公司51的股份，B佔49的股份，經營期間A未徵得B同意就將自己股份的20轉讓給C，C支付了全部的轉讓費用，但是未辦理有關手續。後C因為急需資金又將這20股權中的6轉讓給D。D與C簽訂轉讓協議後，發現該企業經營虧損，於是不向C支付轉讓費用。這里，因C受讓A的股權之後沒有依法辦理有關手續，而沒有取得股東資格，C向D轉讓6股權的協議應當認定為無效。二是出讓方的公司股東資格因故喪失。如(1)所持有的股權已合法轉讓者;(2)不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者;(3)因違法受政府處罰(如沒收財產)而被剝奪股權者。
應當注意的是，對於在以他人名義認購股份的情況下，名義股東向第三者轉讓股份的，有人認為應當認定為無效，理由是實際上的股份認購人才是股東。我們認為這一問題涉及到該種情況下如何確定股東，學界對此歷來有實質說與形式說之爭，相對而言，將名義上的股份認購人視為股東的形式說，符合股東身份的要式性，有利於理清股東之間、股東與公司以及與外界之間的關系，對善意第三人的保護更加完善。因此，對名義股東向第三者轉讓股份的，不能簡單以此為由認定股權轉讓無效。
3、受讓方不具有法律規定的特定身份。一是對某些民事主體，法律禁止或限制其作為公司股東。如根據1998年1月7日國家工商行政管理局《公司登記管理若干問題的規定》，機關法人、社會團體法人、事業單位法人，除國家法律、法規、規章另有規定外，一般不得作為公司股東;企業化經營的事業單位未辦理企業法人登記，以及職工持股會或其他類似組織未辦理社團法人登記的，不能作為公司股東;會計師事務所、審計師事務所、律師事務所和資產評估機構其他行業的公司股東;企業法人的法定代表人不得成為所任職企業設立的有限責任公司的股東等。
二是對某些種類的股權，法律對持有者的身份作了特殊限制，這種股權只能在特定主體之間轉讓。
主要包括：
(1)法人股(即法人所持有的《公司法》生效前根據《股份公司規范意見》設立的定向募集股份有限公司的股份)只能在法人之間轉讓，不能轉讓給公民個人和其他經濟組織包括本法人單位職工。
(2)內部職工股(即定向募集股份有限公司向內部職工募集、僅限內部職工持有的股份)，只能在公司內部職工之間轉讓，禁止向職工以外的人轉讓。內部職工的范圍是：
①公司募集股份時在公司工作並在勞動花名冊上列名的正式職工;
②公司派往子公司、聯營企業工作，勞動人事關系仍在本公司的外派人員;
③公司的董事
D. 股份轉讓協議什麼情況下無效
E. 「法律風險提示」股權轉讓協議被認定無效的幾種情形
一、忽視股權性質導致協議無效
2006年12月26日，某自來水公司形成董事會決議，決定將其持有的100萬股某銀行的國有法人股，全權委託某水務公司辦理轉讓事宜。所轉讓的法人股已經過資產評估公司評估並報國資委備案。
2007年1月24日，水務公司以委託人身份與拍賣公司簽訂委託拍賣合同，同年2月 6日，拍賣公司對上述股權進行了拍賣，並由某投資公司以最高價買受。根據拍賣結果，水務公司與投資公司簽訂《股權轉讓協議》。在履行過程中，雙方發生爭議，投資公司起訴，要求自來水公司履行《股權轉讓協議》，轉讓銀行的100萬股國有法人股。
評析
水務公司取得自來水公司的授權，代理自來水公司轉讓訴爭股權，由於訴爭股權的性質為國有法人股，屬於企業國有資產的范疇，應當按照國家法律法規所規定的程序和方式進行。企業未在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效，故投資公司的訴訟請求不能支持。
提示
國有資產（包括國有股權）的轉讓，應當嚴格按照《中華人民共和國企業國有資產法》規定的程序進行。該法第五十三條規定國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定；第四十七條規定國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合並、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。
本案中，雖然訴爭股權已經過評估且報國資委備案，但按照《企業國有資產法》第五十四條第二款規定，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。規定企業國有產權轉讓應當進場交易的目的，在於通過嚴格規范的程序保證交易的公開、公平、公正，最大限度地防止國有資產流失，避免損害國家利益。本案中的通過場外拍賣程序轉讓股權，與上述規定不符，故被認定為無效。
二、受讓人主體資格限制導致合同未生效
2006年6月10日，美籍華人王先生與中國公民孫先生簽訂《股權轉讓協議》，由王先生受讓孫先生在北京某貿易公司的50%股權。貿易公司亦召開股東會，形成股東會決議，同意股東孫先生將其持有的公司50％的股權轉讓給王先生。同時約定，為簡化股東變更手續，王先生同意其股份以其兄名義持有。隨後，王先後依約支付股權轉讓款，但貿易公司未在工商部門變更股東變更，孫先生也沒有履行股權轉讓協議中的協助辦理工商登記的義務，導致發生糾紛。
評析
本案名為股權轉讓糾紛，實際上，王先生作為美籍公民，其購買中國公民孫先生持有的境內公司股權的行為，應當認定為外國投資者並購境內企業的投資行為，按照我國關於外國投資者並購境內企業的相關規定，外國投資者並購境內企業，應當經審批機關批准。股權轉讓協議中約定的「為簡化股東變更手續，王先生同意其股份由其兄的名義持有」，實質是合同當事人雙方共同規避行政審批的行為，屬於無效約定，此無效約定致使合同無法繼續履行，導致合同效力屬於未生效狀態。
提示
最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）》第九條規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批准手續，或者辦理批准、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批准手續的，或者仍未辦理批准、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。
本案中的股權轉讓協議，即為需經批准才能生效。而當事人約定的，以王先生之兄的名義持有股份，實際上是掩蓋外國投資者收購境內企業的行為，按照《合同法》第五十二條第（三）項，以合法形式掩蓋非法目的的，合同無效，故本條約定無效，而當事人在訴訟中均未能辦理批准手續，故王先生要求辦理工商變更登記的請求，不能支持。
三、未經股東會批准導致協議未生效
2005年10月楊先生到龔先生任法定代表人的北京某科技有限公司工作，被任命為該公司副總經理兼總工程師，出於楊先生對公司的貢獻，龔先生在2006年5月24日與其簽訂《股權轉讓協議》，約定龔先生同意將所持科技公司的股份25萬元轉讓給楊先生。《股權轉讓協議》簽訂後，楊先生支付股權轉讓款，但科技公司未辦理工商登記變更手續。
另查明，科技公司另有股東王先生、陳女士。龔先生出資70萬元，占出資總額的70％。科技公司章程關於股東轉讓出資規定：股東轉讓出資由股東會討論通過；股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。楊先生起訴龔先生要求其履行《股權轉讓協議》中的義務。
評析
有限責任公司的股東向非股東轉讓股權的，需經其他股東過半數同意，且其他股東在同等條件下具有優先購買權。未經過其他股東過半數同意的，股權轉讓協議未生效。故楊先生的訴訟請求不能支持。
提示
《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規定股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。同時該條第三款又規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
有限責任公司具有人合性的特點，股東之間具有一定的信任與合作基礎，上述規定，就是維持有限責任公司股東關系的穩定性，同時又保障了股東退出的自由。未經其他股東過半數同意的，股東與非股東簽訂的股權轉讓協議不生效。如果公司章程對股權轉讓作出特殊規定的，依照公司章程的規定。
F. 股權轉讓協議有哪些違法情形
您好！
1、公司內部股東的優先購買權，導致對外轉讓股份之協議效力處於不穩定狀態。股東對外轉讓股份，未向其他股東進行通知，或轉讓價格條件優於內部通知的條件，此時，轉讓協議的效力要區分是否已實際履行來分別判斷。第一，轉讓協議已簽但尚未履行，此刻協議雖已生效，但由於內部股東的法定優先購買權對協議履行的效力進行了有力限制，權利受侵害的股東可直接主張優先購買權，使對外轉讓股權之協議無法實現;第二，轉讓協議已簽且已實際履行，享有優先購買權的股東不能直接要求優先權，但可以主張侵權股東對外簽訂的股權轉讓合同為可撤銷合同，其依據是最高法《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》第26條的規定，合同撤銷後，依據《合同法》理論恢復至合同簽訂前狀態，返還股權，退還價款，則享有優先權之股東可按原同等條件行使優先權;第三，轉讓協議已履行且外部公示手續均以辦理完畢，此時，出於維護交易安全、穩定社會經濟秩序等公共利益方面考慮，如果超過一定期間(如一年)享有優先權之股東不主張行使其優先權，股東優先購買權將消滅。
2、外商投資企業中外商股權的轉讓必須履行法定程序進行審批。外商投資企業中因為前置審批的問題導致了大量司法訴訟涉及其中，尤其是外商隱名投資及外商股權轉讓，其目的無外乎意圖規避我國關於外商超額投資及行業投資限制的規定。本文僅針對股權轉讓問題，涉及糾紛的外商股權轉讓問題，絕大多數是以未辦理合同審批為由要求認定股權轉讓協議未生效，可以是轉讓方主張，也可以是受讓方主張，主要根據公司經營效果而導致相應利益虧損方要求確認協議無效，歸根結底是利益導向問題。主要區分為兩種情形，第一，合同已簽訂，未辦理審批手續，受讓方也未實際參與經營，此時，可由權益受侵害一方主張股權轉讓協議未生效;第二，合同已簽訂，未辦理審批手續，但受讓方已經實際參與經營，此時，公司具體經營管理狀態已發生改變，協議已經實際履行，除未經主管部門審批外，協議不具有任何其他可以無效之合法緣由，對此類問題的解決司法機關不會採取一刀切的判定，將會根據具體情況綜合考慮雙方當事人的主觀過錯、遭受的損失程度、維持公司經營的最佳效果等各個方面，促成在某一權衡點上達成共識(不同案件不同處理，需要原、被告與辦案法官的充分溝通)。
3、國有企業股權轉讓的特殊規定。這體現了國家對國有財產的特別保護，明確規定國有企業股權轉讓必須滿足若干條件。《國有資產評估管理辦法》規定：「國有資產佔有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：(一)資產拍賣、轉讓，與之相應的規定是《國有資產評估管理辦法施行細則》：「辦法第三條規定的應當進行資產評估，是指發生該條款所說的經濟情形時，除經國有資產行政主管部門批准可以不予評估外，都必須進行資產評估。」在此情況下，國有企業股權轉讓合同效力受上述程序條件的影響很大。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。
G. 股權轉讓協議哪些屬於違法情形
H. 股權轉讓協議在什麼情況下無效
股權轉讓協議也是一種合同，依據《中華人民共和國合同法》中關於合同無效的情況的規定如下：
1、第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
2、第五十三條合同中的下列免責條款無效：
（一）造成對方人身傷害的；
（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。
3、第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：
（一）因重大誤解訂立的；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
(8)股權轉讓協議無效的情形擴展閱讀
【案情】
段某系甲股份有限公司的股東，持有甲公司28.503%的股份。2011年8月，段某與甲公司簽訂股權轉讓協議，約定段某向甲公司出讓該筆股份，段某退出甲公司所有股權。後雙方因轉讓款的支付產生爭議，甲公司訴至法院，要求判決段某履行退股義務並協助辦理相應的股權變更登記手續。
【評析】
本案的爭議焦點並非股權轉讓款的支付，而在於股權轉讓協議是否有效以及甲公司能否依據該協議要求段某退出公司的股權。筆者認為，答案都是否定的，理由如下：
段某與甲公司之間的股權轉讓實質是公司回購股份。公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進行的股權轉讓，即股東向其股份所在公司轉讓股份。本案中，段某與甲公司之間的交易並非一般意義上的股權轉讓，而屬於公司股份回購。
甲公司回購股份違反了公司法的規定。甲公司起訴要求受讓段某持有的股份，系行使公司股份回購權，而我國公司法對股份回購採取了「原則禁止，例外許可」的模式。根據公司法第一百四十二條的規定，有下列情形之一時，公司才得行使該權利：一是減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合並；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份。從本案來看，段某與甲公司之間並不存在上述例外情形。
甲公司與段某簽訂協議回購股份違背了公司資本維持原則。公司資本維持原則要求公司在存續過程中，應當維持與其資本額相當的財產。
江蘇省高級人民法院《關於審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》在第一條就載明「審理適用公司法案件應當堅持公司資本維持的原則」，這條規定對法院審理案件具有參照意義。具體到本案，若公司可以通過與股東簽訂股權轉讓協議回購本公司股份，就違背了公司資本維持原則，可能損害公司的償債能力，不利於保護債權人的合法權益。
參考資料來源：中國人大網—《中華人民共和國合同法》
人民網—公司通過股權轉讓回購股份的效力認定
I. 知名律師：股權轉讓協議被認定無效的幾種情
法院認定股權轉讓協議無效的法律依據是合同法第五十二條的規定。合同法第五十二版條規定，有下列情形權之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
其中第五項散落於其他法律、行政法規之中，主要包括股權轉讓需要履行先行審批手續的情形，包括國有股權、外資、金融機構等股權轉讓等。
J. 股權轉讓無效的幾種常見情形
一、 因缺乏合同訂立的意思自治要件而被認定為無效
依據《中華人民共和國民法通則》第五十五條「民事法律行為應當具備下列條件：
（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律或者社會公共利益」之規定，一個民事法律行為要被認定為有效，以上三個條件缺一不可。而如果能夠舉證證明《股權轉讓合同》中的一方在訂立合同時不是其真實意思表示，比如是在受欺詐、脅迫的情形下簽訂，則該《股權轉讓合同》及股權轉讓行為通常都會被認定為無效。如果股權轉讓的一方為公司，其他人利用職務之便，私蓋公章導致公司的股權被轉讓出去。這時如公司起訴要求認定已蓋章的《股權轉讓協議》無效通常都不會得到法院支持，原因在於對善意第三人合法利益的保護。
二、因股權性質為國有產權，轉讓不符合相應「應當」規定被認定為無效
依據《企業國有資產監督管理暫行條例》第十三條「國有資產監督管理機構的主要職責是：(一)依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規，對所出資企業履行出資人職責，維護所有者權益......國務院國有資產監督管理機構除前款規定職責外，可以制定企業國有資產監督管理的規章、制度」及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條「企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定」及第五條「企業國有產權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行」之規定，屬於國有產權性質的股權在轉讓時，應當在產權交易機構中公開進行轉讓。
三、因股權轉讓違反《中華人民共和國公司法》第七十一條規定被認定為無效
依據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」有限責任公司在股權轉讓時應在依據該規定進行轉讓，尤其對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意，且經股東同意轉讓的股權在同等條件下，其他股東有優先購買權。否則該《股權轉讓協議》及股權轉讓行為會被認為為無效。