股權轉讓合同糾紛案件的審理規范
一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）瑕疵股權轉讓合同的效力認定標准
瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。
此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對於轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。
（二）瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔
瑕疵股權轉讓後，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合並審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先於債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。
受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足注冊資本的義務，受讓人應承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。
二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要類型
司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的類型主要包括：
1．有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由於股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。
2．因股權轉讓合同的履行，股份有限公司的股東人數少於2人。根據《公司法》第79條規定，股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。
3．中外合資經營企業的股權全部歸於中方或外方。
（二）相關股權轉讓合同效力的認定
對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。
1．對於股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。
2．對於股權轉讓導致股份有限公司股東人數少於2人即全部歸於一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。
3．對於中外合資經營企業的股權轉讓後，全部股權歸於一個外方股東的，由於外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬於國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬於國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批準的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓後合營企業股權全部歸於兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸於一個中方的，按照上述第（2）條的方法處理更妥當。
B. 股權轉讓糾紛的訴訟當事人怎麼確定
1、對股權轉讓合同的違約之訴，因主要針對的是合同法律關系，所以，應當以股權轉讓合同的簽訂人，即股權的轉讓人和受讓人作為原告或被告;另外，在涉及辦理股權工商變更登記等事項方面還涉及利害關系人公司，所以，還可以將公司列為第三人參加訴訟。
2、對股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，主要是因為公司其他股東認為股權轉讓合同違法、違反《公司章程》並且損害其股東利益(如優先購買權等)而提起的訴訟，此類訴訟的原告應當是認為自己權益受到侵害的公司其他股東，被告應當是股權的轉讓人和受讓人。若股權轉讓合同的受讓人認為股權轉讓方存在違法、違規或欺詐等情形，也可以直接以自己為原告、以轉讓方為被告，提起請求確認股權轉讓合同無效或撤銷股權轉讓合同的訴訟。對股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，我們認為，公司不宜作為訴訟當事人參加訴訟，因為公司不是股權轉讓合同的一方當事人，而且實際受公司某一股東(一般是控股股東)所控制，如果允許公司作為當事人(尤其是原告)提起股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，很容易造成一方股東或公司管理人員假借公司之名濫用訴權。
3、股權轉讓合同生效後，若公司或公司其他股東不給提供股權工商變更登記的手續而產生的糾紛，股權轉讓合同的受讓人可以單方作為原告或與轉讓方一起作為共同原告提起侵權之訴，被告方應為有義務辦理工商變更登記的公司或提供協助義務的公司其他股東(若公司其他股東存在不行使優先購買權、也不參加作出股權轉讓的股東會決議等情形)。在股權轉讓合同的受讓人單方作為原告且以公司為被告提起訴訟時，如果涉及工商變更登記外股權轉讓事宜的，還可以將股權轉讓人列為第三人參加訴訟。
C. 簽訂股權轉讓協議，轉讓款未付清，訴訟有效期是多久
訴訟時效為兩年，從協議約定的期限或簽訂之日起計算。
根據《中華人民共和國民法通則》第135條規定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為2年，法律另有規定的除外。因而，在一般情況下，民事權利受到侵害的權利人請求人民法院予以保護的訴訟時效期間為2年。
根據《中華人民共和國民法通則》第137條規定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時計算。這是法律對普通訴訟時效期間和特別訴訟時效期間計算的原則性規定。
根據這一規定，當事人的民事權利受到侵害的，法律對其保護的期限自當事人實際知道自己的權利受到侵害之時開始計算；
如果當事人雖然實際上並不知道自己的權利受到侵害，但在通常情況下一般人都可以發現自己的權利受到侵害，只是由於當事人自己的疏忽而沒有發現，即當事人應當知道而不知道，在這種情況下，則從當事人應當知道自己的權利受到侵害之時開始計算。
在下列情況下，訴訟時效期間的計算方法是：
（1）附條件、附期限的請求權，從條件成就、期限到來時開始計算 ；
（2）有履行期限的請求權，從履行期限屆滿之時開始計算 ；
（3）無履行期限的請求權，從權利人可以行使權利之時開始計算 ；
（4）因違約行為而發生的強制實際履行請求權、損害賠償請求權和違約金請求權，從違約行為成立之時開始計算 ；
（5）因侵權行為發生的請求權，從受害人知道有侵害行為及加害人之時開始計算 ；
（6）人身損害賠償的訴訟時效期間，傷害明顯的，從受傷害之日計算 ；傷害當時未曾發現，後經檢查確診並能證明是由傷害引起的，從傷勢確診之日計算。
最長訴訟時效期間，無論權利人是否知道其權利受到侵害，均從權利被侵害之日起開始計算。
(3)股權轉讓合同訴訟擴展閱讀：
對於受到侵害一些特殊的民事權利，有必要適用更長或者更短一些的訴訟時效期間進行保護，法律因而作了特別規定。
根據《中華人民共和國民法通則》第136條規定，下列的訴訟時效期間為1年：
（1）身體受到傷害要求賠償的；
（2）出售質量不合格的商品未聲明的；
（3）延付或者拒付租金的；
（4）寄存財物被丟失或者損毀的。」
《中華人民共和國合同法》第129條規定：「因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算。」
D. 股權轉讓合同爭議用訴訟還是仲裁解決最好
各有利弊。
訴訟方式優點是訴訟費一般低於仲裁費，主審法官業務熟練，審理過程中更加重視調解，採取保全措施比較方便；對一審不服的還有二次上訴機會。仲裁方式優點是一裁終局，一般無需公告送達，執行一般由中級法院負責。
在適用法律方面法院會嚴格適用最高人民法院的司法解釋並遵循本省市高級法院的指導意見，仲裁主要 根據法律和行政法規判決；在裁判，仲裁庭更加重視合同和直接法律依據。
適用仲裁必須是在協議中有明確的仲裁約定或事後達成仲裁協議。
E. 股權轉讓協議爭議解決方式怎麼寫
您好！
1、股權轉讓雙方之間的糾紛
涉及到轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛，如請求履行轉讓合同，請求支付股權轉讓款並賠償損失或支付違約金，或者請求解除轉讓合同，請求認定轉讓合同無效等等。這類糾紛主要適用合同法的有關規定進行處理，應列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應列公司為第三人。
2、涉及其他股東優先購買權的訴訟糾紛
如《公司法》第71條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權時，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，但關於購買價格如何確定，是以對外轉讓合同的價格，還是以公司凈資產重新進行評估確定價格，實務中存在不同認識（對於未約定轉讓對價的，下文詳細闡述），筆者認為，關於購買價格的確定應綜合考量對外轉讓合同的價格是否存在惡意抬高價格的情況，結合公司凈資產評估確定的價格，擇一合理價格。再如，股權轉讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務，公司其他股東主張合同無效並請求行使優先購買權糾紛案件中。這類糾紛需要結合公司法與合同法相關規定進行處理，應列出讓股權的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一並追加為第三人。
3、瑕疵出資股權轉讓引起的糾紛
若是股權受讓方明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓的，對未按期足額的欠繳出資部分，債權人或者公司有權將股權受讓方列為被告，要求承擔連帶補充責任。若受讓方不知情，不應承擔責任，還可以將股權轉讓方列為被告，要求撤銷轉讓合同。
4、隱名股東或實際出資人轉讓股權引起的糾紛案件
1）顯名股東將其名下股權轉讓、質押，或者顯名股東的債權人要求執行顯名股東的股權等行為，屬合法有效。因顯名股東自身的債務導致其名下股權被執行，從而損害隱名出資人利益的，隱名出資人可以根據其與顯名股東之間的合法協議主張權利。
2）隱名出資人與第三人約定，將其出資及與顯名股東之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議，我們認為，該協議因不符合股權轉讓協議的主體和客體的要求，不屬股權轉讓協議，屬於債權轉讓協議，該協議的效力不受《公司法》第72條的約束。但是，隱名出資人與第三人之間的股權轉讓、質押行為無效，其債權人也不能要求執行相關股權。
上述案件中，隱名股東與顯名股東之間是合同關系，具有相對性。涉及到隱名股東與顯名股東糾紛時，應適用合同法相關規定處理，一般應將顯名股東列為被告；涉及到隱名股東要求顯名時，應適用公司法相關規定處理，將公司列為被告；涉及到與第三人時，第三人與顯名股東的糾紛，一般適用公司法及合同法的相關規定處理，將顯名股東與公司列為共同被告。第三人與隱名股東，應適用合同法相關規定處理，第三人應將隱名股東列為被告。
5、股權善意取得引發的糾紛案件
公司股權被無權轉讓後，受讓方主張善意取得公司股權。該類案件中，既要考慮公司法律關系具有外觀公示的特點，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。此類案件多產生於其他股東對於股權轉讓存在異議，一般是其他股東作為原告，而善意取得第三人與公司為被告。
6、股權轉讓糾紛中涉及公司決議的糾紛案件
股權轉讓糾紛中涉及公司決議無效或撤銷，當事人起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述決議的，應當列公司為被告，對決議涉及的相對利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。
如能提出更加具體的問題，則可作出更為周詳的回答。
F. 如何確定股權轉讓合同糾紛案件的管轄
證明當事人訴訟主來體資格的自證據（1）當事人為公民的，應提交身份證或戶口本；（2）當事人為法人或其他組織的，應提交登記資料，如《工商營業執照》副本、工商登記機關出具的公司注冊登記資料、社團法人登記證等;（3）當事人名稱在法律關系成立後有變更的，應提交登記機關出具的變更證明。證明股權轉讓合同成立的證據（1）股東同意轉讓（出資）的證據；（2）當事人簽訂的《股權轉讓合同》及補充協議和《公司章程》。證明股權轉讓合同履行情況的證據（1）資產評估報告、驗資報告等；（2）出讓或接收股權（出資）的證明。如給付、接收轉讓股款，公司出具的出資證明書、股東名冊，出讓方將公司的管理權轉移給受讓方的證據等；（3）工商登記機關股權變更登記的資料。提交訴訟請求的計算依據（1）支持訴訟請求的有關計算方法及計算清單。如本金、利息、違約金、賠償金的計算清單；（2）當事人認為應當向法庭提交的其他證據。以上是關於股權轉讓協議糾紛案件應提供證據的總結，若能提供進一步的信息，有助於提供更詳細准確的解答。
G. 股權轉讓合同糾紛一審未起訴違約金,可以另案起訴嗎
關於重復起訴的規定請參考《最高人民法院回關於適答用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第二百四十七條的規定：當事人就已經提起訴訟的事項在訴訟過程中或者裁判生效後再次起訴，同時符合下列條件的，構成重復起訴：
（一）後訴與前訴的當事人相同；
（二）後訴與前訴的訴訟標的相同；
（三）後訴與前訴的訴訟請求相同，或者後訴的訴訟請求實質上否定前訴裁判結果。
事人重復起訴的，裁定不予受理；已經受理的，裁定駁回起訴，但法律、司法解釋另有規定的除外。
因此，另案起訴不能違反「重復起訴」的規定。
H. 股權轉讓屬於什麼類型的合同糾紛
股權轉讓可能存在四種類型的合同糾紛，以下是詳細分析：
在具體的司法實踐中發現主要有以下幾種類型：
（一）因股權轉讓合同糾紛而提起的訴訟，此類訴訟又包括：
1、股權轉讓合同的違約之訴，主要是轉受讓雙方當事人就股權轉讓合同所約定的義務之履行和權利之實現而發生的爭執；
2、股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，主要是公司或公司其他股東就股權轉讓合同違法、違反《公司章程》或損害公司或其他股東利益而提起的訴訟；
3、股權轉讓合同生效後，因辦理股權工商變更登記而產生的糾紛。
（二）因假冒公司股東簽名非法轉受讓公司股權而引發的訴訟，主要指公司股東簽名被他人冒用，導致其股權被轉讓並喪失股東身份的訴訟。
（三）因公司增資擴股而引發的訴訟，主要包括公司為引進外部資金，控制公司的股東或公司管理人員以公司名義，與公司部分股東或公司股東外第三人簽署出資或投資協議，以改變公司股權結構的行為。表面上看，此類行為雖不直接發生股權轉讓，但是增資擴股往往會導致公司其他股東權益被稀釋，公司控制權發生轉移的結果，這在許多地方等同於公司股東權益被轉讓，所以，我們在此將其列入公司股權轉讓糾紛的一種特殊表現形式。
（四）因工商行政管理部門實施了對公司股權進行錯誤登記或應當進行工商變更登記而不予登記或擅自將公司股東權益進行變更登記等行為而引發的訴訟。
I. 如何確定股權轉讓協議糾紛法院管轄
首先，股權轉讓糾紛屬於合同糾紛一種，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄版。根據2013版民事訴訟法第二權十三條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。最高院在最新的民訴法司法解釋明確，合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。合同沒有實際履行，當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。
其次，其他與公司有關的糾紛，由公司住所地人民法院管轄。根據2013版民事訴訟法二十六條規定，因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。 最高院在最新的民訴法司法解釋明確，因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合並、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄。