期權池工商登記

❶ 公司章程中關於期權池股東帶持，股東退出，股東為公司任職期限等問題

代持是可以的，他們說的對。公司章程上都是些無關緊要的東西，只要你們寫好出資比例就是了。主要是注冊公司的時候會填寫出資比例出資方式，你們認真填寫就好了。至於你們私下的事情，完全可以通過自主協商簽訂協議就好了。當然在簽訂協議時候，最好有沒有利害關系人在場作見證，或者找律師見證抑或是公證一下。
至於你說的注冊公司是否找律師，意義不大，有的時候代理公司比律師更熟悉一些，畢竟他們是專門做注冊代理的

❷ 公司注冊時有什麼注意事項

上海公司注冊注意事項
1、選擇公司類型
公司類型可以分為有限責任公司、股份有限公司、個人獨資企業、合夥企業等等。每種不同的公司類型在法律和稅務方面都有著不同的適用規定，很多的時候選擇正確的公司類型可以給公司省下不少的事情。
2、有關注冊資金方面
雖然說現在已經實行認繳制注冊公司了，可以隨意的填寫自己想要的注冊資金了，但是注冊資金的虛高帶來的後果卻非常的嚴重，注冊資金對於企業來說是要承擔相應的法律責任的，所以設置一個合理的注冊資金是非常有必要的。
3、選擇注冊地址方面
注冊地址是工商注冊的重要因素，注冊地址可以是商用辦公、住宅、廠房等等，但是對於不同的地址類型需要的材料是不一樣的，所以需要提前了解清楚。
4、有關經營范圍方面
公司的經營范圍在注冊公司的時候一定要想好，雖然經營范圍可以變更，但是變更也是需要時間，如果一旦出現超過經營范圍經營，面臨各部門的罰款會是非常嚴重的。
5、有關稅務繳納的問題
注冊公司成立後一定要記得記賬和報稅，雖然很多人認為自己的公司並沒有具體的業務，但是根據規定的如果每月沒有記賬報稅的話除了罰款以外還會有滯納金。

❸ 分配完股權後有新人加入到核心團隊，怎樣處理

答1 ：股份有限公司更多強調人合性

股份有限公司更多強調人合性。所以肯定是要整個團隊同意的。同意可以以兩種形式進行，一種是從初期股份中增減。但是考慮到團隊人多的時候從每個人手裡拿一點手續上比較繁瑣，如果要真正去辦理工商變更登記那種，考慮一下增資吧。

如果不是非要去工商登記的話，方案就比較靈活。甚至可以通過重新簽署合作協議的方式來達成差不多的效果。缺點是這樣風險就比較高。當然，主要風險在隱名股東。

答2 ：新投資者要付出大於原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。

雖然只是普通的創業團隊，但是還是要 考慮資本溢價，在企業創立時，出資者認繳的出資額叫做實收資本，在企業的發展過程中，遇到企業重組並有新的投資者加入時，相同數量的出資額，由於出資時間不同，對企業產生的影響也不一樣。在創立時投資，不但投資風險性很大，而且資本利潤率很低，而新加入的投資者既避開了產品試生產，開辟市場的風險，又享受了企業經營過程中業已形成的留在收益。所以，為了維護原有投資者的權益，新加入的投資者要付出大於原有投資者的出資額，才能取得與原投資者相同的投資比例。

不過這只是參看，具體溢價，股權分配大家沒有意見就好。回答這個問題我才想起來我是學會計學的。。呵呵

答3 ：最公平的方式就是由新的激勵員工向創業公司增資

意思就是沒有預留期權池或者股權。

（1）最公平的方式就是由新的激勵員工向創業公司增資，考慮到激勵性質，增資價格可以按照面值1塊錢或者公司凈資產（互聯網公司就算了）或者其他較低的價格定價。優點是稅負低。

（2）創業公司現有股東等比例向新激勵員工轉讓股權。在定好了給激勵員工股權的股權比例，大家等比例轉，價格一樣比較低。缺點是有股權轉讓個人所得稅，如果是初創公司，沒怎麼賺錢的，稅也不是問題。

（3）大股東向激勵員工轉。大股東股份多，拿點出來搞激勵很正常，也比較常見。

（4）就搞點虛擬股份吧。參考上述三種方式，不做工商登記。給員工一定的股份，到時候分紅，缺點是隱名的，有道德風險。

（5）實在不行。給現金。

答4 ：首選增值，其次期權過度

首選增值，這樣保護了前入者的利益。

其次，要是還不穩定，那就先做期權過度。等待發展好了再做股權分配。

第三種，別把留在核心人員都和股份捆綁一起。還有很多其他的東西需要去考核和丈量。

如何方向目標默契都不是很吻合，那給再多的股權都沒有意義，反而會帶來麻煩。

所以還是平穩過渡一下，在做定奪。

答5 ：沒有設定期權池，只能通過稀釋股份來解決

如果原來沒有設定期權池，需要對新加入的核心團隊給以股權時，就只能從全部或者部分股東那裡分出了，即各股東可以等比例稀出股份給新員工，也可以按照約定從個別股東那裡稀出股份給新員工。

❹ 股權激勵中經常遇到哪些問題和疑點

講起股權這個事兒，裡面涉及到很多的問題，以下便是股權激勵中經常能夠遇到到的問題和疑點。

1、創業公司實施股權激勵的方式通常有哪幾種？

創業公司實施股權激勵的方式常見的有三種：

一是狹義的股權激勵，就是實打實的股權，被激勵的對象直接獲得公司股權，成為公司股東，享有創業公司的股東權利並承擔相應義務；

二是期權，基於未來，由公司設定一個優惠條件，給員工在未來某個時點購入公司股權的權利，員工可以根據行權時公司的狀況，選擇是否行權，是否購買或者不購買；

三是虛擬股權，所謂的乾股，一般只有分紅權，而無其他股權權能，虛擬股權的股東不會出現在工商登記的股東名冊上，除非經第三方認可或明知，一般並不具有外部對抗效力。

其中，股權，不適用於員工，是合夥人級別的才適用；虛擬股權，一般適用於業績型的員工；而通用的是期權。

2、全員激勵還是部分激勵？根據公司不同發展階段，如何制定合理的股權激勵方案？

股權激勵，不是福利，也不是獎勵。激勵的價值在於激勵員工的工作積極性，鼓勵大家對公司做出更多的貢獻，從而促成公司估值的提升，進而促進自己的份額價值的提升。所以，不建議做全員激勵，每個人都有期權，沒辦法跟每位員工的實際貢獻掛鉤，大鍋飯，起不到激勵的作用。

激勵要分階段，根據企業發展的不同的階段，對不同的員工提出不同的激勵方案。常見的激勵方案，根據企業不同的發展階段，有幾個要點：

一、定目標，企業到每個階段，要有自己的發展目標，包括財務、客戶、業績等；

二、定方法，股權激勵方式很多，剛才說的，比如期權、虛擬股份等等，創始人對於什麼員工，需要什麼股權激勵方法，要有所區別；

三、定對象，企業需要有自己的標准，基於公司的發展戰略考慮，不同的階段，激勵不同對象；打個比方，在初期產品開發很重要。所以，前期可以更多的激勵產品開發人員；在發展期，運營及市場顯然更重要。所以，要更多的考慮激勵市場運營人員。

四、定數量，企業拿多少的股權進行股權激勵，達到激勵的目的，又不失股權結構的安全性；

五、定來源、條件，用於激勵的股權從哪裡來，期權授予條件。

六、定權利義務、簽合同，確定激勵對象享有什麼權利和義務，怎麼行權，退出等。

3、從操作層面上來說，制定完方案後，還要採取哪些措施，才能保證股權激勵方案最終達到效果？

方案制定好後，要很認真的跟員工解釋激勵的意義，並釋明主要條款，要點。讓員工充分理解，才能充分配合，激勵起他們的積極性。當然，激勵不能僅僅停留在法律條款上，要有配套的制度。包括績效管理體系，薪酬體系，崗位管理體系，等等。

4、股權與期權的差別在哪裡？期權的行權價格如何確定？

股權是我們一般講到的，實際擁有的股權，享有公司股東的權利和義務。期權，顧名思義，就是期待的股權，是未來可能得到的權利，不是公司的股東。行權的價格，有按估值、凈資產等方法，對於互聯網企業而言，一般是按激勵時企業融資估值的一定比例。比如，估值的十分之一到二十分之一。當然，不同的企業，行權的價格比例不一樣，要看每家企業各自情況。

此外，行權的時間，行情是4-5年，4年比較常見。時間上一般是遵守企業正常發展到成熟期的時間也就是4年左右。

5、已經簽了期權授予協議，離職後怎麼辦？

公司給員工授予期權，員工離職後，期權的處理，一般是三種情況：

一、對於已經行權的期權，一般是約定在員工離職後，公司有權按照約定的價格，對員工持有的股權進行回購。

二、對於已成熟、但未行權的期權，一般給員工考慮決定，是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格，繼續購買；如不行權，就由公司回收。

三、對於未成熟，也就是不符合行權條件的期權，由公司全部收回，放回期權池。

6、期權池持有，都哪些方式，哪種方式更好？

期權池設立，一般有創始人代持，有限公司持有，有限合夥企業持有等三種方式。各有優劣，時間關系，不具體展開。常見的方式，是設立有限合夥企業，有幾個有點：

一、合夥企業在治理層面，比較方便，高效，通過訂立合夥協議，可以較大自由度的約定合夥人入伙、退夥制度和分配機制，進而實現激勵目的。

二、通常由創始人擔任合夥企業的GP，可以較小的投資，增強對企業的股權控制權，有利於保障創始人對持股主體，也就是合夥企業的控制權。

三、稅收優惠，有限合夥企業不繳納企業所得稅，避免了雙重稅賦，有限公司就需要雙重征稅。在是否做稅收籌劃的同等前提下，一般而言，有限合夥企業的稅賦，相對少一些。

所以，創業企業可以考慮採用有限合夥企業作為期權池持股平台。同時，各地對有限合夥企業的設立條件、優惠政策等，都不一樣，在設立時，多加比較。合夥企業，可以設立在全國各地。

7、從法律的層面來說，哪些協議是具有法律保障的，如何避免公司開出口頭支票？

在不違反法律強制性規定的前提下，符合合同的要件要求，激勵對象與公司之間簽訂的協議是具有法律保障的。很多創業企業為了招募團隊，在招聘時都會說有期權，這是常見的現象。但等進來後，會發現公司以各種理由推脫。原因是各種各樣，包括融資不順暢，項目進展不順楊，激勵方案沒做，等等。因此，避免公司開出口頭支票，應注意保存與公司交流記錄，在入職時，對期權進行大概約定，把公司承諾的實現書面化，簽署相關法律文件。這樣，相對會比較有保障些。

❺ 股東股權分配

作者：以太創服
鏈接：https://www.hu.com/question/19551070/answer/236320467
來源：知乎
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創業公司常見的股權糾紛，大概是這樣的：

一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪！

創業公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點：合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。

因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

• 怎麼分？

• 怎麼退？

一、股權如何分配？

1/股權和職能的關聯

如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數創業公司的標准組合），這個時候應該如何分配股權？

大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。

因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

<img src="https://pic3.mg.com/50/v2-_hd.jpg" data-rawwidth="591" data-rawheight="179" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="591" data-original="https://pic3.mg.com/v2-_r.jpg">

注意，以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效；不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢？

主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來（不管是高管、合夥人還是員工），也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。

第二種，一致行動人協議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平台

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。

第四種，AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現四分之一；

第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多；

第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢？基於幾個考慮：

• 從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

• 估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格；

• 從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大；

• 從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。

第四種，做好預期管理

退出機制怎麼去落地？首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基於長期看，還是基於短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。