債轉股工商登記案例

A. 辦理債轉股工商變更登記的流程是怎樣的

辦理債轉股工商變更登記的流程
1、辦理債轉股工商變更登記要准備什麼材料版?
企業在准備債轉股登記權資料清單時，至少應准備以下資料：
A、債轉股合同;
B、股東會審議債轉股決議;
C、股東會確認債權作價出資金額決議;
D、驗資報告;
E、修改後的《公司章程》;
F、股東的主體資格證明;
G、債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。

B. 債轉股的案例

實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企脫困的重大舉措。1999年9月2日，中國信達資產管理公司與北京建材集團共同簽訂了北京水泥廠債轉股協議書。北京水泥廠也由此成為中國首家債轉股試點企業。
北京水泥廠是日產二千噸水泥的國有大型骨幹企業，但該廠過去在投資建設期間，曾向建設銀行貸款5.1億元人民幣，到1998年底本息總額已達9.68億元。過重的債務負擔，使這家工廠的生產經營面臨著嚴重困難。
1999年3月份，國務院批准組建中國信達資產管理公司，進行剝離、處置銀行不良資產，推動國企改革的試點工作。信達公司成立以後，將債權轉股權作為工作重點，通過實施債權轉股權，努力盤活不良資產，同時使實施債權轉股權的國有大中型虧損企業優化資產負債結構，促進現代企業制度的建立，實現企業扭虧為盈。
北京水泥廠的母公司北京建材集團經過與信達資產管理公司的友好協商，在對北京水泥廠進行資產評估、企業財務評價的基礎上，就北京水泥廠債權轉股權的原則、轉股金額、股權回購等問題達成了一致意見，並確定了轉股方案。
據悉，實施債權轉股權後，北京水泥廠1999年就可實現扭虧為盈。自2000年起，每年可實現利潤二千萬元以上。資產負債率由原來的百分之八十點一下降為百分之三十二點四。同時，企業通過資產剝離，減員增效並成立由北京建材集團和信達資產管理公司為股東的有限責任公司，建立現代企業制度，完善公司法人治理結構，促進企業經營機制的轉換，將使企業步入良性循環。 國家對可實施債轉股企業的范圍作了限定。之所以要作限定，一是國家可用於債轉股的資源有限，債轉股需要國家財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，需要動員資本市場資金，需要採用某些特殊傾斜政策。這些資源十分有限。二是債轉股不宜廣泛使用,債轉股在減輕企業債務負擔的同時有可能產生軟化企業貸款約束、誘發賴債逃債、轉嫁風險等負效應，因此實施范圍不宜過大，債轉股所選擇的企業，應是資本上嚴重不足、負債率過高、經營行為端正、債轉股後可取得良好效果的企業。
國家劃定的可實施債轉股的企業范圍，主要包括80年代後半期以來由於靠商業銀行貸款和外債建成投產、缺乏資本金、國家安排用貸款改建。擴建等原因造成過多負債虧損的企業和地位重要、困難很大的大型企業，這些企業必須是工藝裝備和管理水平較高，有市場潛力，債轉股後可扭虧為盈，這樣劃定的范圍表明了國家選擇債轉股企業所重視的幾個因素：
1、企業靠貸款建成並運營，缺乏資本金；
2、地位重要、困難很大的國家重點企業；
3、企業實物資產素質優良，經營效益良好；
4、企業虧損及不良負債的關健原因是負債過重而不是經營不善等原因，對企業債轉股減輕負債可實現扭虧為盈。
這幾個因素中，最基本的是第四點，即強調企業不良負債主要不是由於企業自身經營原因而是由經濟體制政策缺陷等原因所引起。企業不良負債由經濟體制政策缺陷所造成，是企業要求不良負債應由國家出面解決和國家合理選擇債轉股企業的基本依據，企業靠貸款建成並經營、資本金不足，被看做是辨別不良負債是由宏觀體制原回所引起的最重要因素。
重視選擇對設備精良、工藝先進。經營效益好的不良負債企業進行債轉股，更明確界定造成企業不良負債的原因不在於企業經營效益不好而主要在於創建企業的投資決策。這種不應由企業承擔解決的不良負債與資本金問題有關。其他因素與此因素相比都存在著難以將造成不良負債的體制政策原因與企業經營不善原因分清的問題。如國家重點、地位重要、規模大、困難大等，主要體現了國家對國有大型企業的政策傾斜，而這種政策傾斜最容易產生投資失誤。貸款約束軟化、經營效率低下等問題。選擇債轉股企業應根據不良負債原因進行。可實施債轉股的企業應是經營效益良好、實質資產未受損害的企業，這類企業的不良負債主要與企業創建時的投資決策及資金運用有關，與企業自身經營無關，企業投產後難以還貸付息，難以提高經營效益解決不良負債。國家確定的債轉股企業的選擇條件，對造成企業不良負債的體制原因突出重視的同時，對企業減輕債務負擔要求、國家重點項目企業，資產裝備優良的大型企業等困素也很重視。很多企業和部門提出債轉股要求，主要以企業債務負擔過重為由，淡化或迴避造成企業不良負債的責任原因。面對企業及一些部門不分原因地要求減輕債務負擔的強烈傾向，金融資產管理公司在選擇債轉股企業時應對這些問題作出界定和說明。 債轉股比其他減免企業債務措施的優越之處在於，金融資產管理公司對企業債轉股後獲得了持股權，可藉此參與或控制企業，重組企業，從更深層、更根本的企業體制改革人手解決不良負債問題。金融資產管理公司對債轉股企業可能會有不同程度的持股權，從而對企業的重組過程的操作及重組效益的實現會有所不同。金融資產管理公司對債轉股企業的控股重組，由弱至強，大致有三種情況：
第一種，減輕企業債務負擔。金融資產管理公司對企業持股較少，影響力或控制力較弱，主要以減輕企業負債負擔的方式解決企業不良負債問題。債轉股之後，企業債務負擔減輕，利息成本支出減少，資產負債狀況改善，有可能扭轉虧損，使金融資產管理公司所持股權變成優良股權，實現追回不良資產損失的目標。但金融資產管理公司介入企業內部體制調整的力度不大，如果企業經營機制不改進，企業債務負擔靠債轉股而減輕，易於產生貸款約束軟化的趨勢，可能還會產生新的虧損和不良負債；即使扭虧為盈，也主要是因為享受免債優惠政策，沒有整改措施，不能服人，容易對其他不良負債企業產生等待或追求國家減債政策的逆向引導效應。
第二種，盡快退回資產權益。金融資產管理公司對企業債轉股後持有較強控股權。在不能使企業很快扭虧為盈的情況下，金融資產管理公司主要採取清理追索債務，產權交易變現等方式盡快追回資產權益，並加強對企業經營班子的監督，阻止損害資本權益人的行為繼續擴大。金融資產管理公司出於盡快追回資產權益的策略選擇，既可能採取與優良資產結合重組的方式使企業資產質量提高，也可能採取低價變現資產的作法使企業發展受損。
第三種，控股重組企業。金融資產管理公司通過債轉股獲得企業控股權，對企業的經營體制進行大力度的調整重組。在資產方面，採取增加投入，購並企業等措施改善資產質量,壯大企業實力，提高資本增值能力；在經營及體制方面，調整重組企業經營班子，建立產權明晰，權責分明的企業體制，提高企業經營效率，扭虧為盈，消除導致產生不良負債的企業體制及企業行為缺陷，實現企業健康有效率的發展，金融資產管理公司可在企業重組取得良好效益以後的適當時期，在企業資產升值的優勢交易條件下轉讓股權，收回資金，甚至獲得增殖收益。
上述三種情況，第一種，債轉股偏重減輕企業債務負擔，與其他減免債務措施區別不大，難以取得好的效果。第二種，金融資產管理公司採取盡快收回權益的措施，與其他處理不良債務措施相比，追回資產權益的可靠性提高，但存在著金融資產管理公司短期行為損害企業發展及導致國有資產損失的風險。第三種，金融資產管理公司企業憑借控股權對企業進行全面大力度的調整重組，主要從體制深層次上解決企業不良負債及虧損問題，以構建有效率的經營體制、增大資產權益壓力、加強企業經營管理的途徑以消除不良負債，可實現比其他減債措施更好的效果。債轉股應當重視採用這種方式。
金融資產管理公司對企業的控股況下，如果金融資產管理公司不能對債轉股企業控股，實施增大壓力的改組改造，則債轉股效果如何將主要取決於企業自主行為，單靠債轉股前對企業的挑選，難以分離或消除企業不當行為的風險。在不良負債企業普遍期望享受國家減免債務優惠以便擺脫債務壓力的情況下，如果金融資產管理公司不能對債轉股企業控股實施增大壓力的改組改造，那麼債轉股可能會是債權損失風險最大的一種處理方案。債權轉為股權後，債權人失去了對不良貸款本息的追索權，股權人則背上了企業虧損風險及企業不道德經營行為風險，可能遭受企業虧損不支付紅利造成的收益損失以致企業破產造成的股本金損失。企業在無盈利狀態下無須對股權人支付紅利而必須對債權人支付利息，而且在國有企業產權不明，國有股東權益壓力軟弱，監管不力的情況下，債轉股使企業可將債券壓力及償債風險轉移給金融資產管理公司。在企業投資與其收益良好且缺少資金的情況下，企業願意背負付息還本的負擔借貸投資，但在企業投資失敗陷入嚴重虧損困境後，債券轉股權則給企業帶來減輕利息負擔，推卸投資損失的好處。在國有企業產權改革難度較因而相對滯後的情況下，對國有企業來說，模糊的國有股權壓力比國有銀行債權壓力弱的多。企業無論盈虧都必須按貸款利率對銀行付息，而且企業拖欠的貸款本息會收到銀行不再對其貸款的懲罰。然而，企業對股東旨在有盈利時才可能分紅。在國有股權對企業控制軟弱的情況下，企業經營者可有意減少盈利或維持虧損甚至假造虧損而對股權人根本不分紅，或者不作利潤再投資致使國有資本權益得不到應有的增大。債轉股有可能使企業在免除債務負擔後獲得無償享用股權資本金的好處，是債權權益和股權權益雙雙落空。面對權益損失的風險，金融資產管理公司必須獲得對債轉股企業控股及經營控制權，保證資產狀況改善及股權權益的實現。

C. 個人獨資企業債轉股工商如何操作

帶有注冊資金的個人獨資企業是無法一次性轉股的分三次轉股每次轉讓不得超出30%

D. 上市前通過債轉股方式參股的案例

德勤集團 不過被否了，否決的理由裡面沒有提及債轉股的問題。

E. 如果實施債轉股工商局會要求公司提供什麼資料

債權轉換為股權，是指債權人將其對債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權的行為。目前，我國存在兩種債權轉股權形式，一是國有企業政策性債權轉股權；二是非政策性的即商業性的債權轉股權。政策性債權轉股權是根據國家劃定的可實施債轉股企業的范圍，由四大資產管理公司實施，並經特殊審批程序的行為。其具體操作有比較完善的政策性規定做支撐，因此實踐中的矛盾和爭議較少。然而，商業性的債權轉股權形式在現行法律法規中雖然沒有明確規定，但是在市場經濟活動中表現較為活躍。
一、債權轉股權的表現形式
一種情況是不改變公司注冊資本總額，只發生股權及股東的變更。即指在公司股東不能清償債務而將其持有的公司的股份轉讓給債權人，從而折抵債務。這種以股抵債的行為，是股東與股東之間，股東與股東以外的人發生的民事法律行為，不影響公司注冊資本，在公司營業執照上不作任何實質性的變化。
另一種情況是增加公司注冊資本總額，增加股東改變股權結構。即債權人將其對債務人即公司所享有的合法債權依法轉變為對公司的投資，增加公司注冊資本的行為。
二、債轉股在工商登記中的實際操作
債轉股協議簽訂後，公司注冊資本增加、股東及股權結構發生變化，應依法辦理工商變更登記。
債轉股的第一種情況比較簡單，只需依照《公司登記管理條例》第二十四條、第三十一條及國家工商行政管理總局(工商企字〔2000〕第262號)關於股權轉讓有關問題的答復之規定提交變更股權及股東的登記材料即可。
債轉股的第二種情況相對比較復雜，辦理變更注冊資本及股東工商登記時，除提交上述第一種情況所需登記材料和《公司登記管理條例》第二十八條規定的材料以外，還應提交下列材料：
1.債轉股協議。債轉股必須遵循平等自願和公平互利的原則。債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，任何第三人不得加以非法干預。
2.審計報告。為保證公司注冊資本的真實和充實，防範假債權的得逞，債權必須經過嚴格的審核，聘請會計師事務所或審計師事務所等中介組織對公司的財務報表進行全面審計，出據具有法律效力審計報告

F. 股權投資與債轉股中工商與稅務操作實務

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G. 債轉股可以在工商局辦理增資手續嗎如果可以需要什麽材料

這是債券欄目的問題，請你以後到債券欄目問！ 請一家會計師事務所對資產進行評估，只要有驗資報告，然後債權人和債務人一起到工商局辦增資手續就可以了。具體如何操作會計師事務所比較清楚。

麻煩採納，謝謝!

H. 債轉股時股權必須登記在債權人名下嗎

根據2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡
稱「《辦法》」）第二條的規定，債轉股的涵義為：「本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以
下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。」

（一）公司制企業債轉股的形式

1、不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

2、增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司
的投資，從而增加公司的注冊資本。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，
將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股後，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。

3、企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立後取得相應股權。

《辦法》中的債轉股指的僅是第2種情形，債轉股屬於增資，且不適用於債權人以其擁有的第三方的債權對被投資
公司進行投資；且債轉股不適用於公司設立，只適用於公司設立之後的增資，因為在被投資公司設立之前，由於此類債權沒有相應的法律主體不可能存在，因此債權
轉股權不適用於公司設立。

（二）上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由於上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序。

二、可以轉為股權的債權類型

根據《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，《辦法》第三條對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

（一）合同之債：「公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合
同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。」可轉為股權的合同之債須滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義
務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

（二）人民法院生效裁判確認的債權：「人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權。」非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

（三）和解協議確定的債權：「公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。」

《辦法》第四條還規定了多人之債的處理方式：「用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已
經作出分割。」也就是說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。《辦法》第五條明確規定了法律、行政法規或者國務
院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批准。

三、債轉股應履行的程序

（一）債轉股的評估

根據《公司法》第27條的規定：「
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的
財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。」以債權出資的，應履行
評估程序。

又根據《辦法》第七條的規定：「用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價
出資金額不得高於該債權的評估值。」而且，由於《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估後，對評
估價格進行確認，並形成決議。

（二）債轉股債權的驗資程序

根據《辦法》第八條的規定：「債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。」驗資證明應當包括下列內容：

（1）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

（2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；

（3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；

（4）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

（三）債轉股的工商登記變更程序及手續

根據《辦法》第九條、第十條的規定，債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

（1）屬於本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；

（2）屬於本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）屬於本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

綜上所訴，企業在准備債轉股登記資料清單時，至少應准備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉
股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改後的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判
文書/和解文書等。

四、債轉股的涉稅處理

根據國家稅務總局公告2010年第19號：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組
收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定（指財稅[2009]59號）外，均應一次性計入確認收
入的年度計算繳納企業所得稅。

又根據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條（二）款3項規
定：「發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。」第六條（一）款規定：「企業發生債權轉股權業務，對債務
清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。」

會計處理，一般按照財會函[2008]60號，《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》（2009年第2期，總第2期），《企業會計准則解釋第5號》第5號處理。另外《企業會計准則第12號——債務重組》第六條和第十一條對於債轉股的會計處理進行了規范。

下面結合一個具體的債轉股案例進行全面的分析

2009年1月16日，能達公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由於能達公司資金周轉困難，
雙方於2010年5月8日達成了債務重組協議，協議約定能達公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達公司普通股的面值為1元，
協議生效日能達公司的市價為8元每股，豁免能達公司200萬元的債務。

（1）新會計准則下的賬務處理

根據新會計准則，債轉股業務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益並計入營業外收入；債權人應將對債務人
作出的讓步確認為損失並計入營業外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1000萬元，債轉股後能達
公司增加股本100萬元，增加資本公積100×（8－1）=700（萬元），同時確認債務重組收益1000－100－700=200（萬元）；智華公司應
按享有能達公司股份的公允價值確認長期股權800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。

（2）債轉股業務的所得稅處理

根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情
況下，依據規定，債轉股業務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，並按公允價值確定取
得股權的計稅基礎。本案例中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；智華公司應按公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損
失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與新會計准則的處理是一致的，與企業會計制度的處理則存在著明顯的差異。

如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出
的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，
如果符合特殊性處理條件，能達公司當年暫不確認債務重組所得200萬元；智華公司也暫不確認債務重組損失200萬元，同時按該債權的賬面價值1000萬元
確認對能達公司長期股權投資的計稅基礎。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與企業會計制度的處理是一致的，與新會計准則的處理則存
在著明顯的差異。

需要說明的是，依據國稅發〔2009〕88號文的規定，企業因債轉股業務確認的債務重組損失，需經稅務機關
批准後方可在稅前扣除。此外，依據財稅〔2009〕59號文件規定，債轉股業務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業當年應所得
額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。

五、債轉股合規性和經營資質案例解析

實務問題1：如何核查債轉股的合法合規性？

問題解析：

在擬於新三板掛牌的企業中，常會遇見股東以債權出資的情況。為了核查公司債轉股的合法合規性，建議採取如下措施：

1.核查債權形成的轉賬憑證、協議等，以確認債權形成的目的和方式、債權形成的真實性。

2.核查債權憑證、工商登記信息、債轉股的股東會決議、該次債轉股的驗資報告等，用以確認債轉股的程序是否合法合規。

3.核查債權出資股東的《關於債權出資的說明與承諾》。

法律依據：

《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。

轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政
法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整
計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。

已掛牌實例：

天源熱能（833986）；轉讓類型：協議；所屬行業：電力、熱力生產與供應業；掛牌時間：2015年10月23日。

公司股東禹州市石油天然氣有限公司以支持天源熱能經營發展為目的，採取借款、墊付款項等方式向公司提供資
金。2014年9月25日，公司通過股東會決議，將原貨幣出資4700萬元修改為債權轉股權出資；2014年9月25日，公司與股東禹州市石油天然氣有限
公司簽訂債轉股協議；上述出資於2014年9月30日經過河南金奕源會計師事務所驗資並出具了豫金奕源所驗字[2014]第0038號驗資報告；禹州市工
商行政管理局核准了上述變更事項並核發了新的《企業法人營業執照》。

律師認為，禹州市石油天然氣有限公司對公司的債權屬於貨幣性負債，債權金額確定，此次債轉股雖未經評估，但經過股東會決議及驗資報告審驗，禹州市工商行政管理局核准並核發了新的《企業法人營業執照》，因此債轉股程序合法合規。

實務問題2：如何核查自有資產管理、受託資產管理、投資顧問服務、不動產經營管理是否需要取得必要的資質？

問題解析：

為了核查公司自有資產管理、受託資產管理、投資顧問服務、不動產經營管理是否需要取得必要的資質，建議採取如下措施：

（1）查驗公司的工商登記材料及《營業執照》；

（2）查驗基金業協會向公司頒發的《會員證書》；

（3）查驗公司的《私募投資基金管理人登記證書》；

（4）查驗公司擁有的由商務委員會頒發的《企業境外投資證書》；

（5）核查公司的稅務登記證、組織機構代碼證、開戶許可證等。

法律依據：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條：「私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金協會會員。」