㈠ 股權轉讓工商變更
股權轉讓股權轉讓概述
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式,我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度,是現代公司制度最為成功的表現之一。
近年來,隨著我國市場經濟體制的建立,國有企業改革及公司法的實施,股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式,由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見,其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金,受讓方支付價金得到股權的意思表示。
股權轉讓是一種物權變動行為,股權轉讓後,股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。
根據《合同法》第四十四條第一款的規定,股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不當然等同於股權轉讓生效。
股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題,股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移,即受讓方何時取得股東身份的問題,所以,必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。
股權轉讓的實施程序
在股權轉讓合同的履行方面,轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權,受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
如何才能保證股權有效轉移?
對於有限責任公司來說,新《公司法》第33條規定,有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
股東的姓名或者名稱及住所;
股東的出資額;
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。
未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》(2005年修訂)第三十二條規定,公司變更實收資本的,應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。
公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
可見,在有限責任公司,受讓人即使簽訂了股權轉讓合同,且合同已經生效,在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前,尚不能認定其已取得了股東資格,只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後,新老股東的交替方才在法律上真正完成,並具有了社會公示性。
股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。
其股權轉讓合同生效,受讓人即取得公司股權,合同當事人為記名股東的,應通知公司辦理股東名冊登記變更。
需要說明的是,上述登記變更手續具有宣示性或對抗性,是受讓人保護自身權利,對抗公司或第三人最有效的手段,實踐中一定要予以高度重視,千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。
在進行股權轉讓時,還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。
如新《公司法》第一百四十二條規定,發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
除了法律規定之外,如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓合同時,不得違反這些規定。
程序上,新《公司法》第72條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
總之,股權轉讓是較為復雜的法律問題,在進行股權轉讓之前,建議咨詢公司法專業人士,並謹慎行事。
股權轉讓模式的好處
這種方式的好處在於:
1、我國現行的法律規定,機構持股比例達到發行在外股份的30%時,應發出收購要約,由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務,從而可以在不承當全面收購義務的情況下,輕易持有上市公司30%以上股權,大大降低了收購成本。
2、目前我國的同股不同價,國家股、法人股股價低於流通市價,使得並購成本較低;通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的,還可以得到由此帶來的「價格租金」。
㈡ 到工商局辦理公司股東變更需要帶哪些
股東或發起人名稱或姓名變更登記提交材料規范:
1、公司法定代表人簽署的《公司登記(備案)申請書》。
2、《指定代表或者共同委託代理人授權委託書》及指定代表或委託代理人的身份證件復印件。
3、關於修改公司章程的決議、決定。
有限責任公司提交股東簽署的股東會決議。股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄。一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。
4、修改後的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
5、股東或發起人名稱或姓名變更證明。
企業提交名稱《准予變更登記通知書》復印件。事業法人、社團法人、民辦非企業單位提交有關登記機關出具的變更證明。自然人提交公安部門的證明。
6、股東或發起人更名後新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
(2)企業股權工商登記變更擴展閱讀:
股東權變更特徵:
因股權有其自身的特徵,不同於物權和債權,是一種獨立的民事權利,所以其變動也不同於物權和債權。分析股權的特徵,有助於認識股權變更的特殊性。下面對股權的特徵以及與物權、債權的區別作簡要分析:
1、股權的特徵
股權是一種自成一體的獨立權利類型,股權是作為股東轉讓出資財產所有權的對價的民事權利。作為獨立民事權的股權是目的權利和手段權利的有機結合,團體權利和個體權利辯證統一,兼有請求權和支配權的屬性,具有資本性和流轉性。
2、股權不同於物權
①從內容上看,股東權是一束權利,既含有財產性的權利,也含有非財產性的權利。如股利分配權,剩餘財產分配權即為財產權;表決權,董事選任權即為非財產性的權利,而物權只是財產權。
②從客體上分析,股權的權利客體具有抽象性,不是具體的物,股東對公司出資後,其資產轉化為抽象的資本,同時也相應地被法律擬定為相應的額度的股份,而物權的客體一般為物,除知識產權外,物權的客體具有直觀性。
③股權與物權的性質不同。從其權能分析,股權多數權能為請求權,如股利的分配,剩餘財產的分配等;而物權為支配權。
㈢ 股權轉讓一定要辦理工商變更登記嗎
1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓,無需辦理工商變更登記
根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱「公登條例」)第九條規定,「登記事項」僅包括「有限責任公司股東的名稱或姓名」,而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此,如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓,且該等轉讓並未引起股東名稱發生變化,則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。例如:A公司股東甲、乙各持股50%,股東甲將其中的30%轉讓給乙,甲持股20%,乙持股80%。A公司股東在股權轉讓前後均為甲、乙,此次轉讓未導致A公司股東名稱發生變化,因此無需辦理工商變更登記手續。
從工商登記角度而言,新的公登條例實施後,僅「有限責任公司股東的名稱或姓名」系登記事項,只要「股東名稱」沒有發生變化,就無需辦理變更登記手續。但如果「股東名稱」變化了,包括股東更換和股東更名,則均需辦理相應工商變更登記手續。
2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓,均無需辦理工商變更登記
所有的非上市股份有限公司股權轉讓,均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的「意料」,甚至很多專業人士都會表示不解。但目前的操作實踐是,非上市股份有限公司的股權轉讓,無需辦理工商變更登記手續。相較於有限責任公司股權轉讓僅限於「股東內部不引起股東名冊發生變化的股權轉讓」,無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權轉讓則是「所有的」。
公司登記條例說的是「發起人的姓名或者名稱」,而不是「發起人」。根據公登條例相關條文的規定,非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬於《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍,所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你,至少目前在上海,工商部門並不受理非上市股份有限公司股權轉讓變更登記業務。
兩類無需辦理變更登記的股權轉讓,本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改,則須根據公登條例第三十六條:「公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。」如果涉及董事、監事、經理發生變動的,則須根據公登條例第三十七條:「公司董事、監事、經理發生變動的,應當向原公司登記機關備關於「非上市股份有限公司股權轉讓」的特別說明
1、「發起人」是一個特定稱謂,非等同於股東
發起人,簡而言之,就是指股份有限公司的創立人、設立人。「發起人」僅是一個特定稱謂,僅指股份有限公司設立行為的實施者,這一稱謂不會轉移給任何其他人。比如張三是A股份公司的發起人,則不管張三是否再持有A公司的股份,張三將永久保留「發起人」這個特定稱謂。股份有限公司架構下的「發起人」是特定時點的特定稱謂,不僅後面進來的股東不能稱為「發起人」,「發起人」轉讓全部所持股份後,其依舊是公司「發起人」。這樣就比較容易理解,為什麼「發起人」無需變更登記了,因為「發起人」根本不因股權轉讓而發生變化。
2、無需辦理章程備案
如前所述,股份有限公司在設立之初,其公司章程一般僅載明「發起人」,而非「股東」。因此,即便發生股權轉讓,「發起人」並不發生變化,因此無需修改章程,亦無需辦理章程備案。
3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份
根據公司法規定,發起人轉讓非上市股份有限公司股份的大致流程是:股票背書+股東名冊記載。因此,可以根據持有股票情況及公司股東名冊記載內容來判斷股東身份。此外,董事、監事、經理的委派情況,股權轉讓協議書文本等也是間接、輔助性判斷依據。
當然,對於一些具備特殊條件的公司,比如國有公司,因其所涉股權轉讓需要進場交易,產交所出具的《產權交易憑證》可以成為重要的判斷依據。實踐中還有一些進入地方股權託管交易中心的非上市股份有限公司,可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據。
㈣ 工商局進行股權變更需要哪些資料
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字),應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
4、有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的,應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見,其他股東未答復的,須提交擬轉讓股東的說明。
5、股權轉讓協議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署,股東或發起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發起人加蓋公章);
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批准文件或者許可證書復印件;
9、公司營業執照副本。
(4)企業股權工商登記變更擴展閱讀:
股權的內部登記的效力
1、 基於股東名冊的上述特性,對股權轉讓而言,它有以下推定效力:即股東名冊的記載可以作為股權歸屬的表面證據。只要在股東名冊上已有記載,則股東向公司主張行使股東權利時,無須提交其他證明材料。
但是,股東名冊的記載並不是確定誰是真正的股東的源泉證據,而只是確定誰能無舉證的股東權的形式上的根據,也即股東名冊對記載股東資格的確定有推定效力,但可為舉證所推翻。
2、 對抗效力,即公司可依股東名冊的記載對抗名冊外的第三人,在股權轉讓的情形,如未將受讓受讓人記載於股東名冊,則受讓人在公司行使股東權利時,公司可以以股東名冊的記載對抗受讓人。
3、我國《公司法》第74條規定,股東在依法轉讓股權後,公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。因此,股東名冊的變更記載的義務主體是公司。對於變更記載的具體手續如何辦理,相關各方應否協助配合,公司法則語焉不詳。
㈤ 公司股權變更,工商局要辦理哪些手續.
一是領取填寫申請表;
二是變更營業執照;
三是變更組織機構代碼證;
四是變更稅務登記證;
五是變更銀行信息。
一、公司股權變更的具體流程
1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取);
2、變更營業執照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);
3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理);
4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理);
5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理)
(註:如果變更未涉及到營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行信息,則無需變更)。
二、公司股權變更所需資料
1、《公司變更登記申請表》
2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)
3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)
4、公司執照正副本(原件)
5、全體股東身份證復印件(原件核對)
6、股權轉讓協議原件(註明股權由誰轉讓給誰,股權、債權債務一並轉讓,轉讓人與被轉讓人簽字)。
三、申報的具體資料
1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》;
2、《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字);
3、新、老股東會決議(各一)(老股東會決議由全體老股東蓋章或簽字,自然人股東簽字,自然人以外的股東蓋章);
4、股權轉讓協議書(轉讓雙方簽署,自然人簽字,自然人以外的蓋章);
5、股權向公司股東以外轉讓的,應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議(全體新股東蓋章或簽字,自然人股東簽字,自然人以外的股東蓋章);
6、章程修正案或修改後的章程。修正案須寫明修改後完整內容;公司法定代表人簽字;
7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明;
8、《公司股東(發起人)出資情況表》(公司蓋章);
9、如組織機構有變動,視情況提交《公司董事、監事、經理情況表》《公司法定代表人登記表》;
10、視受讓方資格的不同應提交的其他材料;
11、視出讓方資格的不同應提交的其他材料;
12、涉及有公司法定代表人變更的還要由公司法定代表人登記表及相關材料(股東選舉董事、法定代表人決議等);
13、原營業執照正副本原件、IC卡。
以上就是介紹公司股權變更的基本辦理流程和相關知識。希望我的回答可以幫到你,有不明白的可以隨時咨詢我。
㈥ 公司股權變更需要哪些手續
股權轉讓申報以下資料:1、公司法定代版表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記權申請書》。2、《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)。3、股東會決議。4、股權轉讓協議書。5、股權向公司股東以外轉讓的,還應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議。6、章程修正案或修改後的章程。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。股東是企業的需提交《企業法人營業執照》、《合夥企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件(由企業加蓋公章並署明與原件一致);股東是事業單位法人需提交《事業單位法人證書》復印件;股東是自然人的提交身份證復印件(由本人簽名並署明與原件一致)。8、原營業執照正副本。向股東以外的第三人轉讓股權的,由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請,由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的,不需經過股東會表決同意,只要通知公司以及其他股東即可。