以股權作價入股是否工商登記

A. 法人以實物入股,股權轉讓作價如何確定

法人以實物入股,股權轉讓作價，應該找第三方評估公司來進行公平公正的實物評估，這是當前普遍採用的實物股權定價通用方式。

B. 注冊資本沒到位，股權轉讓協議的股權作價金額怎麼寫，謝謝！

股東對公司的認繳出資額未出資完畢即轉讓股權，應履行的公司的出資義務，而與股權價格沒有必然聯系，影響公司股權價格的因素主要是公司的經營狀況和盈利狀況、市場前景等。

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權包含了財產權與經營管理權，股權轉讓的價格與注冊資本是否出資到位沒有必然關系。

根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條的規定，受讓人對此知道或者應當知道限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，應承擔連帶責任。

也就是說，股東對公司的認繳出資額未出資完畢即轉讓股權，應履行的公司的出資義務，而與股權價格沒有必然聯系，影響公司股權價格的因素主要是公司的經營狀況和盈利狀況、市場前景等。

(2)以股權作價入股是否工商登記擴展閱讀：

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

C. 張某是A酒吧的老闆，張某將酒吧的全部股權作價人民幣30萬元轉讓給我，工商變更登記工作由張某在一個月

問：張某是A酒吧的老闆，張某將酒吧的全部股權作價人民幣30萬元轉讓給我，工商變更登記工作由張某在一個月內負責辦理，隨股權一並轉讓的還有酒吧經營的所有證件，並由張某負責在一個月內辦理這些證件的驗證及變更手續。但張某在收取30萬元股權轉讓金後，拒絕辦理工商變更登記手續，亦拒絕移交《上海市文化經營許可證》等特種行業證件，致使我無法經營酒店。請問此時我應該怎麼辦？

答：君同法律在線咨詢為您解答

公司股權轉讓需變更的文件如下：
1、公司原股東會關於轉讓股權的決議;
2、股權轉讓協議必須明確的內容，有：
(1)股權如何轉讓
(2)轉讓前的債權債務如何處理
3、公司新股東會決議內容，主要包括：
(1)修改後的公司章程或公司章程修正案;
(2)重新選舉董事、監事人員(如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變);
4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同;
5、公司營業執照正、副本、IC卡;
6、新股東身份證原件;
7、股東選舉董事、法定代表人決議;
8、章程修正案或修改後的公司章程;
9、公司變更登記申請書;
10、公司股權轉讓變更登記申請報告;
11、新股東承諾書;
12、新法定代表人照片、簡歷;
13、原法人股東的營業執照復印件(加蓋公司公章);
14、新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書;
15、工商局要求提供的其他資料。
相關知識延伸閱讀：股權轉讓有什麼手續
1、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

D. 如何評估股權轉讓作價的公允性

根據國家稅務總局《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)等文件規定，稅務機關有權對不公允轉讓股權行為進行調整。股權轉讓時，主管稅務機關往往要求企業提供中介鑒證報告，以證明其作價的公允性。本文對相關問題解析如下。
鑒證機構
(一)傳統做法。
1.資產評估
提及作價公允性評估，人們立刻想到聘請資產評估公司，經其審核後出具資產評估報告。
如果股權轉讓涉及的目標公司有不動產、無形資產等，這些資產需要用市場法、重置成本法、未來收益法等進行評定，其結果往往與財務賬面凈值有很大出入。此時，資產評估機構就能充分發揮其鑒證職能，出具准確的評估報告。如果股權轉讓涉及的目標公司資產中沒有不動產、無形資產，資產評估機構就無用武之地了，評估報告的准確性也會大打折扣。
2.凈資產審計
凈資產審計，是指由會計師事務所完成的，對目標公司股權轉讓日的凈資產進行審驗確認。通常是在目標公司賬面值基礎上扣減不良資產核銷、補提的折攤額與預提費用、基本確認的或有負債等，再加上已核銷不良資產回收、沖回的折攤額與預提費用等。
表面上看，目標公司審定的凈資產乘以持股比例，就是股權轉讓的作價依據。但是，該凈資產審計是依據會計法規而非稅務制度進行的，故其不是股權轉讓稅務作價公允性的充分必要條件。
(二)規范提高。
納稅評估，除通常作為稅務稽查前的管理行為外，應擴大到企業或股東的自我評審領域，更應擴大到稅務機關、企業、股東以及其他相關主體委託稅務中介機構進行專業的審核范疇。相關法律依據如下。
1.股權轉讓
國稅函〔2009〕285號文件除要求先辦理納稅(扣繳)申報工商變更登記手續外，強調稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
2.非涉稅中介機構不能進行涉稅鑒證
國家稅務總局《關於非涉稅中介機構從事涉稅鑒證業務有關問題的批復》(國稅函〔2006〕682號)規定，國家對從事涉稅鑒證業務，實行嚴格的准入制度。《注冊稅務師行業管理暫行辦法》第七條規定，對稅務師事務所按有關規定從事涉稅鑒證業務出具的鑒證報告，稅務機關應當承認其涉稅鑒證作用。涉稅鑒證業務涉及國家稅收利益，政策性強，質量要求高，對於不具備注冊稅務師行業執業資質、未納入注冊稅務師行業監管的單位和其他中介機構，一律不得承辦涉稅鑒證業務。
鑒證程序
(一)股權轉讓價格。
在財務審定每股凈資產基礎上，作如下調整：
1.會計和稅務處理的差異調整。在傳統凈資產財務審計基礎上，作會計和稅務處理的差異調整。
2.按市場價調整。不動產、無形資產等資產，其市場價與歷史成本之間的差額，作股權轉讓價的估值調整。
3.純稅務性調整。以前年度的留待彌補虧損、已作過納稅調增但能在以後年度轉回扣除的遞延稅款借方項目，應作估算調增處理。相反，以前年度已作過納稅調減但要在以後年度納稅調增的遞延稅款貸方項目，要作估算調減處理。
(二)股權轉讓成本。
對法人的投資成本，不能簡單取其會計賬面值，應考慮可能存在的股權投資差額攤銷、權益法核算等調整，必須是稅務性投資成本。
對自然人的投資成本，因無賬只能通過查出資協議、章程、工商部門調取資料等方式進行確認。
(三)反避稅的審核。
對關聯性或經常性的股權轉讓，要特別關注其合理商業目的、實質重於形式等反避稅審核。
(四)出具審核報告。
經過上述審核程序後，出具包括報告對象、審核對象、雙方責任、政策依據、清晰結論等要素的《股權轉讓價是否公允的稅務審核報告》。
(五)進行必要的事先性預約定價稅企約談。
(六)配合完成股權轉讓相關的股東會決議、轉讓協議、工商報備、資金交割、個稅代扣等後續工作。

E. 注冊資本不變，投資人按公司資產作價後的比例購買股權，出資證明書等該如何寫

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F. 國有企業集團內部股權出資是否需評估,是受可以以上一年度的審計報告作價入資

必須評估。

理由：

1、《公司法》第27條規定：對作為出資的非貨幣財產應當專評估作價，核實財屬產，不得高估或者低估作價。

2、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）第4條規定：以非貨幣資產對外投資，應當對相關國有資產進行評估。（雖然是集團內部，但是在獨立的法人主體之間進行投資，對於投資方來說屬於對外投資。）

此外，《股權出資登記管理辦法》（工商總局令第39號）第5條：用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。（雖已被總局令第64號廢止，但其中的一些操作細則在實踐中的還有指導意義，因為廢止後沒有新的股權出資登記的操作細則）

G. 以股權作價做為出資額成立新公司，出資方（投資方）的賬務處理。

投資方應按《來企業源會計准則第7號——非貨幣性資產交換》的規定確定對被投資公司長期股權投資的初始投資成本。

1、公司的會計處理如下：
借：長期股權投資——新公司（成本）

貸：長期股權投資——出資人

2、新公司的會計處理如下：

借：長期股權投資——出資人

貸：實收資本

H. 以國有土地使用權作價入股投資，是否要繳納相關稅費之後再轉讓股權時是否要繳稅

作價入股需要繳納契稅3%，之後轉讓股權一般都有要就，作價入股後1年內原則是不能股權轉讓的，如果轉的話，稅務部門肯定會來核實，小心偷稅漏稅補繳房地產轉讓的其他稅費。像你這種情況就算避稅的房地產轉讓行為

I. 股權轉讓可否以評估作價作為稅收

根據國家稅務總局《關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)等文件規定，稅務機關有權對不公允轉讓股權行為進行調整。股權轉讓時，主管稅務機關往往要求企業提供中介鑒證報告，以證明其作價的公允性。本文對相關問題解析如下。

鑒證機構

(一)傳統做法。

1. 資產評估

提及作價公允性評估，人們立刻想到聘請資產評估公司，經其審核後出具資產評估報告。

如果股權轉讓涉及的目標公司有不動產、無形資產等，這些資產需要用市場法、重置成本法、未來收益法等進行評定，其結果往往與財務賬面凈值有很大出入。此時，資產評估機構就能充分發揮其鑒證職能，出具准確的評估報告。如果股權轉讓涉及的目標公司資產中沒有不動產、無形資產，資產評估機構就無用武之地了，評估報告的准確性也會大打折扣。

2.凈資產審計

凈資產審計，是指由會計師事務所完成的，對目標公司股權轉讓日的凈資產進行審驗確認。通常是在目標公司賬面值基礎上扣減不良資產核銷、補提的折攤額與預提費用、基本確認的或有負債等，再加上已核銷不良資產回收、沖回的折攤額與預提費用等。

表面上看，目標公司審定的凈資產乘以持股比例，就是股權轉讓的作價依據。但是，該凈資產審計是依據會計法規而非稅務制度進行的，故其不是股權轉讓稅務作價公允性的充分必要條件。

(二)規范提高。

納稅評估，除通常作為稅務稽查前的管理行為外，應擴大到企業或股東的自我評審領域，更應擴大到稅務機關、企業、股東以及其他相關主體委託稅務中介機構進行專業的審核范疇。相關法律依據如下。

1. 股權轉讓

國稅函〔2009〕285號文件除要求先辦理納稅(扣繳)申報工商變更登記手續外，強調稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

2.非涉稅中介機構不能進行涉稅鑒證

國家稅務總局《關於非涉稅中介機構從事涉稅鑒證業務有關問題的批復》(國稅函〔2006〕682號)規定，國家對從事涉稅鑒證業務，實行嚴格的准入制度。《注冊稅務師行業管理暫行辦法》第七條規定，對稅務師事務所按有關規定從事涉稅鑒證業務出具的鑒證報告，稅務機關應當承認其涉稅鑒證作用。涉稅鑒證業務涉及國家稅收利益，政策性強，質量要求高，對於不具備注冊稅務師行業執業資質、未納入注冊稅務師行業監管的單位和其他中介機構，一律不得承辦涉稅鑒證業務。

鑒證程序

(一)股權轉讓價格。

在財務審定每股凈資產基礎上，作如下調整：

1. 會計和稅務處理的差異調整。在傳統凈資產財務審計基礎上，作會計和稅務處理的差異調整。

   2.按市場價調整。不動產、無形資產等資產，其市場價與歷史成本之間的差額，作股權轉讓價的估值調整。

3.純稅務性調整。以前年度的留待彌補虧損、已作過納稅調增但能在以後年度轉回扣除的遞延稅款借方項目，應作估算調增處理。相反，以前年度已作過納稅調減但要在以後年度納稅調增的遞延稅款貸方項目，要作估算調減處理。

(二)股權轉讓成本。

對法人的投資成本，不能簡單取其會計賬面值，應考慮可能存在的股權投資差額攤銷、權益法核算等調整，必須是稅務性投資成本。

對自然人的投資成本，因無賬只能通過查出資協議、章程、工商部門調取資料等方式進行確認。

(三)反避稅的審核。

對關聯性或經常性的股權轉讓，要特別關注其合理商業目的、實質重於形式等反避稅審核。

(四)出具審核報告。

經過上述審核程序後，出具包括報告對象、審核對象、雙方責任、政策依據、清晰結論等要素的《股權轉讓價是否公允的稅務審核報告》。

(五)進行必要的事先性預約定價稅企約談。

(六)配合完成股權轉讓相關的股東會決議、轉讓協議、工商報備、資金交割、個稅代扣等後續工作。

J. 實物資產出資要交多少稅

基本處理原則是

貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

1、以非貨幣資產出資設立全資子公司，對投資方而言屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換。設立非全資子公司，多數屬於不具有商業實質的非貨幣性資產交換，但在一定條件下也可能具有商業實質。
2、對於新設企業而言，接受母公司投資的非貨幣性資產構成業務的，按同一控制下企業合並處理；反之按購買資產處理。
3、合並報表層面，應將投出資產的相關的評估增值予以抵銷，恢復到賬面價值計量（《講解2010》P581）
4、稅務處理，不考慮有無商業實質問題，一般要求確認資產轉讓所得，除非符合財稅[2009]59號文規定的特殊性稅務處理的適用條件。

在接受的非貨幣資產出資構成同一控制下合並的情況下，如果新設企業按照投入資產的評估值確定了其注冊資本，則為了避免在其個別報表層面出現資本公積負數導致產生「出資不足」的質疑，可以在個別報表層面按評估值對所取得的出資資產進行初始計量，但在合並報表層面應遵循同一控制下合並的處理原則，將其恢復到原帳面價值。

其他情況下接受出資構成同一控制下合並的情形，應把接受出資的構成業務的資產按其在母公司的原賬面價值入帳。
僅在合並報表層面調整，先將資產的增值額與對應的子公司凈資產對沖，並調整增值部分對應的累計折舊或者累計攤銷後，即可與母公司個別報表層面的長期股權投資抵銷。
我理解一般情況下視同資產處置處理，母公司應確認資產處置所得，但也不排除可以適用59號文規定的特殊性稅務處理的情況。

(10)以股權作價入股是否工商登記擴展閱讀：實物資產

實物資產（real assets）是指經濟生活中所創造的用於生產物品和提供服務的資產。是創造財富和收入的資產，為經濟創造凈利潤。它包括土地、建築物、知識、用於生產產品的機械設備和運用這些資源必須的有技術的工人。從會計角度講，實物資產包括存貨和固定資產等，存貨包括庫存材料、成品以及生產中的半成品。固定資產是指使用期限超過一年的建築物、機械、土地等。

擴展鏈接：實物資產-網路