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三方股权转让纠纷

发布时间:2020-12-20 13:03:08

㈠ 如何处理股权转让纠纷

下面我为大家介绍一下几种公司内部股权纠纷类型及解决形式:1、股权转让双方之间的纠纷应列合同的相对人为被告,涉及到公司利益的,应列公司为第三人。2、涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷应列出让股权的股东为被告,公司为第三人,涉及其他的股东利益,一并追加为第三人。3、瑕疵出资股权转让引起的纠纷若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的,对未按期足额的欠缴出资部分,债权人或者公司有权将股权受让方列为被告,要求承担连带补充责任。若受让方不知情,不应承担责任,还可以将股权转让方列为被告,要求撤销转让合同。4、隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件涉及到隐名股东与显名股东纠纷时,一般应将显名股东列为被告;涉及到隐名股东要求显名时,将公司列为被告;涉及到与第三人时,第三人与显名股东的纠纷,将显名股东与公司列为共同被告。第三人与隐名股东,第三人应将隐名股东列为被告。法律依据:《中华人民共和国合同法》第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的,可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的,可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书;拒不履行的,对方可以请求人民法院执行。

㈡ 股权转让纠纷和股东资格确认纠纷的区别

1、股权转让纠纷是出让人与受让人之间因股权转让交易发生的纠纷,比如股权交割回、答股权转让款支付等等,以股权转让合同为最为基本的法律文件。
2、股东资格确认纠纷是可能是股东的人与公司现有股东、公司之间的纠纷,在于确认原告是否为公司股东。在司法实践中主要看原告有什么凭据证明其具有股东资格,主要有工商登记资料、股东名册、出资证明、股权代持协议、分红的资料、参与股东会、董事会会议的记录等等。

㈢ 股权转让纠纷的诉讼当事人怎么确定

因股权转让合同纠纷而提起的诉讼的当事人确定问题。

1、对股权转让合同的违约之诉,因主要针对的是合同法律关系,所以,应当以股权转让合同的签订人,即股权的转让人和受让人作为原告或被告;另外,在涉及办理股权工商变更登记等事项方面还涉及利害关系人公司,所以,还可以将公司列为第三人参加诉讼。

2、对股权转让合同的无效和撤销之诉,主要是因为公司其他股东认为股权转让合同违法、违反《公司章程》并且损害其股东利益(如优先购买权等)而提起的诉讼,此类诉讼的原告应当是认为自己权益受到侵害的公司其他股东,被告应当是股权的转让人和受让人。若股权转让合同的受让人认为股权转让方存在违法、违规或欺诈等情形,也可以直接以自己为原告、以转让方为被告,提起请求确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同的诉讼。对股权转让合同的无效和撤销之诉,我们认为,公司不宜作为诉讼当事人参加诉讼,因为公司不是股权转让合同的一方当事人,而且实际受公司某一股东(一般是控股股东)所控制,如果允许公司作为当事人(尤其是原告)提起股权转让合同的无效和撤销之诉,很容易造成一方股东或公司管理人员假借公司之名滥用诉权。

3、股权转让合同生效后,若公司或公司其他股东不给提供股权工商变更登记的手续而产生的纠纷,股权转让合同的受让人可以单方作为原告或与转让方一起作为共同原告提起侵权之诉,被告方应为有义务办理工商变更登记的公司或提供协助义务的公司其他股东(若公司其他股东存在不行使优先购买权、也不参加作出股权转让的股东会决议等情形)。在股权转让合同的受让人单方作为原告且以公司为被告提起诉讼时,如果涉及工商变更登记外股权转让事宜的,还可以将股权转让人列为第三人参加诉讼。

㈣ 确认股东资格诉讼和股权转让纠纷的区别

股东资格确权纠纷和股权转让纠纷性质上不属于同一类法律关系,股东资格确权纠纷以公版司为被告权,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。而股权转让纠纷是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷,公司并不参与诉讼。

在实务操作中,股东资格确认是股权转让的前提,如果在股权转让纠纷中,一方或第三方提出转让方股东资格争议,法院可终止审理股权转让纠纷,也可不中止。

㈤ 如何确定股权转让纠纷的诉讼当事人

1、对股权转让合同的违约之诉,因主要针对的是合同法律关系,所以专,应当以股权转让属合同的签订人,即股权的转让人和受让人作为原告或被告。公司可以作为第三人参加诉讼。
2、对股权转让合同的无效和撤销之诉,主要是因为公司其他股东认为股权转让合同违法、违反《公司章程》并且损害其股东利益(如优先购买权等)而提起的诉讼,此类诉讼的原告应当是认为自己权益受到侵害的公司其他股东,被告应当是股权的转让人和受让人。
3、股权转让合同生效后,若公司或公司其他股东不给提供股权工商变更登记的手续而产生的纠纷,股权转让合同的受让人可以单方作为原告或与转让方一起作为共同原告提起侵权之诉。

㈥ 股权转让纠纷如何解决

1. 有限责任来公司股东对外转让股权源的,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的,人民法院不予支持。
2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权,公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的,人民法院应予支持,并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。

有限责任公司股东未足额出资即转让股权,受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的,人民法院不予支持,有法律规定的特殊情形除外。

3.名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的,人民法院应予支持。

上述诉讼中,实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效,如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的,人民法院不予支持。

㈦ 股权转让纠纷中存在哪些疑难问题

您好,
一、股东资格的认定标准
1、在股权原始取得的前提下,未到工商局登记备案的修改后公司章程,效力如何?
析:审核该公司章程是否经过代表2/3以上表决权的股东同意变更,如经过同意变更,则在公司内部产生效力,不产生对抗公司外部的效力。
2、股权能否转为债权?能否由控股股东和某股东签订退股,即转为借款关系,将股权关系转为债权?
析:不能,如未经减资或内部股东会决议,通知债权人等法定程序,直接将股权转为债权关系,将导致股东可以随便退股,不利于公司内外部的稳定。
3、在原始取得的情况下,公司设立时即取得股权与公司成立后通过增资扩股取得的股权,工商登记备案对章程效力的影响?
析:前者具备发起人出资、章程、股东名册,到工商登记备案后取得股东资格,此时工商登记备案是取得股东资格的生效条件,不备案,章程无效。
后者涉及出资是否为取得股东资格的必备条件?出资是实质条件,目前分实缴出资、认缴出资。主流观点以形式要件为主。形式要件即股东会决议、出资证明书、股东名册、修改章程等,只要能证明其是股东即可。此时修改后的公司章程未登记备案的,对内有效,不能否认章程中记载的股东的资格,登记备案仅是对抗效力。
4、继受取得股权中,有偿股权转让时,受让人何时取得股权,即何时承担股东的权利义务?
析:目前有意思主义、形式主义的不同观点。主流观点为形式主义,即登记生效主义,股权转让合同生效不代表股权变动,需记载于股东名册,工商登记备案,或者提供变更的章程、存在股东会决议、以股东身份参与股东会等佐证时,承担股东的权利义务。
5、特别提示
①公司负有向受让人变更工商登记、记载于股东名册的义务。
②转让人负有向公司通知股权转让事宜的义务。
③如发生纠纷,受让人可以公司为被告提起诉讼,如转让人未完全履行转让合同,则可以公司和转让人为被告,而仅以转让人为被告提起诉讼,可能诉讼主体存在问题。
④关于公司内部事务上,如股东名册和工商登记不一致,以股东名册为准;外部事宜,如股东名册和工商登记不一致,应以公示公信原则,以工商登记为准。
二、瑕疵股权转让
1、瑕疵出资是否认可其股东资格?瑕疵股权能否转让?
析:以形式主义认可其股东资格。此时转让瑕疵股权属于有权处分,即不适用善意取得制度。
2、瑕疵股权受让人能否取得股东资格,是否应承担股东义务?
析:主要存在有效、无效、可撤销学说,主流观点是先分析受让人的主观状态,后确认有效或可撤销。如受让人知道或应当知道受让的股权存在瑕疵,自甘冒险,则该股权转让合同属于有效合同,受让人应承担相应责任。如受让人被欺诈或从常理认为其不可能知道的,则属于可撤销合同。
3、瑕疵股权转让后转让人应承担的责任?
析:①对公司,应补足出资。因出资是股东法定义务,故不享有诉讼时效抗辩。未及时补足,可通过股东会决议,解除其股东资格。如公司大股东拥有2/3以上表决权,则因其属于利害关系人,应不参与该股东会决议(实践中能否实现,需视具体情况而定)。
可对瑕疵出让股东权利进行限制。如在章程中或股东会决议,限制其股权收益权、清算解散时剩余财产分配权、新增股份时限制其优先认购的权利等。
②对其他股东而言,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
③对受让人,应承担买卖瑕疵担保责任。
④对公司债权人而言,债权人可要求该股东在瑕疵出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
4、瑕疵股权转让后受让人应承担的责任?
析:如受让人为善意的,不知或不应知道受让股权有瑕疵的,受让人不承担责任。如受让人知道有瑕疵还受让的,则其应和瑕疵股权的转让人承担连带责任。
5、能否对瑕疵股权受让人的股权设置限制(如利益分配、财产有限分配等权利)?
析:依据后手取得的权利不能大于前手的理论基础,可以追及至受让人,但受让人可不对其他股东承担违约责任。
三、股东名实不符时的股权转让纠纷
1、特别提示
①隐名和显名股东的关系,可参考信托关系,依据信托原理来处理。
②显名股东根据外观条件,推定为股东。
③显名股东取得了名义上的股权,但其股权受到一定的限制,特别是其股权处分权。
④隐名股东不享有显名股东的法律地位,隐名股东为实际出资人或实际投资人,可享有股份所带来的权益(收益权等)。
2、隐名股东要求显名,如何处理?
析:欲显名,需其他股东半数以上同意,可显名。如其他股东事先不知道其隐名股东身份,事后也不同意显名的,则隐名股东显名不成。可依据其与显名股东之间的协议解决。
3、实际出资的隐名股东转让股权,效力如何?
析:因实际出资人不显示为公司股东,从外观形式上不享有股权,不能使受让人取得股权,公司可以股东名册的记载或工商登记信息对抗该股权转让。
4、显名股东转让股权,效力如何?是否为有权处分?
析:根据股权的外观条件,应为有权处分。但法律规定,可适用善意取得制度,显名股东如未经实际出资人同意转股权的,可参照《物权法》第106条规定的善意取得制度。受让人能否取得股权,取决于受让人是否符合善意取得的构成要件。

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