Ⅰ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的司法解释（三）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条 本规定自公布之日起实施。
Ⅱ 股权转让纠纷中存在哪些疑难问题
您好，
一、股东资格的认定标准
1、在股权原始取得的前提下，未到工商局登记备案的修改后公司章程，效力如何?
析：审核该公司章程是否经过代表2/3以上表决权的股东同意变更，如经过同意变更，则在公司内部产生效力，不产生对抗公司外部的效力。
2、股权能否转为债权?能否由控股股东和某股东签订退股，即转为借款关系，将股权关系转为债权?
析：不能，如未经减资或内部股东会决议，通知债权人等法定程序，直接将股权转为债权关系，将导致股东可以随便退股，不利于公司内外部的稳定。
3、在原始取得的情况下，公司设立时即取得股权与公司成立后通过增资扩股取得的股权，工商登记备案对章程效力的影响?
析：前者具备发起人出资、章程、股东名册，到工商登记备案后取得股东资格，此时工商登记备案是取得股东资格的生效条件，不备案，章程无效。
后者涉及出资是否为取得股东资格的必备条件?出资是实质条件，目前分实缴出资、认缴出资。主流观点以形式要件为主。形式要件即股东会决议、出资证明书、股东名册、修改章程等，只要能证明其是股东即可。此时修改后的公司章程未登记备案的，对内有效，不能否认章程中记载的股东的资格，登记备案仅是对抗效力。
4、继受取得股权中，有偿股权转让时，受让人何时取得股权，即何时承担股东的权利义务?
析：目前有意思主义、形式主义的不同观点。主流观点为形式主义，即登记生效主义，股权转让合同生效不代表股权变动，需记载于股东名册，工商登记备案，或者提供变更的章程、存在股东会决议、以股东身份参与股东会等佐证时，承担股东的权利义务。
5、特别提示
①公司负有向受让人变更工商登记、记载于股东名册的义务。
②转让人负有向公司通知股权转让事宜的义务。
③如发生纠纷，受让人可以公司为被告提起诉讼，如转让人未完全履行转让合同，则可以公司和转让人为被告，而仅以转让人为被告提起诉讼，可能诉讼主体存在问题。
④关于公司内部事务上，如股东名册和工商登记不一致，以股东名册为准;外部事宜，如股东名册和工商登记不一致，应以公示公信原则，以工商登记为准。
二、瑕疵股权转让
1、瑕疵出资是否认可其股东资格?瑕疵股权能否转让?
析：以形式主义认可其股东资格。此时转让瑕疵股权属于有权处分，即不适用善意取得制度。
2、瑕疵股权受让人能否取得股东资格，是否应承担股东义务?
析：主要存在有效、无效、可撤销学说，主流观点是先分析受让人的主观状态，后确认有效或可撤销。如受让人知道或应当知道受让的股权存在瑕疵，自甘冒险，则该股权转让合同属于有效合同，受让人应承担相应责任。如受让人被欺诈或从常理认为其不可能知道的，则属于可撤销合同。
3、瑕疵股权转让后转让人应承担的责任?
析：①对公司，应补足出资。因出资是股东法定义务，故不享有诉讼时效抗辩。未及时补足，可通过股东会决议，解除其股东资格。如公司大股东拥有2/3以上表决权，则因其属于利害关系人，应不参与该股东会决议(实践中能否实现，需视具体情况而定)。
可对瑕疵出让股东权利进行限制。如在章程中或股东会决议，限制其股权收益权、清算解散时剩余财产分配权、新增股份时限制其优先认购的权利等。
②对其他股东而言，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
③对受让人，应承担买卖瑕疵担保责任。
④对公司债权人而言，债权人可要求该股东在瑕疵出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
4、瑕疵股权转让后受让人应承担的责任?
析：如受让人为善意的，不知或不应知道受让股权有瑕疵的，受让人不承担责任。如受让人知道有瑕疵还受让的，则其应和瑕疵股权的转让人承担连带责任。
5、能否对瑕疵股权受让人的股权设置限制(如利益分配、财产有限分配等权利)?
析：依据后手取得的权利不能大于前手的理论基础，可以追及至受让人，但受让人可不对其他股东承担违约责任。
三、股东名实不符时的股权转让纠纷
1、特别提示
①隐名和显名股东的关系，可参考信托关系，依据信托原理来处理。
②显名股东根据外观条件，推定为股东。
③显名股东取得了名义上的股权，但其股权受到一定的限制，特别是其股权处分权。
④隐名股东不享有显名股东的法律地位，隐名股东为实际出资人或实际投资人，可享有股份所带来的权益(收益权等)。
2、隐名股东要求显名，如何处理?
析：欲显名，需其他股东半数以上同意，可显名。如其他股东事先不知道其隐名股东身份，事后也不同意显名的，则隐名股东显名不成。可依据其与显名股东之间的协议解决。
3、实际出资的隐名股东转让股权，效力如何?
析：因实际出资人不显示为公司股东，从外观形式上不享有股权，不能使受让人取得股权，公司可以股东名册的记载或工商登记信息对抗该股权转让。
4、显名股东转让股权，效力如何?是否为有权处分?
析：根据股权的外观条件，应为有权处分。但法律规定，可适用善意取得制度，显名股东如未经实际出资人同意转股权的，可参照《物权法》第106条规定的善意取得制度。受让人能否取得股权，取决于受让人是否符合善意取得的构成要件。
Ⅲ 股权确认纠纷时效是多久
您好，
我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效制度没有明确规定，股东资格确认纠纷诉讼时效适用一般的诉讼时效，是3年。
股东资格确认诉讼的审查标准问题
公司法规定，股东可以分期缴纳出资，实行分期缴纳出资的，股东虽未出资，公司可以成立，没有出资仍可取得股东资格。即股东出资和股东资格可以分离。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》[以下简称公司法解释(三)]又规定了公司股东瑕疵出资的民事责任，进一步明确如果符合股东资格及股权的外观形式，即使股东违反出资义务，也应确认股东资格。
公司法解释(三)第二十三条同时规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依据该条规定，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或者认缴出资。即通过出资、认缴出资方式或者受让方式依法原始取得或者继受取得股权。
根据公司法及其司法解释的前述规定精神，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。股东资格确认纠纷，不仅仅发生在公司股东与股东或者股东与公司之间，在公司债权人要求公司股东承担有限责任之外的其他民事责任时，也必须对当事人是否具有公司股东资格进行确认。公司法及其司法解释强调股权取得的形式要件的意义在于对公司股东之外的第三人利益的保护。对于公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。因此，对于股东资格确认诉讼，首先应当区分当事人争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系还是公司股东与公司之外第三人之间的公司外部法律关系，然后确定相应的审查标准：在诉讼涉及股东与公司之外第三人之间的外部关系上，应贯彻外观主义原则，保护外部善意第三人因合理信赖公司章程的签署、公司登记机关的登记、公司股东名册的记载而作出的行为效力;在公司股东之间因股权归属产生争议时，应注重股权取得的实质要件，即是否实际出资，是否持有出资证明书，是否行使并享有股东权利。
Ⅳ 股权确认诉讼时效是多久
股权确认诉讼时效是多久
我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效制度没有明确规定，股东资格确认纠纷诉讼时效适用一般的诉讼时效，是3年。
Ⅳ 要求法院认定公司股东会决议无效，有诉讼时效吗
公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议（包括以后的股东会决议），没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效。
Ⅵ 股权确认诉讼有哪些类型
(三) 根据原告的类型进行分类 1. 股东提出的确认之诉 股东提出确权之诉时，适格的被告应当是公司。理由：第一，股权使股东和公司之间法律关系的一个内容，股权指向的义务主体使公司。原告之所以提出诉讼要求确权，就是因为在主张股权使得不到公司的认可。第二，公司不认可原告股权的意思比较复杂。由于公司使法律拟制的人，公司的所有意思都是通过特定主体来完成的，这些特定主体可以使公司的法定代表人，可以使股东会决议，可以使控股股东，可以使董事经理等公司高管。公司不承认原告股权的意思可以来自于以上任何一个主体，但不论是哪一种情况，最终都是以公司的名义表示出来的。 由于公司是法律拟制的人，公司的意思听命于其他主体，与股东相对的真正的矛盾另一方是大股东，法定代表人，此时可以根据需要追加他们为第三人，使判决的效力直接对其产生约束力。 在实践中，导致原告提出股权确认之诉的原因有下面几个： 第一，原告是隐名股东，其在主张和行使股权时遭到拒绝。 第二，原告时挂名，冒名活借名股东，公司产生巨大利润时，要求享受公司利润而遭到公司拒绝。 第三，投资与集资的争议。有些情况下投资与集资在表面上区分不开，公司认为是集资和借款，而股东认为是投资，双方发生矛盾，形成诉讼。实践中，许多公司或企业因资金困难，于是便私下招人集资入股，但这些所谓股东的名称却没有进入工商登记档案。当公司或企业效益好转时，企业不想让这些集资的人或出资人参与分红，而这些自认为股东的出资人便要求其股东身份。在此种情况下，二者之间按借贷法律关系处理。当然也有的公司实际上是增资扩股，但故意不完善相关手续，在公司产生巨大利润时，公司借故不向投资人分配利润。 第四，原告没有出资，出资不实，他人垫资等情况导致公司不承认其股东身份 第五，法律手续不健全，操作不规范，导致公司不认帐。 第六，投资与集资的争议。有些情况下投资与集资在表面上区分不开，公司认为是集资和借款，而股东认为是投资，双方发生矛盾，形成诉讼。实践中，许多公司或企业因资金困难，于是便私下招人集资入股，但这些所谓股东的名称却没有进入工商登记档案。当公司或企业效益好转时，企业不想让这些集资的人或出资人参与分红，而这些自认为股东的出资人便要求其股东身份。在此种情况下，二者之间按借贷法律关系处理。当然也有的公司实际上是增资扩股，但故意不完善相关手续，在公司产生巨大利润时，公司借故不向投资人分配利润。 2. 公司提出的确认之诉 公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出，作为其他诉讼的前提。 例如：当股东没有出资或者出资不完全时，公司可以对其提出诉讼，要求股东继续出资或者完善出资手续。此时就涉及到一个前提，即被告必须首先是股东，否则要求股东继续出资或者完善出资手续就没有依据。如果被告提出异议认为自己不是股东则必然涉及对股东身份的确认。 对于公司单独对股东提出的股权确认之诉，必须保持警惕，防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。因为公司不承认被告的股东资格，公司只需要作出不承认的意思就足以达到目的，根本不需要提出诉讼。如果是承认被告的股东身份，更无需通过诉讼再确认一遍。因此，当公司对股东单独提起股权确认之诉，而股东不做任何辩解，将自己的股权同意变更到其他股东名下，极有可能属于当事人之间恶意串通，故意转移被诉人股权财产的行为。法院对此类诉讼应进行严格审查，不应予以受理。 3. 公司债权人对股东提出的确权之诉 当公司对债权人不能清偿债务时，如果公司的股东没有出资或者出资不足时，则债权人有权对股东提起诉讼，要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。当股东滥用有限责任或者法人资格时，公司债权人有权对股东直索。《公司法》20条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。