1. 怎么解决公司增资纠纷
你好，公司增资纠纷主要包括两种类型，一是股东主张公司增资违反程序而无效；二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。
1、公司增资纠纷的法律适用
《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第37条（七）项：对公司增加或者减少注册资本作出决议。
第103条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第178条的规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
2、到哪个法院提起公司增资纠纷诉讼？
因公司增资纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。根据民事诉讼中的一般管辖规则，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。法人或者其他组织的住所地，是指其主要营业地或者主要办事机构所在地。如果被告公司是不具有法人资格的其他组织形式，又没有办事机构，则应由被告注册登记地人民法院管辖。
3、提起公司增资诉讼的案由需要注意什么问题？
公司增资纠纷主要包括两种类型，一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。
应用该案由时应注意与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。
通过上文小编为您介绍的如何处理好公司增资纠纷，我们可以了解到公司增资纠纷是增加资本过程中因增资因为引起的民事纠纷，这类纠纷解决起来也是麻烦的，建议委托律师来帮助您。
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2. 央企海外投资风险防控的创新性安排——股东收购股权承诺+一致行动安排
一、项目概述
朗山某客户为中央企业，拟赴韩国进行境外投资。由于本项目存在股权分散，风险控制要求严格等特点，因此，在交易结构设计中，朗山针对本项目的特点设计了“股东收购股权承诺+一致行动安排”相结合的风险控制模式。
该项目标的额约为200亿韩元（约合人民币1.15亿元）。
朗山工作：朗山为该项目的中国投资方提供全程法律顾问服务。参与了交易模式设计、交易方案制定、商务谈判、交易文件起草等工作。
二、关键词及理论问题
境外投资、风险控制、一致行动、股东担保、股权交易
三、项目背景资料
本项目除中方投资者外，还有4家外方投资者，股权结构分散，中方投资者虽然为单一最大股东，但是仅持有30%股权，未能实现绝对控股。并且，在理事会组成中，中方股东虽然占有理事席位多于其他各方股东，但是，仍未能达到三分之二。而中方投资者要求该项目应能满足“并表”要求，同时，确保中方投资者对项目公司的绝对控制权。
本项目的中方投资者为国有独资公司，对于海外投资的风险控制要求严格，因此，客户要求朗山在进行交易结构设计时，在确保合法性及经济上的可行性的前提下，尽可能降低本项目的安全性风险。
四、焦点问题
1、在无法实现绝对控股的情况下如何确保中方投资者对项目公司的控制权？
2、如何尽可能降低本项目的安全性风险？
五、解决方案
1、与本项目韩方股东设置利益调节机制，并确保该利益调节机制的可行性。
所谓的利益调节机制，就是通常所说的“对赌协议”。即中方投资者与韩国投资者约定，在一定的时间内，若项目公司的盈利不能达到预设的目标，则中方投资者有权要求韩国投资者以一定的价格收购中方投资者持有的项目公司股权。
为确保该“对赌协议”的可行性，朗山进行了如下设计：
（1）中方投资者“对赌”的对象是韩国股东而非项目公司。从而避免因对赌安排损害公司及债权人利益而无效。前不久最高院提审的海富投资与甘肃世恒之间的“对赌协议”案件的裁判思路与前述朗山的设计思路一致。
（2）在各方股东签署出资协议的同时，即由中方投资者与韩国投资者签署《股权转让协议》，并在股权转让协议中约定触发股权交割事宜的条件是中方投资者在一定时间段内发出的通知，若中方投资者在该时间段内不发出通知，则该《股权转让协议》自动失效。该等安排使“对赌协议”处于有效的状态，从而避免韩国投资者届时拒签协议的风险，并使得若韩国投资者出现违约事项，该《股权转让协议》能够处于可诉的状态。
2、与部分股东形成一致行动安排。
本项目中有部分股东仅将此项目作为财务投资项目，并无积极参与项目公司管理的热情。因此，可由中方投资者与其中部分外方股东签署《一致行动协议》，约定，该部分外方股东将其在股东会的表决权及推荐理事的相关权利委托中方投资者行使，从而实现中方投资者对项目公司的绝对控制。
3. 对赌协议在中国是否有效
甘肃世恒案例中（虎嗅注：2012年年中，甘肃省高级人民法院对“甘肃世恒公司对赌协议”一案的民事诉讼作出二审裁决，裁定维持原判，认定江苏海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司在投资协议中所约定的对赌条款无效。对赌协议被判定无效，这在中国PE界尚属首例），对赌协议的实质内容是：当被投资公司没有达到约定业绩时，PE方有权要求被投资公司补偿，如果被投资公司未能履行补偿义务，则由被投资公司原股东履行补偿义务。因此，这个对赌协议是PE与被投资企业之间的约定，而被投资公司原股东实质上只是一个担保作用。 在国外，对赌协议可以是PE与被投资公司原股东之间约定，也可以是PE与被投资公司之间约定。在我国，PE与被投资企业之间的对赌协议，违反《公司法》关于利润分配原则的规定，应属无效。 所以，甘肃世恒案例中，PE与被投资公司的对赌协议是无效的，当然，在此基础的担保也属无效。 但是，如果PE与被投资公司原股东之间的对赌协议，并未违反上述法律规定。 另外，对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资公司原股东向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，原股东向PE进行；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。甘肃世恒案例中，则是一个单向约定的对赌协议。而法院认为，这种约定违反了投资领域风险共担的原则，使得PE作为投资者不论被投资公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险，因此，对赌协议无效。法院的这种观点是值得商榷的，因为虽然这份对赌协议是单方的，但是实际上PE以溢价投资，事实上融资方已预先行使了权利。对赌协议并非保护PE单方利益，相反已预先满足了融资方的利益，因此很难认定违反风险共担原则。事实上，在中国上市公司的重组中，大量用到单向约定的对赌协议。比如在上市公司以定向发行方式收购资产的大量案例中，都有被收购资产的原所有者要求做出业绩承诺，如果达不到承诺的业绩，则应该对上市公司进行补偿。如果按照甘肃世恒案例中法院的观点，那么这是否也违反了风险共担原则，应属无效？那么在公司上市中，证监会要求拟上市公司必须取消对赌协议，这是为何？证监会要求拟上市公司取消对赌协议，首先说明对赌协议是有效的，如果无效，为什么还要求取消呢？其次，证监会要求拟上市公司取消对赌协议的一个主要原因是，对赌协议可能引起拟上市公司的股权不稳定。 综上分析，不能根据甘肃世恒案例，得出在目前中国法律环境下对赌协议无效的结论。
4. 《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》全文
为了正确适用《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法），根据民事诉讼法的规定和审判实践经验，我们提出以下意见，供各级人民法院在审判工作中执行。
一、管 辖
1、民事诉讼法第十九条第（一）项规定的重大涉外案件，是指争议标的额大，或者案情复杂，或者居住在国外的当事人人数众多的涉外案件。
2、专利纠纷案件由最高人民法院确定的中级人民法院管辖。
海事、海商案件由海事法院管辖。
3、各省、自治区、直辖市高级人民法院可以依照民事诉讼法第十九条第（二）项、第二十条的规定，从本地实际情况出发，根据案情繁简、诉讼标的金额大小、在当地的影响等情况，对本辖区内一审案件的级别管辖提出意见，报最高人民法院批准。
4、公民的住所地是指公民的户籍所在地；法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。
5、公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。但公民住院就医的地方除外。
6、被告一方被注销城镇户口的，依照民事诉讼法第二十三条规定确定管辖；双方均被注销城镇户口的，由被告居住地的人民法院管辖。
7、当事人的户籍迁出后尚未落户，有经常居住地的，由该地人民法院管辖。没有经常居住地，户籍迁出不足一年的，由其原户籍所在地人民法院管辖；超过一年的，由其居住地人民法院管辖。
8、双方当事人都被监禁或被劳动教养的，由被告原住所地人民法院管辖。被告被监禁或被劳动教养一年以上的，由被告被监禁地或被劳动教养地人民法院管辖。
9、追索赡养费案件的几个被告住所地不在同一辖区的，可以由原告住所地人民法院管辖。
10、不服指定监护或变更监护关系的案件，由被监护人住所地人民法院管辖。
11、非军人对军人提出的离婚诉讼，如果军人一方为非文职军人，由原告住所地人民法院管辖。
离婚诉讼双方当事人都是军人的，由被告住所地或者被告所在的团级以上单位驻地的人民法院管辖。
12、夫妻一方离开住所地超过一年，另一方起诉离婚的案件，由原告住所地人民法院管辖。夫妻双方离开住所地超过一年，一方起诉离婚的案件，由被告经常居住地人民法院管辖；没有经常居住地的，由原告起诉时居住地的人民法院管辖。
13、在国内结婚并定居国外的华侨，如定居国法院以离婚诉讼须由婚姻缔结地法院管辖为由不予受理，当事人向人民法院提出离婚诉讼的，由婚姻缔结地或一方在国内的最后居住地人民法院管辖。
5. 股权投资的回购条款是怎么设计的
投资协议中，投资人为了保障其预期收益，通常会与目标公司及其实际控制人签署股权回购条款，即当目标公司在约定期限内不能成功上市的，目标公司及其实际控制人应当以约定价格回购投资人所持有的目标公司股权。
实践中这类回购条款非常常见，但因其绝大多数为海外空间舶来文本，在落地环节存在着不同程度的未尽之处。
本文将从回购权的性质、实现路径以及改良众多创造方向等角度来尽可能完善这类回购条款。
一、 回购的性质
根据回购条款的一般表述，所谓迅速回购，是指当目标公司在约定期限内未能成功上市时，投资人有权要求目标公司腾达及其实际控制人以约定价格购买投资人所持有的全部或部分目标公司股权（股份）。
基于最高法院在海富投资与甘肃世恒对赌案中确立的司法原则，目标公司收购投资人的股权（股份）的约定因可能损害目标公司债权人利益而不被允许，但目标公司的实际控制人收购投资人的股权仍然合法有效并得到司法支持。
6. 公司增资纠纷诉讼要注意什么
1.处理公司增资纠纷的法律依据主要是《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第37条(七)项：对公司增加或者减少注册资本作出决议。
第103条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第178条的规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
2.到哪个法院提起公司增资纠纷诉讼?
因公司增资纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。根据民事诉讼中的一般管辖规则，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。法人或者其他组织的住所地，是指其主要营业地或者主要办事机构所在地。如果被告公司是不具有法人资格的其他组织形式，又没有办事机构，则应由被告注册登记地人民法院管辖.
3.提起公司增资诉讼的案由需要注意什么问题?
公司增资纠纷主要包括两种类型，一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉;二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。应用该案由时应注意与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。