未上市股份公司股權轉讓

A. 非上市股份有限公司股權怎麼轉讓

一般設立公司時會有公司章程，規定現有股東有優先購買權，所以可以協商轉讓，也可委託法院進行公開拍賣（要進行資產評估），公開拍賣時現有股東也享有優先購買權。

B. 未上市股份公司股權轉讓 原股東是否有優先受讓權

一般情況下，沒有。

優先購買權一般指的是有限公司的股東向外轉讓股權的時候，其他股東擁有優先購買權。

公司法第71條規定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股份公司股東轉讓股權的時候，將股票轉讓即可。

公司法

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

除非章程有另外約定，股份公司的股東轉讓股票的時候，其他股東無優先購買權。

股份公司是一種資合性公司（非上市的股份公司有一定的人合性），其設立的基礎就是資合，所以無需保證其人合性。所以，股東轉讓股權的時候，其他股東沒有優先購買權。

C. 非上市股份有限公司股權轉讓是否要去工商局辦理登記

有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記。

根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱「公登條例」)第九條規定，「登記事項」僅包括「有限責任公司股東的名稱或姓名」，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓並未引起股東名稱發生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。

(3)未上市股份公司股權轉讓擴展閱讀：

所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常採用的方法是對企業的價值進行專業的評估，以確定企業每股的內在價值並以此作為股權出售價格的基礎。

我國的一些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定一般採用每股凈資產值為主要的甚至是唯一的依據，一些企業的股權價格乾脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為"按審計的當年企業凈資產折算成企業法定代表人持股份額 "。以每股凈資產值或者以股票面值作為交易價格的基礎，在每股凈資產的基礎上作出部分溢價目前已經成為一種廣泛採用的方式。

D. 未上市的股份有限公司的股權轉讓有什麼限制

你的問題是股份有限公司（A公司）持有基金公司（B公司）股份，現A公司擬轉讓所持有的B公司股票。如果是這個問題，則首先是可行，但根據持股比例等情況需向證監會報批或報告。主要涉及轉讓股權是否超過B公司5%股權及相關問題，下面給出較詳細的界定和提交材料要求以供參考。
如引入新股東的，入股股東應當具有良好的社會信譽，最近3年在金融監管、稅務、工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄；沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；最近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；不存在被判處刑罰、執行期滿未逾3年的情形。其入股行為應當已經履行法定程序，包括基金管理公司、股權受讓方和出讓方已經履行相應內部決策程序和應當報經有關部門批准或者備案等程序。

------------------匯盛 王律師

第一種 報批
適用條件（僅指B公司，下同）
1、新增或者變更持股5%以上的股東；
2、變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；
3、變更股東的持股比例超過5%。

一、申請材料的紙張、封面及份數
（一）紙張
應採用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當於A4紙張規格)。
（二）封面
封面應標有「基金管理公司重大變更申請材料」字樣、具體變更事項、申請人名稱以及主要承辦人姓名、聯系方式。
（三）份數：申請材料一式3份，其中1份為原件，1份復印件，1份電子版光碟。審核通過後，申請人應當另行提交電子版光碟申請材料（定稿）1份。
二、申請材料目錄
（一）承諾函
包括以下內容：
1、基金管理公司及相關當事人對提交申請材料的真實性、准確性、完整性、合規性作出的承諾；
2、新增股東、受讓方或者出資認購方對以固有貨幣資金出資且不受制於任何第三方作出的承諾；
3、出讓方在相關審批事項獲得中國證監會批准之前不得以任何方式放棄行使股東權利的承諾；
4、受讓方在相關審批事項獲得中國證監會批准之前不得以任何方式行使股東權利的承諾。
（二）確認書
同意中國證監會及其派出機構對新增股東、受讓方或者出資認購方信貸記錄等社會信譽情況進行查核的確認書。
（三）申請報告
主要內容包括重大變更事項的內容、目的、必要性、新增股東或者受讓方的資格條件，對基金管理公司經營的影響。
（四）股東（大）會的決議，對基金管理公司辦理有關具體事項的授權書
（五）新增股東、受讓方或出資認購方情況說明
1、基金管理公司擬任股東基本情況表
2、法人資格及業務資格證明文件
3、注冊資本及經營狀況
4、公司治理、內部控制情況說明
5、遵規守法和社會信譽情況說明
6、參股基金管理公司的情況說明
7、關聯方關系說明
8、新增股東、受讓方或出資認購方是境外機構的，需要提交的材料
以上1-8項內容按照附件一中二、（五）股東情況1-8項的相應規定提交相關材料。
9、新增股東、受讓方或出資認購方擬成為主要股東的，提供上述材料外，還應提交關於公司未來發展戰略及改善公司治理、加強內控等方面的意見和建議以及持有基金管理公司股權不少於3年的承諾。
（六）有關當事人股權轉讓協議、股權認購協議等
（七）公司章程修正案
（八）出讓方關於出讓股權的說明，至少包括出讓基金管理公司股權的原因，對受讓方參股目的、誠信狀況等的了解情況
（九）受讓方出具的參股基金管理公司報告書，至少包括以下內容：
1、受讓基金管理公司股權的目的；
2、對基金行業發展狀況、基金管理公司制度安排及監管要求、基金管理公司股東權利和義務的了解情況說明；
3、對擬受讓的基金管理公司了解情況說明；
4、受讓方擬成為主要股東的，應說明其對基金管理公司發展戰略方面的考慮。
（十）董事會通過的自股權轉讓協議經股東（大）會批准之日起至獲得證監會批准期間公司經營運作的安排方案
（十一）法律意見書，至少包括以下內容：
1、對股東、受讓方或出資認購方資格的確認，重點是股東遵規守法和社會信譽情況的確認；
2、對股東、受讓方或出資認購方是實際出資人，不存在通過信託合同、託管、秘密協議等形式進行出資的確認；
3、對股東、受讓方或出資認購方與關聯方關系說明的確認，重點是對實際控制人或最終權益持有人的確認；
4、對股權轉讓或者股權認購協議合法性、有效性和全面性的意見；
5、對基金管理公司章程修正案合法性、有效性的意見；
6、對股東（大）會及股東（大）會決議的合法性、合規性的意見。
（十二）中國證監會規定的其他材料

第二種 報告
適用條件
1、變更持股5%以下的股東；
2、變更股東的持股比例不超過5%；

需提交報告材料
一、股權轉讓引入新股東的，需同時附以下材料：
1、受讓方的營業執照副本復印件、身份證復印件（自然人提供）；
2、《基金管理公司擬任股東基本情況表》；
3、受讓方與基金管理公司現有股東的關聯關系或者一致行動人關系的說明；
4、股東會決議（有限責任公司提供）或者向其他股東告知變更股東情況的有關文件（股份有限公司提供）；
5、有關股東的股東（大）會、董事會或其他類似有權決策機構做出的相關決議。涉及國有股權轉讓的，應提供履行國有資產轉讓程序的相關證明文件；
6、股權轉讓協議或者其他關於股權轉讓的文件；
7、其他股東放棄優先購買權的承諾書或者根據《公司法》、公司章程的規定應當提交的有關書面材料（有限責任公司提供）；
8、法律意見書；
9、基金管理公司章程原件；
10、股權變更後，工商行政管理部門核發的營業執照復印件；
11、中國證監會要求的其他材料。

二、股權轉讓導致持股比例變化的，需同時附以下材料：
1、股東會決議（有限責任公司提供）或者向其他股東告知變更股東情況的有關文件（股份有限公司提供）；
2、有關股東的股東（大）會、董事會或其他類似有權決策的機構做出的相關決議。涉及國有股權轉讓的，應提供履行國有資產轉讓程序的相關證明文件；
3、股權轉讓協議或者其他關於股權轉讓的文件；
4、其他股東放棄優先購買權的承諾書或者根據《公司法》、公司章程的規定應當提交的有關書面材料（有限責任公司提供）；
5、法律意見書；
6、基金管理公司章程原件；
7、股權變更後，工商行政管理部門核發的營業執照復印件；
8、中國證監會要求的其他材料。

E. 非上市股份公司，股權轉讓有什麼法律限制

非上市股份公司的股權轉讓主要受公司法和公司章程約束。股份公司屬於資合性公司，其股權可版自由對外出讓，但權是如果對外出讓股權引起公司性質發生變化的，應當辦理相關審批手續。例如轉讓一半股權給外國公司或個人，會導致公司變更為中外合資企業。
股份公司對外轉讓股權無需辦理變更登記手續，而是由公司頒發股權憑證，進行登記。
轉讓股權如果產生差額溢價，仍然應該繳納百分之二十的所得稅。

F. 什麼是非上市公司股票,這樣公司股權轉讓在哪裡進行

新三板不吧，還有上海股權交易中心

G. 未上市股份有限公司股份轉讓沒有通知別的股東，未經股東會協商同意，但簽了合同可以視為轉讓無效嗎

公司法抄有表述：《公司法》第七十一條規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」

未經過過半數股東同意的股權轉讓合同屬於效力待定的合同，如簽訂合同後，告知其他股東，其他股東過半數同意並不行使優先購買權，合同有效。如過半數股東不同意或同意但行使優先購買權，合同無效。在法院判決前仍未經過半數股東同意並放棄優先購買權，應認定為無效合同。

H. 非上市公司的股份可以轉讓嗎

非上市公司股份可以轉讓，但屬於私募的形式。

股份轉讓也可以成為兼並的一種回手段。它與上市公司的收購的不同點答在於：

1、轉讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份。

2、股份轉讓不一定以取得目標公司控制權為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權為目的。

3、股份轉讓是「一對一」的談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。

(8)未上市股份公司股權轉讓擴展閱讀

股份轉讓的具體方式：

1、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行上述規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

2、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。