股權轉讓詢價

㈠ 交易對手什麼意思

交易對手一般指對手交易，對手交易是銀行業業務，經常發生於銀行間債券市場，指的是先去找交易對手，然後談好價格後，再在交易市場裡面完成的交易業務。

銀行間債券市場里的交易都是對手交易，也就是融資方。

銀行間債券市場參與者以詢價方式與自己選定的交易對手逐筆達成交易，這與我國滬深交易所的交易方式不同。交易所進行的債券交易與股票交易一樣，是由眾多投資者共同競價並經精算機構配合磋商成交的。

《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》規定，全國銀行間債券市場回購的債券是經中國人民銀行批准、可在全國銀行間債券市場交易的政府債券、中央銀行債券和金融債券等記賬式債券。

(1)股權轉讓詢價擴展閱讀：

上證報中國證券網訊 據銀保監會5月7日消息，為增強銀行保險機構服務實體經濟的能力，有效防範和化解風險，銀保監會研究制定了《保險公司償付能力監管規則——問題解答第2號：無固定期限資本債券》。

銀保監會表示，保險公司投資銀行發行的無固定期限資本債券，應當按照《保險公司償付能力監管規則第8號：信用風險最低資本》，計量交易對手違約風險的最低資本。

其中，風險暴露為其賬面價值；政策性銀行和國有控股大型商業銀行的基礎風險因子為0.20，全國性股份制商業銀行的基礎風險因子為0.23。

㈡ 作為上市公司普洛斯應當遵守哪些規定

一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產重組標准時，其凈資產額是否包括少數股東權益？


答：上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

二、上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金」。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價；支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資產在建項目建設等。

募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

答：發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

3.上市公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的規定披露募集配套資金方案時，還應注意什麼？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。

上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如採用鎖價方式，鎖價發行的可行性，鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系，鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實施並購重組中，向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條「本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據」應當如何理解？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》規定了發行股份購買資產的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

五、上市公司重大資產重組涉及其他主管部門批復的有什麼要求？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，「上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」。對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。


六、上市公司公告重大資產重組預案後，如對重組方案進行調整，有什麼要求？

答：（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

1.關於交易對象

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

2.關於交易標的

擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

3.關於配套募集資金

1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。

七、中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理？

答：上市公司並購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。


審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件後，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

八、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議」應當如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

（一）補償股份數量的計算

1.基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償

採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後凈利潤數，並據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查並發表意見。

（二）補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢後的三年，對於擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

九、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定「上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況」，前述「實施完畢」是指上市公司取得相關批文還是辦理資產過戶？

答：「實施完畢」是指資產過戶實施完畢。

十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什麼特殊要求？

答：對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

十一、上市公司實施重大資產重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什麼特殊要求？

答：在上市公司重大資產重組中，為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

1.不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。

十二、在上市公司並購重組審核中，擬購買資產為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內容？對獨立財務顧問有什麼特殊要求？

答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析並披露以下業務數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監管機構報送申請文件時一並提交，同時提供關於擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

十三、上市公司並購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產管理計劃設立有何要求？

答：（一）私募投資基金備案要求

1.資產重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查並發表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批准程序後，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告並向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查並發表明確意見。之後，方可實施重組方案。

2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查並發表明確意見。

（二）資產管理計劃監管要求

資產管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

十四、重大資產重組方案被重組委否決後，上市公司應當採取哪些處理措施？


答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條規定：「上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核準的決定後，應當在次一工作日予以公告」，結合實踐，上市公司重大資產重組方案被重組委否決後應當採取以下處理措施：


1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告後，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；


2.上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定後次一工作日予以公告；


3.上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到中國證監會不予核準的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；


4.如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；


5.如上市公司董事會根據股東大會的授權准備落實重組委的意見並重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合並計算相關股份？

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%後，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合並計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規定「投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」，第八十三條進一步規定「一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份」。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合並計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項「投資者之間具有其他關聯關系」的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對於「事實發生之日」怎麼理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，對此規定應當理解如下：

1.協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

2.以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批准之日起3日內；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

5.繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

6.認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」，應當如何理解？

答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。

二十、收購人收購上市公司後對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓」。結合實踐，對於本條款的適用問題，明確要求如下：

對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指上市公司總股本的5%或其整數倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的「3日」、「2日」是指自然日還是交易日？

答：1.該條「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份「變動數量」達到上市公司已發行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發相關義務），應當依照相關規定進行公告。在公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據《證券法》第八十六條規定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使「變動數量」未達到上市公司已發行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對於因增發股份等原因導致持股比例被動降至5%以下後又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

3.該條中「3日」、「2日」是指交易日，不含公告日當天。

二十二、關於上市公司並購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交並購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應於重組委會議召開後兩個工作日內來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應於申請人落實重組委審核意見後兩個工作日內來我部進行封卷。

2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應於取得核准批文後兩個工作日內來我部進行封卷。

3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新後的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延後，於更新財務資料後兩個工作日內來我部進行封卷。

4.財務顧問應在領取核准批文兩個工作日內，來我部核對並確認封卷信息。

二十三、關於滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為准還是以實際權益擁有人為准？

答：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號——年度報告的內容與格式》的規定，年報中應當披露報告期末股東總數、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載於登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為准還是以名義股東為准？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合並計算相關權益？

答：《證券法》第六十七條規定，「持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化」時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規定切實履行權益披露義務。

根據《滬港股票交易互聯互通機制試點若干規定》第十三條第四款規定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

3.根據滬港通相關規定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為准？境內和境外的上市股是否需要合並計算？

答：根據《上市公司收購管理辦法》規定，「投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」。「本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。」「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人」。

根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合並計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合並計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應當合並計算。

滬港通下，境外投資者應當按照上述規定切實履行信息披露。

4.資產管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合並計運算元公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。滬港通下，資產管理公司或者集團公司按照上述規定履行權益披露義務。

㈢ 股票發行價格怎麼確定，個人感覺股票發行價格視乎沒有什麼意義，發行價訂低一些總股票數目就多了

股票發行價格是根據企業總發行股份對於上市企業稀釋股權之後權益的一種評價。一般說包含其固定資產+未分配利潤+股份溢價+現金等等權益攤薄到股份上之後體現出來的一個價格+企業成長性預期就是股票發行價格，前面的項目都比較好評價，最不好評價的就是企業的成長性，不同的人或投資公司對其評價是不一樣的，因此才會有一個報價過程。

㈣ 債券違約、評級下調 華晨集團正式破產重整 旗下上市公司火速回應

今日（11月20日），沈陽市中級人民法院發布的裁定書顯示，受理債權人對華晨汽車集團控股有限公司（以下簡稱華晨集團）重整申請。這標志著這家車企正式進入破產重整程序。

為何破產重整，將如何重整？北青-北京頭條撥打了相關負責人的電話，但截至發稿未能取得聯系。法院的裁定稱，華晨集團存在資產不足以清償全部債務的情形，具備企業破產法規定的破產原因。但同時集團具有挽救的價值和可能，具有重整的必要性和可行性。

此外，新華社的報道稱，華晨集團有關負責人表示，本次重整隻涉及集團本部自主品牌板塊，不涉及集團旗下上市公司及與寶馬、雷諾等的合資公司。

2015年至2019年，華晨寶馬為華晨中國貢獻的凈利潤分別為38.23億元、39.93億元、52.33億元、62.44億元和76.26億元。5年間，華晨寶馬向華晨中國輸送了269.2億元，且利潤貢獻規模不斷擴大。與之對應，2015年至2019年，華晨中國自主板塊分別虧損3.3億元、3.1億元、8.6億元、4.2億元和8.6億元。5年間，自主品牌累計虧損近30億元。

到了2020年，華晨汽車隊華晨寶馬依賴依舊嚴重。華晨汽車發布的2020年上半年業績報告顯示，華晨中國今年上半年營收14.5億元，同比下降23.85%，凈利潤則為40.45億元，同比增長25.24%。在營業收入大幅下滑的情況下，凈利潤不降反升，甚至是營收的3倍，毫無意外，華晨寶馬依舊是利潤的主要貢獻者。

官方報告顯示，華晨寶馬上半年實現凈利潤高達43.83億元，比去年同期增長23.4%。與之對應，去掉從華晨寶馬得到的利潤分成，華晨中國其他板塊總體虧損達到3.4億元。

過度依賴華晨寶馬，使得華晨自主品牌長期缺乏造血能力和盈利能力。而隨著股比調整時間（不遲於2022年）越來越近，即將失去華晨寶馬半數收益的華晨汽車，在自身股權轉讓、母公司及其他子公司持續虧損、負面輿情等行為的影響下，再融資能力受到沖擊。

汽車行業迎來增長天花板，市場轉入存量競爭時代，2020年更是進入加速洗牌階段，已有北汽銀翔、比速汽車、君馬汽車、華泰汽車和獵豹汽車等自主品牌丟失市場份額實際破產。曾經風光一時的華晨汽車也難逃厄運，進入破產重整程序，也給自主品牌敲響了警鍾。至於破產重整對華晨汽車的日常經營和發展計劃有什麼影響仍需觀望。

文/北青-北京頭條溫沖

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

㈤ 股權轉讓是利好消息還是利空

轉讓的對象不同,那麼所釋放的多空信號也是不同的,這個不能一概而論。 如是直接轉讓給二級內市容場的話,肯定是利空了,建議拋出。 如果是轉讓給另外一家機構或者投資人的話就是利好,可以繼續持用。說明股權結構有變更了,但是會提升業績,是大利好

㈥ 企業在創業板上市，是不是在上市的前一年內不可以進行股份轉讓

是的
股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

㈦ 轉讓子公司產生的損失能否稅前扣除

問：我公司在某地投資1000萬成立的全資子公司由於經營不善而停產，子公司經營期間欠我公司大量貨款，為降低損失，與當地A公司達成了股權轉讓協議，將100%的股權轉讓給了A公司，股權轉讓金額為900萬元，形成了股權轉讓損失100萬元和部分應收賬款損失。轉讓完畢後，子公司部分債務沒有清償完畢，債權人向我公司追償，我公司進行清償。這三筆損失全部能在所得稅前扣除嗎?貴公司一是先將全資子公司的股權和對全資子公司的部分債權一起打包轉讓給A公司，造成損失稅前扣除事項;二是資產打包轉讓後，向原子公司債權人支付債務稅前扣除事項。下面將分成兩部分進行闡述：1、打包轉讓產生的損失《國家稅務總局關於發布〈企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2011年第25號)第九條規定，下列資產損失，應以清單申報的方式向稅務機關申報扣除：(一)企業在正常經營管理活動中，按照公允價格銷售、轉讓、變賣非貨幣資產的損失;(二)企業各項存貨發生的正常損耗;(三)企業固定資產達到或超過使用年限而正常報廢清理的損失;(四)企業生產性生物資產達到或超過使用年限而正常死亡發生的資產損失;(五)企業按照市場公平交易原則，通過各種交易場所、市場等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產品等發生的損失。第十條規定，前條以外的資產損失，應以專項申報的方式向稅務機關申報扣除。企業無法准確判別是否屬於清單申報扣除的資產損失，可以採取專項申報的形式申報扣除。第四十七條規定，企業將不同類別的資產捆綁(打包)，以拍賣、詢價、競爭性談判、招標等市場方式出售，其出售價格低於計稅成本的差額，可以作為資產損失並准予在稅前申報扣除，但應出具資產處置方案、各類資產作價依據、出售過程的情況說明、出售合同或協議、成交及入賬證明、資產計稅基礎等確定依據。根據上述規定，貴公司將持有全資子公司股權和持有全資子公司的部分債權一起打包出售給A公司，形成的損失(包括股權損失和債權損失)應以專項申報方式在稅前扣除。2、償還子公司欠債損失《企業所得稅法》第八條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，准予在計算應納稅所得額時扣除。第十條規定，在計算應納稅所得額時，下列支出不得扣除：(八)與取得收入無關的其他支出。據此，貴公司與原子公司屬於不同的納稅人，貴公司為原子公司的償還債務發生的支出，屬於與取得收入無關的支出，不能在稅前扣除。

㈧ 股權轉讓利好還是利空

事實上，在一般情況下，股權轉讓對於現持有人來說是利好消息，對場外散戶是利空消息。

第一，公司有計劃的轉讓股權可以改善財務結構，提升現股東每股權益，那麼可能構成利好。

第二，公司經營出現問題，重要股東減資，轉嫁投資風險，那麼可能構成利空。

第三，上市公司轉讓子公司股權是利空，還是利好，不能一概而論。主要看是對什麼人轉讓。

第四，定向轉讓，引入大資本，那就是利好。