退股及轉讓

A. 有限責任公司退股或轉讓的問題

因為公司資不抵債，凈資產為負，也就是股權賬面價值（股東權益）為負數。所以很好辦：

1、退股就是公司用1元回購B的股權，然後公司減資1元；

2、或者B將股權以1元轉讓給A；

3、因為A幫B墊資，相當於B對A有借款，這筆錢要還——這是履行出資責任時的欠款，跟現在的公司經營結果無關。

B. 股權轉讓問題及退股問題。

根據《公司法》規定，退股是不可以的，只有減資可以，登報45天後，取得驗資報告，可以到工商局辦理減資手續。但是如要減資，需要形成股東會決議才可以。至於轉股，根據規定，另一股東具有優先購買權，如你通知該法人股東東後，他沒有收購意向 ，你可以向他人轉讓。但是需要說明的是，轉讓後仍需要形成股東會決議，否則無法在工商局備案。如果另一法人股東不同意，你只能採用訴訟一個途徑了。根據你公司目前情況，公司注冊資本一定已經抽走，如你不轉股或減資，未來公司如果有賠償責任，你將負擔5%注冊資本部分的償還責任，如被工商局認定為抽資，作為股東你同樣面臨法律責任。

C. 退股協議和股份轉讓有什麼區別

不能誤解。並不是不能退，而是要按法定程序退。

股權轉讓是將自己的股權以商定價格版，轉讓給其權它股東或原股東之外的其它人（但要經過內部股東同意，如果內部原有股東不接受，不購買的，你就可以轉讓給公司以外的其它人）。

退股是指有限責任公司的個別股東，經股東會討論決定後，到工商行政管理部門進行變更注冊登記（減資）的過程。

股權可以轉讓，但股東不得擅自退股，也不得抽逃出資，只有履行了法定手續後才可以退股。

退股後有限公司的注冊資本不得低於法定的最低限額。

退股並不是把你原來的出資全額退還給你，而是經過股東商定或經過注冊會計師審計劃分後，按現在你實際股權比例計算出來現在的實際金額。有可能比原來的出資額多，也可能比原來的出資額少。

D. 退股和股票轉讓

退股，看你參與的是什麼樣的公司，有的還是可以的，比如合夥企業之類的，如果是股份制公司就不行。轉讓，那是轉讓所有權，屬於對所有權的處分權。退股導致的後果就是公司資本的減少，轉讓不會。

E. 關於店面轉讓的退股問題

1、合同約定來：店面虧損你無需承擔自虧損是有效的，大股東也會執行的。2、在簽約入股前，你沒有很好了解該店的債務、管理及盈虧等情況，就貿然簽字入股，其責任完全在你自己；後果當由你自負。3、關於退股問題，也應當在合同中約定；如果合同沒有約定，大股東又不同意你退股，你自己有找不到合適的、願意接受你股份轉讓的人，則你的退股就無法實現。4、如果該店因故（扭虧無望、難以為繼等）以低於總股本價轉讓或破產清算，屆時你將以你持有的股份額承擔相應的經濟損失。

F. 股東要求退股轉讓應該怎麼處理

首先，入股以後一般是不能退股的。但是可以轉讓，轉讓給別人的話，並不完全是按照財務上計算的價值來的，而是他與被轉讓者之間的協議價格。簡單的打個比方，好比股票買賣，買的並不是價值。

G. 股東退股需要什麼手續

一、 有限責任公司股權轉讓的基本含義

股東出資設立有限責任公司以後，由於主觀或者客觀的種種原因，可能會出現股東全部或部分轉讓其股權，以獲得所需資金或者退出該有限責任公司的情況，即公司股東將其所持有的公司股份部分或全部轉讓給他人，一般分為股東之間的轉讓和向股東之外的人轉讓。

二 、 有限責任公司股權轉讓的幾種情形

根據新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規定，引起股權轉讓的情形有以下幾種 ：

（一） 股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權」，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，不需要股東會表決通過，也沒有其他任何限制。

（二）股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」 由於有限責任公司兼具「資合性」與「人合性」比較重視股東之間的信任與合作關系，為盡量維護公司股東的穩定，保證公司經營的延續性，所以對於公司股東向股東以外的其他人轉讓出資，在保證股權自由轉讓的基礎上，予以了一定的限制即「需經其他股東過半數同意」，這里所定的「過半數」應如何理解？股東會的表決一般有兩種模式，一是人數決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應如何把握？我認為，此處「其他股東過半數」應是指股東人數超過一半，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決，其理由：1、根據有限公司「資合」與「人合」的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制，根本原因在於公司的「人合」因素，在於維系公司股東之間的穩定關系，因此股東會議在對「人合」性質的事項進行決議時，應當實行「一人一票」制。2、根據新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關的決議時「必須經代表三分之二表決權的股東通過」，這兩條明確表述的是「代表三分之二以上表決權」指的是資本決，考慮的是有限公司的「資合」因素。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規定的「股東過半數同意」，應是股東人數的過半數。

（三） 股權的強制執行而引起的轉讓

新《公司法》第七十三條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股權的強制執行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

（四） 異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

根據新《公司法》第七十五條的規定精神，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一：1、公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都盈利，並且每一年在依法彌補虧損、提取公積金後，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤。2、公司合並、分立或者轉讓其主要財產。3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。新《公司法》增加這一規定的原因是由於近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察後，突破了傳統的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。

（五）股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條原則規定「自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格」。公民死亡後其遺產依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個人合法財產，在自然人股東死亡後，也應由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格後，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。

三、股權轉讓的生效時間

股權轉讓何時生效在原《公司法》實施期間有不同的理解，這次《公司法》的修改雖然沒有明確這一問題，但是根據新《公司法》第三十三條第二款、第三款 「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資時間向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人」 的規定，我認為有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起生效。

股東轉讓出資後，可能出現股東名冊與公司記載之間不一致的情況，對此公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。如果沒有經過登記，或者沒有及時辦理變更登記，則不得對抗第三人，即第三人通過受讓出資等方式成為公司股東並記載於股東名冊後，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，不能主張該第三人的股東資格無效。

有人認為股權轉讓的生效時間應從辦理工商變更登記之日起生效，依據是國家工商局在《關於股權轉讓有關問題的答復》（工商企字〔2000〕第262號）「股東轉讓股權，出讓人與受讓人簽訂轉讓協議後，受讓人直接支付出讓人已繳付的出資額，不必再向公司重新入資，經公司變更登記後成為公司股東」的規定。我認為依據這一規定認定股權轉讓的生效時間是不妥的，理由有二：1、股權轉讓是當事人之間依雙方的約定而產生的民事法律行為，是雙方之間訂立的合同，根據我國《合同法》第四十四條和最高人民法院《關於適用〈合同法〉若干問題的解釋》第四條的規定，只有法律、行政法規才有權規定合同應當辦理批准、登記手續後生效。現在在我國立法中，還沒有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記手續後才能生效的規定，國家局的文件不是法律、行政法規。2、國家局的《關於股權轉讓問題的答復》規定與新《公司法》第三十三條第二款的規定即「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊行使股東權利」 相悖，根據法律文件的位階和新舊，現在應不予執行。

四、股東之間轉讓股權是否辦理變更登記

股東向股東以外的人轉讓股權必須辦理變更登記，但股東之間轉讓股份是否辦理變更登記，在實踐中有爭議，新《公司法》也沒有明確。從國家局制發的《公司登記提交的材料規范》看，只有股東變更登記提交材料，對於股東之間轉讓股份沒有引起股東變化的情況在變更登記提交材料中沒有規定，似乎不用辦理變更登記，登記實踐中不少地方按公司章程備案辦理。但我認為，股東之間轉讓股份應當辦理變更登記。根據《公司登記管理條例》第九條的規定，有限責任公司的股東的姓名或者名稱以及認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式屬於公司的登記事項，第二十六條又規定公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記，根據這兩條的規定，股東內部轉讓股份引起股東名稱或出資額的變化，這一登記事項發生變化理應辦理變更登記，按股東變更登記提交材料，只是不用提交新股東的主體資格證明和自然人身份證明。

H. 怎麼退股

你好，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
因此如果其他股東都不購買，可以轉讓給股東以外的人
根據法律規定，股東持有的股份不能退，但可以轉讓。如果轉讓不出，而符合經營管理發生困難無法持續經營，持有公司全部股份表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司
那你根據公司法就要找一下經營過程中有沒有可以退股的依據及理由。
股東之間可以轉讓出資，股東還可以向股東以外的第三人轉讓出資，這二種途徑行不通的，除非符合公司法第75條、股東可以請求公司收購其持有公司的全部股權，或者符合公司法第183條，持有公司全部股東表決權的10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司情形外，股東無法撤資。

I. 股權轉讓與退股有何區別

股東退股和股東股權轉讓的區別：

1、定義不同。 股東退股即退出公司，指在公司存續期間，股東基於特定事由，收回其所持股權的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。退股是指有限責任公司的個別股東，經股東會討論決定後，到工商行政管理部門進行變更注冊登記（減資）的過程。按公司法規定，有限責任公司是不允許退股的，公司成立後，股東想退出，只能轉讓自己的股份。

2、方式不同。股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權可以轉讓，但股東不得擅自退股，也不得抽逃出資，只有履行了法定手續後才可以退股。

3、要求不同。退股的要求是公司經營風險過大，超出股東投資的預期。股東投資於公司，通常對公司的商業計劃都有自己可以承受的預期，當商業計劃的風險大大超過其預期時，股東就會產生退股的念頭，從公司退出以便降低其投資風險。

或股東死亡。股東投資公司後，股東依法享有股權。股權是一種重要的財產權利，當股東死亡時，其股權應當列入遺產，由繼承人進行繼承。根據我國的繼承法規定，第一順序繼承人為配偶、父母和子女。當這些繼承人不願或者不適宜成為公司股東時，將死亡股東的投資從公司中分離出來就成為繼承人的渴望。

股東離異。當股東婚變，夫妻雙方離異時，有關股東權益的分割問題就會被提出來。由於夫妻雙方已經反目，作為非股東的一方配偶絕不可能參加對人合性要求比較高的有限公司。這時，將股東權益的一半從公司中抽取出來，變現交割給非股東的配偶，就成為非股東的配偶的強烈要求。 有限責任公司是不允許退股但是可以轉讓股權的。

J. 退股及股份轉讓咨詢

退股約定有效。但是你有權轉讓股份。原有股東在同等條件下有優先受讓權，在原股東不同意受讓的情況下，你可以轉讓他人。詳細操作如有不解可以直接與我電話聯系或當面溝通咨詢。