股權變更期間可以簽股權轉讓股權

Ⅰ 如何理解公司股權變更，公司股權變更需要注意

公司股權轉讓的時候，轉讓雙方通常會簽訂協議，這樣才能保證自己的合法權益不受侵犯。由於股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，書寫的股權轉讓協議書可能存在巨大風險。
一、簽訂合同的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東外的第三人。如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。
二、其他股東的決議或意見
股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。
三、對前置審批程序的關注
一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等，此時需要轉讓方提供已經走完的審批流程文件，否則簽訂的股權轉讓合同也無法實際履行。
四、明晰股權結構
受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
五、分析公司的經營狀況及財務狀況
1、考察企業生產經營情況：企業的生產經營活動是否正常;核實企業的供貨合同或訂單。
2、分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。
六、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證
七、應及時辦理工商變更登記手續
由於股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。

Ⅱ 股權禁售期內，是否可以轉讓股份相關條款是

股權禁售期內可以簽訂轉讓協議，約定到禁售期後辦理股權變更登記。但是對內公司容的債權人而言，在辦理股權變更登記前所有的股東責任由出讓人承擔。這個最高院有判例，參加最高院公報2007年中案例：張桂平訴王華股權轉讓合同糾紛案。
法院認為：《公司法》原第147條第1款關於「發起人持續有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓的規定，旨在防止發起人利用公司設立謀取不當利益，並通過轉讓股份逃避發起人可能承擔的法律責任。股份有限公司司的發起人在公司成立後3年內，與他人簽訂股權轉讓協議，約定待公司成立3年後為受讓方辦理股權過戶手續，並在協議中約定將股權委託受讓方行使的，該股權轉讓合同不違反《公司法》原第147條第1款的規定。協議雙方在《公司法》所規定的發起人股份禁售期內，將股權委託給未來的股權受讓方行使，也並不違反法律的強制性規定，且在又方正式辦理股權登記過戶前，上述行為並不能免除轉讓股份的發起人的法律責任，也不能免除期股東責任。因此，上述股權轉讓合同應認定為合法有效。

Ⅲ 股權轉讓只須簽訂協議就生效了嗎

1、股權轉讓協議除合同中另行約定了生效條件，則自協議簽署時成立生效；

2、股權轉讓應到工商局辦理工商變更登記手續，否則不能對抗善意第三人。

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當符合公司法和公司章程的規定。

《公司法》第七十一條第2款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

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案例：

某有限公司的股東為陳某、王某，其中陳某持股85%，王某持股15%。在2015年3月，陳某未召開股東會，亦未書面通知王某，就與張某和吳某簽訂股權轉讓協議，將所持股份全部轉讓給張某和吳某。

而他們簽訂的股權協議約定，股權轉讓費用400萬元，張某持股50%，吳某持股35%，已支付300萬元，尚有100萬元未支付。同年6月份，王某知道陳某已經將所持股權轉讓出去，並與張某、吳某的經營發生分歧。同年9月份，王某向法院提起訴訟，請求確認股權轉讓協議無效。

同年6月，王某知悉了陳某對外轉讓股權這一事實，但王某並未明確反對，而且與張某、吳某共同經營直到同年9月產生糾紛引發訴訟。該3個月共同經營公司的事實表明，王某在得同年6月得知陳某轉讓股權的行為後對該轉讓行為是同意的，該轉讓行為是有法律效力的。

本案中，陳某與張某、吳某簽訂股權轉讓協議後，在同年6月王某以實際行為作出同意該股權轉讓行為的意思表示後，該協議即從效力待定狀態轉變為確定有效，協議內容即具有法律約束力。

但股權協議生效與股權變動是兩個法律概念。《公司法》第七十三條規定「轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司單程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載」

即只有注銷陳某的出資證明書同時向張某、吳某簽發出資證明書並相應修改公司單程、股東名冊記載後，股權變更才得以完成。

類似本案情形，在未通知其他股東、亦未得到其他股東同意的情況下，向股東以外的人轉讓股權的協議，其法律性質屬於效力待定合同，該合同最終有效與否取決於，其他股東是否同意。

《公司法》對於有限責任公司的股權轉讓流程有著明確的規定：一種情況是股東之間的股權轉讓是「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權」，只要轉讓協議雙方是真實意思表示，且符合公司單程的規定，即是確定有效的。

另一種情況是，股東向股東以外的人轉讓股權，鑒於有限責任公司閉合性的特點，股權轉讓需要經過原股東的同意

轉讓流程為：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，如其他股東半數以上不同意轉讓而且同意購買該轉讓的股權的，股權應當轉讓給該半數以上的股東；否則，股東有權將該股權轉讓給股東以外的人。

Ⅳ 企業注銷期間簽訂的股權轉讓協議是否有效

一、法人股東被吊銷營業執照而未進行清算，其主體資格是否存續在實踐中存在爭議
法人股東被吊銷營業執照，是工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法的法人股東做出的一種行政處罰。法人股東被吊銷營業執照後，應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商注銷登記後，該法人股東才歸於消滅。有限責任公司的法人股東因被吊銷營業執照的股權如何處理，通覽公司法及現行法律法規，沒有關於法人股東因被吊銷營業執照的股權處理規定。
由於國家權利部門對公司法人被吊銷營業執照後其法人資格的認識不同。在司法實踐中出現了「未經清算而已被注銷的公司」。國家工商行政管理局工商企字(2002)第106號「關於企業法人被吊銷營業執照後法人資格問題的答復」認為「吊銷營業執照、注銷登記是企業法人資格消亡的兩種形式，兩者的法律後果均導致企業法人資格消亡」。「吊銷營業執照就意味著其法人資格被強行剝奪，法人資格也就隨之消亡，並由登記機關在企業檔案上予以載明，不需要被吊銷營業執照的企業法人再申請辦理注銷登記」。最高人民法院法經(2000)24號函答復遼寧省高級人民法院則認為：「企業法人被吊銷營業執照後，應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照後至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動」。正是認識的不同，在司法實踐中出現了「未經清算而已經被注銷的公司」。
二、法人股東注銷後所持股權處理方法小結
(一)法人股東依法進行清算，由清算組處理公司所持股權
有限責任公司被吊銷營業執照屬於公司法上強制解散的情形之一。公司解散的法律事實發生之後，則必然導致公司的清算。這不僅是公司注銷登記的法定步驟要求，同時也是法人有限責任原則之必須。然而，對於被強制解散的有限責任公司清算程序如何啟動，現行的《公司法》規定得比較模糊，無可操作性，致使有限責任公司被強制解散後，特別是因逾期不參加年度檢驗而被吊銷營業執照後，有限責任公司遲遲無人清算的現象比比皆是。
《中華人民共和國公司法》
第一百八十三條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
(二)有主管單位的法人股東，由原企業的上級主管單位依規定辦理相關轉讓手續
具體辦理過程應向當地有關登記機構(企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行)咨詢。
參照：有主管單位法人股東因注銷申請過戶辦法——海南證華非上市公司股權登記服務有限公司
有主管單位的法人股東因被注銷而申請股權過戶需提供的資料：
1、工商行政管理局出具的關於原企業(或法人機構，以下同)撤銷(或被注銷)的證明;
2、由工商行政管理局提供的原企業申請開戶登記注冊書原件或加蓋工商局印章的復印件;
3、原企業證券帳戶卡(若已開戶並持有已託管股份)及持股憑證;
4、以原企業的上級主管單位名義簽定所有的法律文書(轉讓協議須公證)，上級主管單位對其處置原企業股份的行為出具《承諾書》(須公證);
5、受讓方的證券帳戶卡(若未開設者請先辦理開戶手續);
6、原企業的上級主管單位和受讓方的經最新年檢有效的營業執照副本原件及復印件(註明「此復印件與原件一致」並加蓋公章及法定代表人私章)，如原企業的上級主管單位為事業法人，應提供事業單位法人代碼證原件及復印件(加蓋公章及負責人私章);
7、原企業的上級主管單位和受讓方《法定代表人授權委託書》(加蓋公章及法定代表人私章)、《法定代表人證明書》(加蓋公章)及法定代表人身份證復印件，若原企業的上級主管單位為事業法人且代碼證上無負責人，則負責人證明書由該事業法人的上級單位出具;
8、被授權人的身份證原件及復印件;
9、若原股份為國家股，過戶須按國有股處置辦法處理;
10、說明：法人股東若被吊銷，須提供法人股東在全國性報紙上刊登處置所持有股權的公告(公告期一個月)。
11、過戶手續費。
(三)由法人股東合法繼受主體或原股東依有關規定處理
若該公司有合法的繼受主體，則可由該繼受主體依有關規定處置所持股權。若該公司沒有合法的繼受主體，則其注銷前登記在冊的股東，在公司注銷後亦可就該公司所持股權主張公司剩餘財產分配權，即按照持股比例或該公司章程約定的剩餘財產分割比例，要求股權進行分割。
主張股權時應遵守公司有關公司股權對外轉讓的規定，即應尊重公司其他股東的優先購買權，若公司其他股東行使了優先購買權，則接受主體或原公司股東有權要求對此股權轉讓價格進行評估，並就轉讓對價進行抵償或分割。
(四)擁有對外投資的公司被注銷後原股東權利如何救濟
公司對外投資是不可非議的。但是作為一個公司對另一有限責任公司投資後，其作為股東的權利如何行使，我國公司法沒有具體規定。
根據我國公司法的立法初衷，我們認為公司作為股東向其他公司或企業投資，首先公司應當享有所投資的公司的股東權利。我國原《公司法》規定了股東的權利有八項：1.出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者;2.被選舉為董事會成員和監事會成員;3.按照出資比例分取紅利;4.依法轉讓出資、優先購買其他股東轉讓的出資;5.查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;6.對公司的經營活動進行監督;7.公司解散時，分配剩餘財產;8.其他依法應享有的權利。[1]當然原公司法對股東應履行的義務也有詳細的規定。2005年新修訂的《公司法》除保留以上股東權利外，更加強了對公司股東權利保護的可操作性，從多方面明確了股東權益保護的具體措施，如明確自然人死亡後股權可以繼承，擴大了股東知情權的范圍，並明確股東知情權的可訴性，少數股東有權自行召集和主持股東會議，賦予股東提起股東會、股東大會、董事會決議無效和撤銷之訴，為加強董事等高級管理人員的責職，規定這些人員濫用職權，違法忠實勤勉義務給公司造成損失的，股東有權提起股東代表訴訟請求他們承擔賠償責任。
雖然我國新舊公司法並未明確公司作為股東的權利和義務，但以上股東的權利應是任何股東應享有的權利。那麼作為股東的公司注銷後，沒有向投資公司辦理變更登記，股東權利又如何行使呢?
新公司法明確自然人的股權可以依法繼承，而作為公司能否由公司股東直接繼承?回答是否定的。因為公司不是自然人，自然人繼承是一種身份關系，繼承股權是為了保護繼承人的合法權益，同時也是為了防止公司其他股東非法侵害死亡人的股權。而公司在公司主體喪失後，由股東直接繼承股權是不符合公司立法本意的。因為根據我國公司法的規定，公司在注銷之前必須進行清算，清算是為了處理公司債權債務，從而結束公司有限責任不穩定的狀態，穩定社會經濟秩序。那麼公司未經清算被注銷，是否意味著公司主體資格完全喪失。我們認為僅以公司是否辦理注銷手續作為衡量公司主體存在與否的標準是不妥當的。這樣不利於保護其他債權人的利益，也容易導致諸多規避法律的現象出現，不利於經濟秩序的良性發展。所以既然公司未經清算被注銷，那麼其公司主體不能當然消失。其公司主體仍然存在，公司的法定代表人以公司名義行使公司的股東權利是合法合理的。
公司法定代表人當公司的利益受到侵害的時候，以公司名義起訴侵害公司利益的人，是我國法律允許的，也是保護公司利益的一種方式。而公司的普通股東，以股東代表訴訟直接起訴也是可行的。

Ⅳ 股權轉讓協議簽訂期限與辦理工商變更登記有何限制

公司內部股東在轉讓股權時未做工商變更登記，只是轉讓人和受讓人簽訂股權轉讓協議，也未辦理股權轉讓備案登記。而簽訂股權轉讓協議日期過長，2003年簽的，這種情況，轉讓協議是否有效？

Ⅵ 簽訂股權轉讓協議,完成股權轉讓交易以後企業變更股權登記這三者的時間先後順序有什麼區別嗎

簽訂股權轉讓協議肯定是第一步，因為首先股權轉讓方與受讓方要達成合意，除非協議存版在無效情形（如未保障權其他股東的優先購買權、國有股權轉讓限制規定等），或當事人對合同生效約定條件或期限，一般在當事人簽署時即生效；
協議簽署後應當辦理股權轉讓交易，即雙方當事人去具體履行股權轉讓協議，包括轉讓價款支付、股東名錄變更等等；
辦理工商變更登記，可以在簽署協議但未辦理股權交割前辦理，也可以在股權交割之後辦理，因為工商變更登記僅僅是股權變動的社會公示記錄，並非合同生效與否的標志。

Ⅶ 股權轉讓協議生效時又哪些規定

一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。
比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。
公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對於有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。
公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。
此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對於其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。
此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。