轉讓股權盡調

1. 公司准備簽訂一份股權轉讓協議，將公司15%的股份轉讓給另外一家公司。現在在做盡職調查，但是對方一直

問：公司准備簽訂一份股權轉讓協議，將公司15%的股份轉讓給另外一家公司。現在在做盡職調查，但是對方一直在催促我方公司快點簽訂這份協議。那該協議在盡調前簽好還是在盡調後簽好呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作，最終形成股東會決議。

二、聘請律師進行盡職調查：包括股權受讓方的主體資格、經營情況和財務狀況。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、

如系國有股權，企業須向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。

五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

六、

出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。

其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。

七、

出讓方召開職工大會或股東大會。

集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。

有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。

八、

股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。

九、

出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、

由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

2. 股權收並購 盡職調查 應該注意什麼

第一、成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協議；
附件： 《公司股權收購之意向協議》
甲方： 乙方：
鑒於：
甲方擬向乙方收購乙方合法持有的XX有限公司的XX%股權(以下簡稱"目標股權")，雙方經過友好協商，就目標股權轉讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。
第一條、甲、乙雙方就股權轉讓事宜業已達成的意向，對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動股權轉讓的實施。
在股權轉讓時，甲、乙雙方在本協議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列協議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協議和/或其他法律文件生效後將構成相關各方就有關具體事項達成的最終協議，並取代本協議的相應內容及本協議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。
第二條、股權轉讓
目標股權數量：XXX公司XXX%股權。
目標股權收購價格確定：以資產評估事務所評估後的目標股權凈資產為基礎確定。
第三條、盡職調查
1、在本協議簽署後，甲方安排其工作人員對XXX公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，並促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本協議項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限於目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論並盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起十(10)日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可於上述書面通知發出滿十(10)日後，以給予乙方書面通知的方式終止本協議。
第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內，雙方應正式簽署股權轉讓協議：
(1)、甲方已完成對XXX公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)；
(2)、簽署的股權轉讓協議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意。
(3)、甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權議案。
除非雙方協商同意修訂或調整，股權轉讓協議的主要條款和條件應與本協議初步約定一致，並不得與本協議相關內容相抵觸。
第五條、本協議終止
1、協商終止：本協議簽署後，經甲、乙雙方協商一致，本協議終止。
2、違約終止：本協議簽署後，一方發生違約情形，另一方可依本協議規定單方終止本協議。
3、自動終止：本協議簽署後，得依第3.2款之規定自動終止。
第六條、 批准、授權和生效
1、本協議簽署時應取得各方有權決策機構的批准和授權。
2、本協議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章後始生效。
第七條 雙方同意，本協議所有條款、從本協議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外。
第八條、其他
本協議正本一式四份，各方各執二份，具同等法律效力。

甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
時間： 地點：

第二、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料；
目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：
1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。
首先應當調查目標公司的股東狀況；
其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格，收集法人營業執照、組織機構代碼證、經營許可證；
再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次並購所必需的批准與授權（公司制企業需要董事會或股東大會的批准，）。
2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於並購方案的設計有著重要影響。
3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項下公司的責任和義務；重要的違約行為；違約責任；合同的終止條件等等。
4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響並購價格或其它全局性的問題。
5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關系等等。
6、目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、對外擔保、產品質量保證(含產品安全保證)、承諾、義務性合同等。

第三、組織相關專業人員進行分析、論證股權收購在經濟、法律方面的可行性，防範各種風險；
第四、委託可靠的資產評估價格對目標公司的資產及股權價值進行評估；
第四，與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協議書；
附件： 《股權收購協議書》

出資轉讓方(甲方)： 出資受讓方(乙方)：
甲方及其他股東於 年 月 日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣 元。現甲、乙雙方經共同協商根據公司章程及公司法的規定，就甲方出讓其出資 萬元給乙方一事達成下列協議，供雙方遵守。
一、根據公司法及公司章程第XXX條規定， 公司股東決議同意甲乙方出資轉讓(見公司股東決議);
二、甲方在 公司的出資 萬元依法轉讓給乙方，乙方同意接受甲方 萬元出資的轉讓;
三、乙方在協議訂立之日起 日內支付甲方轉讓金人民幣 元;
四、甲、乙雙方出資的變動不影響 公司注冊資金的變動;
五、甲、乙雙方負責協助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續，以及依照公司法規定，提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱內容)以及協助公司辦理注冊變更登記手續(自股東變動之日起30日內);
六、自辦理工商股東變更登記之後起，甲方與 公司不存在任何利害關系，變更登記前的權利義務關系由乙方承受;
七、本協議壹式肆份， 公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。
本協議經簽字後生效。
甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
時間： 地點：

第五，雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。
第六、收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
（1）、辦理公司章程修改。
（2）、將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。
(3）、自股東、法定代表人和相關事宜發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。騰訊眾創空間，一個去創業的平台。

3. 私募股權投資盡職調查的主要內容包括哪些

主要內容包括：

1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。

2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。

3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨詢。

4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。

5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

(3)轉讓股權盡調擴展閱讀：

盡職調查工作需要明確盡職調查的重點

比如客戶合作的目的是什麼？明確客戶商業目的是律師提供盡職調查工作的出發點。此外，目標公司屬於什麼類型的企業？房地產開發公司？技術類企業？製造企業？

不同類型的企業具有不同的商業價值，存在不同的潛在風險。對於房地產開發公司而言，土地、在建工程、房產建築等可能是其主要資產；

而其主要風險則可能在於項目是否具備合法報建手續，施工合同履行過程中是否存在爭議等。如該目標企業屬於技術類公司，則盡職調查的重點主要在於相關知識產權的使用情況、擔保情況、相關權屬證明等。由此可見，盡職調查工作是需要量身體裁的，不存在千篇一律的盡職調查提綱。

4. 保險公司股權轉讓注意事項有哪些

一、如果是出讓方，最主要是注意股權轉讓款支付的條件及時間點，和股權轉讓款支付的可靠性；
二、如果是受讓方，需要關注的內容比較多，最主要的幾點如下：
1、要確保收購的目的可以實現，就是為何要購買這個股權，什麼最吸引你，要有合同條款可以保證；
2、公司的或有債務問題，最後由老股東為公司的或有債務承擔責任，可以考慮預留一部分股權轉讓款作為或有債務的保證金；
3、公司的核心資產問題，要核實產權，有無權利負擔；
4、公司的人員安排，防止收購之後公司的核心人員離職，導致收購落空；
5、收購的公司股權所有權有無爭議，有沒有隱名股東等情況。
以上這些情況都是最核心的內容。公司股權轉讓涉及的法律風險非常多，建議由專業的律師為您辦理！

5. 在股權變更或者並購中，律師盡職調查報告里主要反應什麼有什麼用途

這要看是代表哪方進行的盡調，收購方關心被收購企業的主體、資質、股權結構、現實和潛在的法律風險；被收購方關心收購方的收購能力、目的和既往糾紛情況。等等。
祝你好運！

6. 公司轉讓，股權變更的具體流程是什麼

一、公司股權變更的資料如下

1、所有股東到工商行政管理局簽字，帶好身份證原件
2、准備工商材料：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、新公司章程
3、工商局會經公司股權變更進行備案
4、工商變更好以後如涉及法人變更組織機構代碼證法定代表人也需要變更。
5、變更稅務登記證（註：變更股權前要進行稅務核算，看看財務報表未分配利潤是否有，如有數字讓會計在下個月做賬時充掉，要不然繳納個人所得稅25%）
可到當地工商局稅務局或工商局稅務局網站下載領取樣本，可做參照。
（多有米公司提示：公司股權變更，不同地區的工商行政管理局的要求可能會有些差異，但大致公司股權變更需要的材料是一樣的。）
二、公司股權變更的流程如下
1、資料准備齊全：
(1).舊的公司章程；
(2).打一份新的公司章程；
(3).營業執照正副本（不能復印件）；
(4).公章；
(5).各股東身份證；
(6).需要填寫的資料（見下）。
2、資料填寫完整（工商局拿或者網上下載），其資料包括：
(1).變更申請書 （簽字和蓋公章）；
(2).出資人情況表 （需要蓋公章）；
(3).該變更公司的董事、監事選舉決議 （新股東簽字）；
(4).該公司股權同意修改公司章程決議 （新股東簽字）；
(5).該公司股權轉讓協議1（原股東簽字）；
(6).公司董事、監事、經理情況表（身份證上簽字和蓋公章）；
(7).該公司股權轉讓協議2（按要求簽字）；
(8).該公司執行董事聘任經理決議（簽字）；
(9).公司法定代表人登記表（簽字和蓋公章）。
（多有米公司提示：資料填寫完整後，在身份證復印件上簽本人名字，並寫上「與原件一致」，需簽字的地方簽字，保持字跡一致。 ）
3、帶上資料，拿到工商局，等待通知去領營業執照（去領執照的時候帶上變更費110元）。
4、之後去地稅局辦理稅務登記（清江路188號），到時需要帶上的材料：
(1.)變更後的章程或章程修正案（2份）、
(2).股權轉讓協議原件和復印件（2份）、
(3).投資者變更為法人股東的還應提供法人股東的稅務登記證的復印件（2份）、
(4).稅務登記證副本原件。