⑴ 股權轉讓過程的條件和法律問題有哪些
一、股權轉讓的條件
1.必須經合營他方同意，且取得合資企業董事會的通過，合營他方有優先購買權
根據《公司法》關於有限責任公司股權轉讓的規定，有限責任公司股東之間可以自由轉讓股權，無需經過其他股東的同意，向股東以外的第三方轉讓股權時，須經全體股東過半數同意。而根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(以下簡稱「若干規定」)的規定，就合資企業而言，無論是投資者之間轉讓股權，還是合營一方向合營以外的第三方轉讓股權，出讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議都必須經過其他投資者簽字或者以其他書面方式認可，即股權轉讓獲得合營他方的同意;經董事會一致通過;合營他方對於轉讓的股權在同等條件下有優先購買權，股權轉讓需要取得合營他方放棄優先購買權的書面表示。
2.獲得審批機關的批准。並向登記機關辦理變更登記
根據「若干規定」的規定，合資企業的投資者股權變更必須經過審批機關的批准，審批機關為合資企業設立時的批准機關;股權變更的登記機關是國家工商行政管理局或者其委託的企業設立時的登記機關。
二、股權轉讓中的法律問題
公司股權轉讓是由公司這一企業制度本身的性質所決定的。但是另一方面，為了便於相關部門對於公司的監管以及保護公司相關股東和債權人的利益，法律對於公司的股權轉讓也設定了許多限制。比較而言，作為有限責任公司的合資公司由於兼具人合性和資合性的特點，其股權轉讓比只有資合性的股份有限公司的股權轉讓受到的限制要多。合資企業的股權轉讓在遵循外商投資企業法的特別規定的基礎上，如果特別法沒有規定的情況下還必須遵守公司法有關股權轉讓的規定，因此受到的限制就更不必言。
由於當前我國對於股權轉讓的規定並不系統，並且分別散見於各個法律或者行政法規之中，顯得較為零亂，操作過程中也引發了一些矛盾。這次《公司法》的修改在很大程度上將以前專家學者所批判的漏洞做了彌補，但是外商投資企業法並沒有發生相應的變更。與新《公司法》伴隨而生的各種政策法規是否適用於外商投資企業，一時間成了各國投資者所關注的熱點話題。新的立法產生的沖突我們先不說，就是以前立法的不統一，也往往會把實踐中的人們置於兩難的境地。接下來，本文希望對涉及合資企業股權轉讓的幾個重要問題進行梳理、總結，作出法律上的分析。
1. 股東優先購買權如何行使
股東優先購買權是指「當有限責任公司的股東對外轉讓股權時，其他股東基於其公司股東的資格和地位，在同等的條件下，對該股權所享有的優先購買的權利」。 從立法本意看，公司之所以規定股東的優先購買權，目的在於保證老股東可以通過優先購買權的行使實現對公司的控制權，維護其既得利益。歸根結底這仍然是由有限責任公司兼具人合性和資合性的特點所決定的。其人合的性質要求公司股東之間具有很強的合作性，當股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系，將對老股東的利益產生重大的影響。為維護公司之人合，法律賦予老股東優先購買權，以便其選擇是否接受新股東的合作。
《中外合資經營企業法實施條例》第20條對股東的優先購買權作出了規定：「合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。」然而這一規定不夠具體明確，缺乏操作性。
相比之下，新《公司法》第72條的規定與此規定的實質相同，但是更具可操作性，應當適用於合資企業。新《公司法》第72條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」較之於舊《公司法》有了較大的改進，規定的更為明確，更具有可操作性：
(1)明確了兩個以上股東主張行使優先購買權時的處理方式：先協商，協商不成的按出資比例購買;
(2)對優先購買權的具體行使方式作了更明確的規定：出讓方向股東以外的第三方轉讓股權時，將擬轉讓的價格、付款條件等基本情況書面通知其他股東，股東自接到書面通知之日起滿三十日內答復，怠於答復的視為放棄優先購買權;(3)否定了出讓方的表決權。
但是《公司法》對於「同等條件」的確定標准以及是否可以部分行使優先購買權沒有做出明確的規定。實踐中關於優先購買權如何行使，仍然存在某些問題：
(1)對新《公司法》第72條規定的「同等條件」和《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定的「不得比……條件優惠」的理解存在爭議。大致可歸為兩種理解，一是絕對等同，認為優先購買權人購買的條件與第三人相比絕對相同和完全一致;二是相對等同，認為只要條件大致相同即可，但是對條件的理解，有學者認為是價格，也有人認為包括了價格，但不限於價格。 本文認為，絕對說和價格說雖然更具有可操作性，但是過於絕對和僵化，不利於保護主張優先購買權的公司股東的利益，應當將條件理解為包括了價格在內的對價格產生實質影響的條件，至於具體包括哪些應當依當時的實際情況判斷，在發生爭議訴諸法院時由法官依公平原則自由裁量。
(2)股東是否可以部分行使優先購買權?對該問題學理上也存在爭議：持肯定主張的理由是《公司法》沒有禁止股東部分行使優先購買權，法無明文禁止即自由，並且股東優先購買權的立法目的就是為了使老股東通過這一方式實現對公司的控制權，當部分行使優先購買權就可以實現該目的時，沒有必要購買全部股份;持反對主張的理由是原定受讓方有可能為了取得公司的控制權而受讓股份，當這一目的因為老股東部分行使優先購買權而不能達到時，會拒絕購買出讓方的剩餘股份，此時出讓方無法退出公司，如果他堅持退出，可能造成公司清算解散，使公司陷入僵局。 本文認為公司法上制度的建構應當均衡各方利益，因此當部分行使優先購買權不會損害出讓人的利益時，應當允許老股東部分行使，而當部分行使優先購買權會造成剩餘股份無法出讓的結果時就應禁止部分行使優先購買權，要麼放棄，要麼全部行使。
⑵ 股權轉讓的確認條件有哪些
一、股權轉讓的確認條件
依據我國《合同法》第45條的規定，當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就;不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。在附條件的合同中所附的條件，必須具備以下要求：
(1)條件必須是將來發生的事實。
(2)條件在將來是否會發生，當事人是不能肯定的，如果當事人將不可能發生的事實作為合同失效的條件，視為根本未附條件。
(3)條件應由當事人議定，如果合同中附有法定條件視為未附條件。
(4)條件必須合法。
(5)條件不得與合同的主要內容相矛盾。
1、一般而言，股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立，除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的，股權轉讓合同自成立時生效。至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只是宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多民事合同不同，它更多地具有法定的生效條件。如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為此種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時起生效等，此屬典型的約定生效條件。因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
2、股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應遵守《中華人民共和國合同法》的規定之外，還應遵守《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定。《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
3、除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。《公司法》及其它法律法規規定以及中共中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓股權成為公司股東;法律、法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如我國商業銀行法規定商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企業投資)，此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。
4、我國現行立法規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於公司中的國有股權轉讓和外商投資的有限公司股權轉讓。在現有立法中，並無股權轉讓合同必須在辦理登記手續後才能生效的規定。因此，除法律、行政法規有明確規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記等手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同都應該適用《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款的規定，自成立時生效。
另有一點值得說明的是，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談。股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效。即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
⑶ 請問轉讓股權需要滿足什麼條件嗎，我想把我的股權轉讓出去
轉讓股權的條件就是沒有質押，用友完全的處置權。一般需要先到稅局去辦理股權轉讓稅源監控表，然後持有股權轉讓協議、公司章程修正案、公司其他股東放棄優先購買權到工商局辦理過戶手續。
⑷ 股權轉讓需要什麼前提條件
您好！
股權，又稱股東權，廣義的股東權是指股東作為公司的所有者在公司中所享有的一切權利;狹義的股東權是指股東基於其股東資格而享有的從公司獲得經濟利益並參與公司經營管理的權利。股東投資的目的是追求利益的最大化，股權轉讓是公司經營中經常遇到的重要事件之一。在股權轉讓中，首要問題是保障股權轉讓的效力，具體條件如下：
(一)公司依法設立
法律明確規定，有限責任公司和股份有限公司必須經工商行政管理機關登記注冊，頒發企業法人營業執照。公司是股東的載體，股東權依賴於公司的存在。如果公司沒有依法登記注冊並取得《企業法人營業執照》，出資人當然不能具有股東資格，當然也不具備轉讓股權的資格。
(二)股東依法取得股東資格
公司股東基於社員資格而享有對公司的股權，其包括和種財產的請求權和對公司的共同管理權。作為公司的股東，無論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機關登記股東資格。工商行政管理機關注冊登記有限責任公司和股份有限公司時，出資人或發起人應填寫《開業登記申請表》並作股東資格登記。如公司股東發生變更，則要填寫《公司變更登記申請表》以記載股東的變動情況。有限責任公司應當向股東簽發出資證明書。股份有限公司應當將發起人記載於公司的股東名冊。一般說來，股東資格必須經過工商行政管理部門登記取得，這是一種股東資格取得的必備條件。通過登記才能產生股權的公信力，才能參與公司的經營與決策。因而，一此所謂的隱名股東和一些股東資格存在形式和實質瑕疵的股東所進行的股權轉讓可能引起一系列連鎖的不良後果甚至被確認為無效。
希望可以幫助到您。
⑸ 股權轉讓的適用條件有哪些
一、股東之間主動轉讓股權
第七十一條第一款規定，「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權」，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，也不需要股東會表決通過。但是，國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制：像國有股必須控股或相關控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，其股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相關控股地位，如果根據公司的情形確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。
二、股東向股東以外第三人轉讓股權
公司法第七十一條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。」
可見，股東向股東以外第三人轉讓股權時不需要履行股東會的決議程序，只需股東將股權轉讓事項書面通知其他股東徵求意見，從而繞開股東會無法或者很難著開的難題(新公司法第38條刪除了股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議的職權)，由舊公司法的股東會的集中統一決策權轉變為新公司法的股東個體的分散個別同意權，充分體現了資本自由流動的原則。此處出讓股東的通知義務應以書面形式通知，書面通知的轉讓事項應當包含擬受讓人、擬轉讓價格、合同價款、支付方式等，以便其他股東作出合理判斷，行使優先購買權。
三、因股權的強制執行引起的股權轉讓。
公司法第七十二條規定：「人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。」
股權作為一項民事財產權利，可以成為強制執行的標的。股權的強制執行是是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。
因股權強制執行引起的股權轉讓，除應符合一般股權轉讓的條件外，還應具備以下條件或受下列因素的限制：
1、有強制執行的依據。根據我國民事訴訟法的規定執行依據為已經發生法律效力的判決、裁定、調解書、支付令及其仲裁裁決書、公證債權文書，上列執行依據應當具有給付內容，否則不應作為強制執行股權的依據，不能擴大解釋。
2、執行時履行通知義務。保護其他股東在同等條件下的優先購買權，只有其他股東依法放棄了優先購買權的，才可強制執行轉讓。
3、股權強制執行的范圍應限於執行依據所確定的數額及執行費用。
四、異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓。
新公司法第七十四條規定：「有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。」
所謂異議股東行使回購請求權是指當股東會議決議事項與股東有重大利害關系時，對股東會決議投反對票的股東有權請求收購其股權，也即退股，它是對股權轉讓的特殊救濟途徑。近年來司法實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新公司法突破了傳統的資本制度的理念引入了異議股東的股權回購請求權。
異議股東的股權回購請求權作為股東股權轉讓的特殊救濟途徑，根據新公司法第七十五條的規定精神，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合法律三種情形之一;在程序上要求，提出異議回購請求權的股東必須是在股東會上對上述事項的決議投了反對票的股東，其他股東則無權行使該項權利。
五、股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓。
新公司法第七十五條規定：「自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。」
⑹ 股權轉讓需要什麼條件
股權轉讓申報以下資料：1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請內書》。2、《指定代表或者共同委容托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)。3、股東會決議。4、股權轉讓協議書。5、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議。6、章程修正案或修改後的章程。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。股東是企業的需提交《企業法人營業執照》、《合夥企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件(由企業加蓋公章並署明與原件一致);股東是事業單位法人需提交《事業單位法人證書》復印件;股東是自然人的提交身份證復印件(由本人簽名並署明與原件一致)。8、原營業執照正副本。向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司以及其他股東即可。