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股權轉讓回購糾紛

發布時間:2021-08-09 04:06:12

A. 股權轉讓協議關於強制回購條款是否有效

股權轉讓協議中關於強制回購條款有效,股東與公司不能達成股權收購協議的,可以向法院提起訴訟。

依據《中華人民共和國公司法》規定如下:

第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

(1)股權轉讓回購糾紛擴展閱讀

關於股權轉讓購買的情形如下:

1、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

2、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

3、人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

參考資料來源:中國人大網—《中華人民共和國公司法》

B. 股權轉讓糾紛怎麼辦

一、公司股權轉讓行為糾紛介紹

1、股權轉讓合同的違約之訴,主要是轉受讓雙方當事人就股權轉讓合同所約定的義務之履行和權力之實現而發生的爭執;

(二)因假冒公司股東簽名非法轉受讓公司股權而引發的訴訟,主要指公司股東簽名被他人冒用,導致其股權被轉讓並喪失股東身份的訴訟。

(三)因公司增資擴股而引發的訴訟,主要包括公司為引進外部資金,控制公司的股東或公司管理人員以公司名義,與公司部分股東或公司股東外第三人簽署出資或投資協議,以改變公司股權結構的行為。表面上看,此類行為雖不直接發生股權轉讓,但是增資擴股往往會導致公司其他股東權益被稀釋,公司控制權發生轉移的結果,這在許多地方等同於公司股東權益被轉讓,所以,我們在此將其列入公司股權轉讓糾紛的一種特殊表現形式。

(四)因工商行政管理部門實施了對公司股權進行錯誤登記或應當進行工商變更登記而不予登記或擅自將公司股東權益進行變更登記等行為而引發的訴訟。

二、股權轉讓協議糾紛怎樣處理

(一)無效的股權轉讓合同處理辦法

概括來講,一個有效的股權轉讓合同應滿足以下條件:股權轉讓合同的主體符合法律法規規定;股權轉讓合同約定轉讓的股份或股權必須是依法可以轉讓的;股權轉讓的方式應符合法律規定;當事人意思表示真實,不存在欺詐脅迫簽訂合同的情形;當事人不存在惡意串通、損害國家集體或者第三人利益的情形。股權轉讓合同不符合以上任何一種情況的,一般都應當認定股權轉讓合同無效。

(二)處理股權轉讓糾紛應該注意的情形

上述的這些情形也是目前在公司股權轉讓實踐中,比較突出且具有較大爭議的問題。其他情形,如因涉及國有資產、外商投資管理、證券市場監管而由法律法規予以特別限制的情形,雖也是認定股權轉讓合同效力時必須予以重視和考慮的,但這些情形的行政性、政策性色彩更為濃厚,因此,更多更常見的應該是考慮上述的幾種情形。

首先我們了解股權轉讓協議糾紛的類型是很關鍵的,只有了解這個問題,針對不同的轉讓協議糾紛類型,才能夠使得股權轉讓協議糾紛得到正確的處理。由於股權轉讓是一件相對復雜的問題,會面臨著越來越多的困難,需要我們謹慎。

C. 股權轉讓合同糾紛怎麼解決

協商不好的情況下,可以向法院起訴。
建議把股權轉讓合同給律師分析,以便更好地幫助你。

D. 什麼叫股權轉讓糾紛

股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛。
股權轉讓糾紛類型大致包括
1、股權轉讓合同效力的糾紛;
2、股權轉讓合同履行的糾紛;
3、瑕疵出資股東股權轉讓糾紛;
4、股權轉讓中的瑕疵責任。
此外,還有一些特殊類型的股權轉讓糾紛,比如,股權的繼承、股權的分割、股權的遺贈以及夫妻共有股權的法律糾紛等。

E. 有限責任公司股權轉讓相關糾紛如何處理

一、向股東以外的人轉讓股權沒有徵得其他股東同意的處理
未依法徵得其他股東同意而轉讓股權的行為,嚴格講是處於效力待定狀態,如果其他股東追認的,則轉讓仍為有效。此種情形下,糾紛一般有兩類:
(1)股權轉讓合同成立後,尚未履行或尚未履行完畢,而受讓人起訴出讓人,要求其繼續履行合同。法院在審理過程中,可以先將該訴訟情況通知公司,讓其在一定限期內徵求其他股東對該轉讓合同的意見,其他股東在期限內有超過半數以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉讓而不作否認,視為同意轉讓),且不同意轉讓的其他股東又不購買該轉讓出資的,或僅欲以低於轉讓合同價格購買的,判令轉讓合同雙方當事人繼續履行合同。如在合理期限內有其他股東表示以相同或優於該轉讓合同的價格條件購買該股權的,則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉而與其他股東履行股權轉讓的,則原股權轉讓合同受讓人要求繼續履行合同的訴訟請求不予支持,但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任,已部分履行的應作無效處理,出讓人還應返還其已收取部分轉讓款及法定孳息。但審判實踐中,法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之,否則法院只能僅就原訴請審理,或予以駁回其要求繼續履行的訴訟請求,而不必主動干預應由當事人自由表示的私權。如經訴訟中給予一定的追認征詢期限後,仍未能滿足現行公司法第三十五條第二款之條件的,則該轉讓合同確認無效,繼續履行不予支持,出讓方與受讓方之間亦如前述,可按無效返還及根據過錯賠償損失的原則處理。
(2)公司要求確認股東出讓的股權無效。在審理中,應由出讓股權的股東負責舉證,在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉讓其所擁有股權並徵求其他股東意見的請求,公司過半數股東同意轉讓,且不同意轉讓的股東未作購買該股權的意思表示,或其所報價格的要求劣於現股東以外受讓人所出價格條件的,則該轉讓合同有效。此外,如公司提起確認無效之訴時,出讓人所轉讓的股權業已登記到受讓人名下,則此種情形可視為其他股東已明知,並同意該轉讓。該轉讓合同也為有效。除此兩種以外,轉讓合同無效。由此,繼而引起合同雙方當事人糾紛的,根據合同相對性原則,區分合同內外關系,受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同當事人之間的關系,公司與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同一方當事人與合同之外第三人的關系,故一般應另行成訴,處理中按無效返還並按過錯賠償損失的原則裁判。
二、股權出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理
在此情形下的糾紛,一般也存在兩類。一為股權受讓人以出讓人欺詐為由,要求撤銷股權轉讓合同或確認其為無效;二為公司債權人發現注冊資金未到位,而要求出讓人、受讓人對公司債務承擔責任,且前一糾紛往往因後一糾紛的發生而引發。在這類糾紛中,對於股權轉讓合同的效力,也不能一概認定為無效。審判實踐中,應具體考察出讓人對受讓人是否構成欺詐來確定合同效力或是否屬可撤銷合同。如出讓人轉讓股權時,對受讓人隱瞞了其真實出資情況的,受讓人可以欺詐為由撤銷合同,或主張合同無效。如公司債權人因追索債權,而將受讓人與公司列為共同被告起訴的,審理中受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的,則應告知其另行起訴。因後一案處理的結果為前一案處理的依據,故程序上應按民事訴訟法第一百三十六條第一款第五項的規定,中止前一案的審理。後一案處理中,如股權轉讓合同被撤銷或確認無效,則前一案中受讓人不再為應承擔責任的共同被告,債權人可申請追加出讓人為共同被告,由出讓人承擔出資未到位而產生的民事責任。如債權人將出讓人、受讓人一並與公司列為共同被告的,則受讓人以欺詐為由主張轉讓合同撤銷之訴,可在公司債務糾紛中合並審理。如股權轉讓當時受讓人明知或應當知道出讓人出資不到位的真實情況而接受轉讓,或受讓人知道該事由後放棄撤銷權,或未按合同法第五十五條規定的期限行使撤銷權的,則視為其已同意在受讓股權的同時承受原出讓人因該股權所存瑕疵而應負的責任,故而受讓人不能因公司債務糾紛而再主張撤銷股權轉讓合同。在此情況下,應由受讓人承擔注冊資金不到位而產生的民事責任。另外,因公司注冊資本是公司作為市場主體而存在並運行的物質基礎,公司設立時股東所負投資義務是公司法所要求的法定義務,出讓人未盡出資義務而產生的責任,並不能因股權的轉讓而當然免除,故對受讓人所不能承擔部分,應令出讓人承擔賠償責任,這是一種與其義務相適應的補充責任。

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