股權管理辦法股東轉讓股權

Ⅰ 有限公司，股東把股權全部轉讓給法人應該怎麼處理

股東之間股權轉讓需召開股東會，形成股權轉讓的股東會決議，並簽訂股權轉讓協議書。然後，持相關資料到工商部門辦證窗口辦理股權變更登記。公司變更股東登記需提交以下材料：

一、《公司登記（備案）申請書》。

二、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽字）。

三、股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

四、營業執照正、副本（登記事項未變更的提交副本復印件）

股權轉讓需要繳納個人所得稅、印花稅。不需要驗資。

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股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

第一條 為加強股權轉讓所得個人所得稅徵收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資於在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合夥企業）的股權或股份。

第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

第六條 扣繳義務人應於股權轉讓相關協議簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。

Ⅱ 公司法規定的股權轉讓方式有哪些

1、公司股東內部之間轉讓
公司股東可以將全部或者部分股權轉讓給公司其他股東，且不需要徵得其他股東的同意。
2、股東向公司股東以外的人轉讓
①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
②股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
③經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、異議股東股權回購有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
4、股權繼承自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

Ⅲ 公司章程限制股東之間轉讓股權的規定是否有

一、限制股權轉讓具體程序
（1）對公司法71條的程序予以修改。
《公司法》第71條規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」基於有限公司的人合性特徵，法律規定股東可以在公司章程中約定不同於上述規定的股權轉讓程序，例如無需經過其他股東同意即可對外轉讓股權等。事實上，該條股權轉讓的程序性限制主要在於保護其他股東的優先購買權，但如果在公司章程中約定了與本條不同甚至不適用本條規定的條款，應視為各股東對優先購買權的另行一致約定，應當合法有效。
（2）約定股權轉讓的特殊程序。
因法律規定公司章程可以對股權轉讓另行作出約定，因此如果在公司章程中約定了股權轉讓需要經過其他限制性程序，只要未違反公司法的強制性規定，即應當合法有效。例如，另行約定股權轉讓需要經過董事會通過，或需要經過董事長批准同意等增加股權轉讓在程序上的限制性規定的相關條款。
二、限制股權轉讓行為
1、限制股權轉讓行為的具體類型
（1）只能以特定價格轉讓股權股權轉讓的具體價格只要沒有損害他人利益，理應可以由雙方當事人自行約定。在公司章程中，各股東可以對股東之間相互轉讓股權的價格進行約定，如「以轉讓時評估價格作為定價依據」「按照上年度審計報告確認的凈資產計算」等。但是，如果在公司章程中對股權轉讓的價格做出限制性規定，僅在公司的股東之間發生效力。股東對外轉讓股權時，公司股東之間的內部約定不能影響對外簽訂的股權轉讓合同的效力。
（2）特定情形發生時必須轉讓股權或向指定方轉讓股權。
在公司實行股權激勵、或需要極大程度地維持公司人員穩定性時，通常可以在公司章程中對股權轉讓的條件作出明確約定，或在受讓方取得公司股權之時另行簽訂特定股權轉讓的限制性協議。例如「離職時需將股權轉讓給公司其他員工」「股權只能在公司股東之間轉讓」或「特定情形發生時需要將公司股權轉讓給總經理」等限制性約定。但需要注意的是，在公司章程沒有排除公司法第71條適用的情況下，該限制性協議僅對轉讓方產生約束力，其他股東仍可以按照71條的規定要求行使優先購買權而對抗轉讓給特定第三方的限制性協議。因此，對於公司來說，進行該等約定時應相應考慮公司章程的調整問題，或在股權轉讓時按照規定程序召開股東大會通過該股權轉讓的議案。
問題是，公司章程如果約定「股權只能在公司股東之間進行轉讓」，意味著如果其他股東不願意受讓股權，轉讓方的股權可能終無法實現轉讓，這是否與股東自由行使財產權利相違背？為了避免這種情形的出現，公司章程可否同時約定「其他股東不願意單獨受讓股權的，所有其他股東應當按各自持有的公司股權比例分別受讓股權」呢？
（3） 股權不得轉讓出於對公司股權穩定性的特殊要求以及股東之間的信任關系，為實現公司利益，股東之間可能會基於公司法71條的例外規定，直接在公司章程中約定「公司股權不得轉讓」，或公司成立之後，公司大股東出於特殊考慮，通過召開股東大會的方式修改公司章程，約定公司股權不得轉讓。與上述某些限制股權轉讓的情形類似，該種約定直接從效果上限制了股權轉讓行為，該種約定是否可以認為屬於公司法71條「章程另有約定除外」所包含的情形呢？
2、限制股權轉讓行為的限度從公司法司法解釋四徵求意見稿第29條看，「有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。」根據這一傾向性觀點，有限公司章程可以對股權轉讓作出各種程度的限制，但如果限制的效果導致股權終無法轉讓的，股東可以主張章程該等條款無效。這一觀點的出發點一方面在於對股權實為財產性權利的尊重，另一方面在於對小股東權利的保護。
但都律師以為，上述觀點的合理性是值得商榷的。事實上，有限公司章程中約定的股權轉讓限製程度、限制方式等與保護股東財產權利二者並不存在沖突。
首先，有限公司的「人合性」特徵決定了公司章程可以約定的范圍的廣泛性，只要該等約定未違反法律法規的強制性規定，就不應當被認定為無效。不可否認，股權是股東的財產權利，財產權利自然包含對股權的處分權。如果種種限制性規定終導致股權不能轉讓，也就意味著對股權處分權的剝奪，這當然是為法律所禁止的。因此討論公司章程的限制性約定是否合理，應當考慮的不是股東之間的利益平衡，而是是否侵犯了股東的財產權利問題。
其次，公司成立之時公司設立之初，在股權並不分散的情況下，其人合性相對體現的為明顯，此時的公司章程一般由股東共同認可而制定；公司章程變更之時，也需要通過股東大會進行表決。出於穩定公司經營之考慮，各股東一致同意在公司章程中約定禁止股權轉讓、某些情況下必須以特定價格受讓股權以及約定某些限制性條款導致股權實質上可能會無法轉讓的情形，應當屬於股東對其股權的自由處分范疇，不應當被認定為無效。
然後，在公司章程的約定導致股權實質上不能轉讓時，股東是否可以通過訴訟主張該條款無約束力？都律師以為，同意禁止轉讓的股東在章程適用期間如果提出該條款無效的，不應獲得支持。但是，對於在股東大會上就上述相關條款的決議投反對票的股東，應當視為未放棄股權的處分權，即使因為公司治理結構中表決權的限制導致公司章程中列入相應條款，該股東仍可主張對自己不產生約束力。

Ⅳ 公司法對股權轉讓是如何規定的

公司法關於股權轉讓的規定

第七十一條有限責任公司的股東之間可版以相互轉讓其全部或權者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

Ⅳ 公司股權轉讓的流程

一、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性，分析收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

五、股權轉讓的公司召開股東會，並形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

六、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

七、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。

八、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。

九、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力。

十、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

(5)股權管理辦法股東轉讓股權擴展閱讀：

公司股權轉讓准備材料：

1、《公司變更登記申請表》；

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）；

4、公司執照正副本（原件）；

5、全體股東身份證復印件（原件核對）；

6、股權轉讓協議原件等資料。