股權並購轉讓

⑴ 股權轉讓及收購要怎麼做

一.根據我國公司法律、法規的規定，有限責任公司的股權轉讓一般要經過如下程序：
1、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性，分析收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
2、聘請律師進行律師盡職調查。
3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
4、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
5、股權轉讓的公司召開股東會，並形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
6、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
7、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。
8、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
9、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力。
10、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。
另外需要注意幾點：
1、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。
2、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值。
3、對於中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，並報原審批機關審批同意以後方可辦理轉讓手續。
公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。
二.股權轉讓申報資料
1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。
2、《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)。
3、原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)
主要內容：(1)轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優先受讓權利的行使情況等;(2)股權轉讓後公司的股本結構;
4、股權轉讓協議書。(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)
主要內容：(1)協議雙方的名稱(姓名);(2)轉讓股權的份額及其價格;(3)轉讓的股權的交割日期;(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;(5)訂立協議的時間、地點、生效方式;(6)協議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)。
5、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)
主要內容：因股東變更涉及到的其他有變動的事項(包括公司董事、監事、經理等組織機構人員的變更等)。
設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生董事會成員(3-13人)，監事會成員(3人以上)，並應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見;提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經理;提交監事會決議，選舉監事會主席。
不設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生執行董事(1人)、監事(1-2人),聘任總經理，並應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見。
(董事、高級管理人員不得兼任監事)
6、章程修正案或修改後的章程。修正案須寫明修改後完整內容;公司法定代表人簽字。
7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明
股東是企業的提交《企業法人營業執照》、《合夥企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件(由企業加蓋公章並署明與原件一致);股東是事業單位法人的提交《事業單位法人證書》復印件(由單位加蓋公章並署明與原件一致);股東是自然人的提交身份證復印件(由本人簽名並署明與原件一致)。
8、《公司股東(發起人)出資情況表》(公司蓋章)。
9、如組織機構有變動，視情況提交《公司董事、監事、經理情況表》、《公司法定代表人登記表》。
10、視受讓方資格的不同應提交的其他材料;
11、視出讓方資格的不同應提交的其他材料。
12、原營業執照正副本。
向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

⑵ 股權收購與股權轉讓有什麼區別

收購是原公司股東以復外製的第三方收購公司股權，而股權轉讓有股東之間的轉讓和向原公司股東之外的第三方轉讓公司股權，股權收購和資產收購的區別就是後者的稅要略高於前者。股權收購是個程序說法，收購的形式可以通過股權轉讓進行，辦理的程序基本差不多，稅收方面也是基本相同的，股權收購要注意對被收購方的債務及其他股東履行優先權做事先准備。

⑶ 請問專家：什麼叫股權並購，與股權轉讓有什麼區別

轉讓就是大股東賣掉手中的股票給另一個人
並購是大股東買了另一個大股東的股票

⑷ 兼並收購和股權轉讓根本區別是什麼啊

兼並來收購是指一家企業通過源收購另外一家公司股權或整體資產收購的方式合並另外一家公司，是公司對公司，目的是獲得另外一家公司的經營資源，轉讓一般是全部股權的收購。
股權轉讓是公司的股東將股權轉讓給他人，可以是企業股東或自然人股東將股權轉讓給自然人或企業，轉讓的目的也不一定是獲得公司的經營資源，不一定是全部股權的轉讓，可以是部分股權轉讓。

嚴格來講，兼並收購不一定是股權轉讓，因為整體資產的收購也會發生兼並收購的效果，但是股權轉讓是大部分兼並收購的實現方式，即目標公司股東將全部股權轉讓給收購公司。

股權轉讓發生最多的不是兼並收購，而僅僅是目標公司股東將一部分股權或全部股權轉讓給另外一個接盤的人，是目標公司一家的股東的變更。

希望能夠對您有所幫助。

⑸ 股權投資和股權轉讓的區別是什麼它們是同一意思嗎

一、股權投資和股權轉讓不是同一意思。二者的區別具體如下：

1、股權投資，指的是通過投資取得被投資單位的股份。是指企業（或者個人）購買的其他企業（准備上市、未上市公司）的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資於其他單位。

2、股權轉讓，是公司股東將其股東依法轉讓人他人的行為；而資產轉讓是資產所有人對其資產進行處理的經營管理行為。

3、從理論上看，股權出資的結果是股東將其持有的一個公司的股權「繳納」到另一公司，使其成為後一公司法人財產的一部分。具體表現為後一公司擁有前一公司股權，而前一公司的股東發生了變化。

4、從立法上看，股權出資必須履行股權轉讓的手續。

根據《公司法》第28之規定，「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額」，股東「以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續」。

二、以問題中的A公司和B公司為例：

1、A收購B公司60%的股權，是A向B公司的股東購買，資金多少跟B公司沒有關系，自然不可能把資金劃入B公司而應該劃入B公司出讓股權的股東的帳號。

2、B公司的股東把自己的股權轉讓給A公司，這叫股權轉讓；而A公司為了得到B公司的股權要付出一筆資金，對於A公司來說，這是投資。

(5)股權並購轉讓擴展閱讀：

需要明確的一點是：股權出資並不等於一般的股權轉讓。

1、盡管股權出資在股權歸屬問題上與股權轉讓有著相同的法律效果，但在股權轉讓中，受讓方既可以是公司也可以是自然人，而在因股權出資帶來的股權轉讓的情況下，受讓方僅為公司。

2、二者在資產變化形態上不同，因為一個股東將其持有的一個公司的股權轉讓給另一公司，受讓股權的公司要向轉讓方支付價款，在接受股權的同時，需要減少貨幣資產。

而在股權出資中，接受出資的公司不需要向用股權出資的股東支付價款，不存在減少公司其他資產的問題。

3、股權出資在滿足股權轉讓相關規定的基礎上，還需滿足《公司法》關於出資的一系列規定，例如評估作價、驗資等。

⑹ 股權轉讓和重組是一回事嗎

您好，股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。它是企業重組的一種重要類型，是現實經濟生活中最為經常發生的重組事項。

股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人；增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不需經清算程序，其債權、債務關系在股權重組後繼續有效。

如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

⑺ 公司股權轉讓,並購與重組三者的關系

公司股權來轉讓、並購與重組，源公司總會有一些變化發生，並且這些變化可能會影響任何企業或實體的未來。公司所有權轉讓意味著企業所有權發生內部或外部的變動。如果客戶決定要出售其業務，或是向其他實體提供公司的一部分控制權，那麼公司所有權轉讓就有可能發生。
公司重組則可能對企業造成巨大改變，它會使公司財政結構產生根本性的變化，而這個結構是為增加企業價值而設計的。這一舉動可能會在未來對企業產生積極影響，並且增加股東的數量，特別是在企業出現重大問題的危險狀況時。
正達財務具有長期的經驗，協助客戶處理企業之間的所有權轉讓注冊，還能協助客戶並購企業或是進行公司重組。我們為協議起草及向政府提交相關文件提供必要的咨詢服務。

⑻ 資產並購和股權並購的區別

資產並購和股權並購的區別：

1、並購意圖不同：

並購方的並購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權並購中的股權層面的控制和資產並購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大並購方在生產服務等領域的實際影響力。

2、並購標的不同

股權並購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，並不影響目標企業資產的運營。

資產並購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，並不影響目標企業股權結構的變化。

3、交易主體不同：

股權並購的交易主體是並購方和目標公司的股東，權利和義務只在並購方和目標企業的股東之間發生。

資產並購的交易主體是並購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。

4、交易性質不同：

股權並購的交易性質實質為股權轉讓或增資，並購方通過並購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產並沒有變化。

資產並購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

(8)股權並購轉讓擴展閱讀：

在具體實務中，並購的動因，歸納起來主要有以下幾類：

1、擴大生產經營規模，降低成本費用

通過並購，企業規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產等各個環節的成本，從而降低總成本。

2、提高市場份額，提升行業戰略地位

規模大的企業，伴隨生產力的提高，銷售網路的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業在行業中的領導地位。

3、取得充足廉價的生產原料和勞動力，增強企業的競爭力

通過並購實現企業的規模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業的談判能力，從而為企業獲得廉價的生產資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業的知名度都有助於企業降低勞動力成本。從而提高企業的整體競爭力。

4、實施品牌經營戰略，提高企業的知名度，以獲取超額利潤

品牌是價值的動力，同樣的產品，甚至是同樣的質量，名牌產品的價值遠遠高於普通產品。並購能夠有效提高品牌知名度，提高企業產品的附加值，獲得更多的利潤。

5、為實現公司發展的戰略，通過並購取得先進的生產技術，管理經驗，經營網路，專業人才等各類資源

並購活動收購的不僅是企業的資產，而且獲得了被收購企業的人力資源，管理資源，技術資源，銷售資源等。這些都有助於企業整體競爭力的根本提高，對公司發展戰略的實現有很大幫助。

6、通過收購跨入新的行業，實施多元化戰略，分散投資風險

這種情況出現在混合並購模式中，隨著行業競爭的加劇，企業通過對其他行業的投資，不僅能有效擴充企業的經營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業競爭帶來的風險。