股權轉讓訪談

1. 青島王鵬律師做的律師訪談有嗎

有啊，中顧網的王鵬律師訪談有兩期分別是
王鵬律師解讀夫妻財產與債務和細數公司股權轉讓與收購
做的都還不錯！

2. 新三板公司有哪幾家有大額委託理財、委託貸款等大額金融資產

新三板掛牌推薦存
6
問題中證協廈門嚴訓
61
券商「保代」強調
3
事項

核心提示：
從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，
掛牌總量突破
200
家問題不大。

新三板擴容放量前夜，監管機構工作悄然「升級」
。

3
月
23
日，代辦系統
2012
年第一次工作會議在廈門召開。會上，中國證券業協會（下稱中
證協）首次就新三板推薦掛牌工作中存在的問題，向
61
傢具有推薦掛牌資格的主辦券商進
行通報，並重點培訓盡職調查、內核、信息披露三方面注意事項。

會上，國信證券、中信建投、山西證券（
002500.SZ
）
、南京證券
4
家券商發言，分別匯報了
監管層關注的推薦掛牌業務不同問題。

「以前什麼企業能上什麼企業不能上，
多處於摸索過程，
這次會議後，
企業上新三板的明確
參考依據得以確立。
」一位與會人士告訴本報記者，中證協組織類似於主板保薦人培訓的工
作會議，無疑是新三板擴容改革臨近的又一重要信號。

中證協明確掛牌要點

中證協數據顯示，
2011
年收到
35
家公司的申請掛牌備案文件，
18
家主辦券商參與推薦掛
牌工作。

據業內人士透露，從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，掛牌總量
突破
200
家問題不大。

而掛牌企業放量的前提，則是以掛牌企業質量做保證。

上述廈門會議上，中證協相關負責人指出，目前，
推薦掛牌工作中存在
6
方面問題，掛牌工
作的嚴謹性有待提高。

本報記者了解到，
6
方面內容主要包括，盡職調查工作不充分、內核工作不充分、工作底稿
不符合要求、對信息披露把關不嚴、備案文件質量有待提高、落實反饋意見效率有待提高。

會上，中證協相關負責人詳細介紹了盡職調查注意事項。

與創業板持續盈利能力問題為企業上市頭號殺手的情況不同，新三板盡職調查事項中，被
監管層首先點名的是關聯交易問題。

據中證協人士介紹，
關聯方確認和關聯交易確認有諸多常見遺漏。
其舉例介紹，
某公司首次
報送的備案文件中，
沒有對外籍人士、
在境外交易所上市的關聯公司及離岸注冊的關聯方進
行調查和信息披露。

其次是收入問題。中證協人士指出，避免簡單取得資料，羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合
同等附件，
應關注對資料之間關系進行分析、
驗證和判斷，
關注收入的准確性以及注冊會計
師的審計調整。

此外，協會人士重點介紹了無形資產的問題。

關注點在於，
無形資產權屬是否清晰，
研發支出資本化是否符合企業會計准則的規定，
無形
資產定價是否合理、
是否為公司核心技術、
是否與主業相關、
是否形成產品及特定盈利模式。

本報記者此前了解到，兩家新三板公司均曾因無形資產出資不實轉板遇挫，業內人士指出，
這是輕資產、高科技企業的通病。

此外，中證協還就股權轉讓、獨立性等問題做通報。值得一提的是，
與主板不同，其強調持
續經營能力而非持續盈利能力，體現出新三板與
A
股企業定位及標準的不同。

四券商回應

是次會議上，
4
家券商作為代表，分別就推薦掛牌工作應該注意的不同問題匯報交流。

在關聯方和關聯方交易的確認問題方面，
山西證券董哲援引上市公司領域的諸多法律法規定
義，在避免遺漏關聯方的問題上，採用的原則是全面、謹慎界定關聯方、實質重於形式，亦
與主板原則趨同。

此外，
董哲介紹了如何對關聯交易非關聯化的調查程序，
並表示中介機構發現關聯交易非關

聯化事項後要做出性質上的判斷，這也是主板上市保薦機構需要履行的職責。

中信建投就公司歷史沿革調查做了專題研究，主要針對出資不實的問題。

中信建投投資銀行總監、保薦代表人李旭東介紹了企業出資不實的
11
種情形、核查方法以
及解決辦法。

業內人士表示，
出資不實對於企業在新三板掛牌影響不大，
但是登陸主板的實質性障礙之一，
新三板掛牌階段解決出資不實問題，是企業轉板成功的前提。

國信證券則就財務信息真實性核查進行了探討。
在非實質性審核的備案制市場，
財務造假的
問題尤其值得關注。

「財務造假行為處於持續性狀態、造假領域具有集中性。
」國信證券代辦股份業務部人士介
紹，財務信息失真的原因主要在於利益驅使和信息不對稱。

其詳細介紹了兩種核查方法——現場訪談、勘察及分析式復核。

現場訪談方面，上述人士介紹了具體的訪談技巧，
「兩人一組訪談、旁敲側擊」等策略，頗
具刑偵味道。

而分析式復核方面，
則更多強調專業技巧。國信證券人士分別從收入核查、
成本核查、
費用
核查三個方面做了詳細分析。

此外，
南京證券場外市場部人士就如何有效控制推薦掛牌項目質量和風險，
對監管層關注的
問題進行全面回應，詳細介紹自身的業務流程。

3. 新三板國有股權轉讓瑕疵需要省政府確認嗎

理論上需要，但一般這種情況省政府也不願意給確認o(╯□╰)o……我覺得這個事情股轉似乎還沒有強制要求必須要有……關鍵還是得看律師和券商對此事的認知情況……比如有的律師可能會以訪談的形式做一份工作底稿，讓政府的被訪談人員簽字啥的；如果對方連簽字都不願意，一般律師會讓公司出一份兜底協議……比如「如果未來由於該瑕疵影響企業掛牌或者損害投資者權益，所造成的損失由實際控制人承擔，與掛牌公司無關」這之類的表述……
以上供參考，歡迎路過的各位一起討論。

4. 求著名訪談節目主持人楊瀾的個人簡介和事跡

1980年至1986年就讀於北京工業學院附屬中學。（現為北京理工大學附屬中學） 1986年至1990年就讀於北京外國語大學英語學院英語系。
楊瀾個人寫真(19張)1990年，楊瀾成為中國中央電視台《正大綜藝》節目女主持人。 1994年，楊瀾獲得中國首屆主持人「金話筒獎」。 1994年，放棄主持紅極一時的《正大綜藝》，赴哥倫比亞大學國際和公共事務學院主修國際傳媒。 1996年夏，楊瀾與哥倫比亞廣播公司曾數次獲得普利策獎的製片人莫利斯·莫米德共同製作導演了《2000年那一班》兩小時紀錄片，在哥倫比亞電視網晚7點黃金檔向全美播出，創下了亞洲主持人進入美國主流媒體的先河，獲評論界好評。 1997年4月，她應聯合國副秘書長之邀，作為東亞惟一代表，出席了聯合國世界媒體圓桌會議，當年11月又應邀出席聯合國「1997世界電視論壇」。 1997年1月，楊瀾散文集《憑海臨風》出版，銷量超過50萬冊。 1997年7月，楊瀾被選為哥倫比亞大學國際關系學院校董事，成為這所美國常春藤名校有史以來最年輕的董事。 1997年7月，楊瀾加盟鳳凰衛視中文台，並於1998年1月推出訪談節目《楊瀾工作室》。 1990年主持《正大綜藝》
1999年，楊瀾被《Asia Week》亞洲地區20位社會與文化領袖之一。 1999年2月，楊瀾被《亞洲周刊》評為 「亞洲二十位社會與文化領袖」之一。 1999年10月離開鳳凰衛視中文台，擔任陽光文化影視公司（香港上市公司，代碼0307，現改名為泰德陽光）董事局主席。 2000年，楊瀾女士創辦了大中華區第一個以歷史文化為主題的衛星頻道—陽光衛視。陽光衛視在弘揚中國文化，加強傳媒國際交流與合作方面獲得顯著成績。2000年和2001年，陽光文化兩次入選由世界權威財經雜志《福布斯》評選的全球最佳小型企業。 2000年，楊瀾被評選為「能推動中國前進、重塑中國形象的十二位代表人物」之一。 2000年和2001年，陽光文化兩次入選由世界權威財經雜志《福布斯》全球300家小型企業之一。 楊瀾與趙忠祥
2001年，楊瀾製作並主持國內首個高端訪談電視欄目《楊瀾訪談錄》，采訪各領域的世界名流。
2001年，楊瀾女士應邀出任北京申辦2008年奧運會的形象大使；同年7月，在莫斯科國際奧委會會議上代表北京作申奧的文化主題陳述。 2001年，楊瀾被評為海內外十位有影響力的」《中國婦女》時代人物「之一。 2001年，楊瀾被《Asia Week》評為21世紀影響和塑造中國命運的12位精英之一。 2001年，楊瀾當選2000年度中國IT十大風雲人物。 1992年主持央視春晚
2002年，楊瀾當選年度「中國企業女性風雲人物」之一。 2003年，楊瀾擔任中國人民政治協商會議第十屆全國委員會委員。 2003年，陽光衛視70%股權轉讓，現和東方衛視、鳳凰衛視、湖南衛視合作，主持《楊瀾視線》、《楊瀾訪談錄》等節目。 2004年，楊瀾擔任中華慈善總會慈善大使。 2004年，楊瀾擔任中國環境理事會理事。 2004年，楊瀾擔任宋慶齡基金會理事。 2005年，楊瀾被評為「中國無償獻血形象大使」。 2005年，楊瀾擔任陽光文化基金會董事會主席。 2005年，楊瀾被聘為美國哥倫比亞大學國際顧問委員會成員。 楊瀾
2005年，楊瀾擔任國際艾美獎頒獎晚會聯合主席。 2007年10月25日 北京青年周刊封面人物
2005年，楊瀾與吳征捐獻陽光媒體投資集團權益的51%，在香港成立陽光文化基金會。 2005年12月，楊瀾的電子雜志《瀾LAN》上線。 2007年，楊瀾被評為中國最美50人第一人。 2007年5月，楊瀾和全國婦聯宣傳部、湖南衛視、新浪網共同發起「天女計劃——2007中國職場女性關愛行動」。 2009年，楊瀾與歌後席琳迪翁聯手創辦國內首家高端定製珠寶品牌——LAN珠寶，並擔任創意指導。 2011年，楊瀾和朱冰著入行20年首部傳記作品《一問一世界》。 2012年，楊瀾出席政協會議並表示繼續關注慈善，寫了三個提案，分別涉及：慈善公益盡快立法、文化事業中如何鼓勵更多社會力量參與、及母嬰健康。[1]1994年，獲得中國首屆主持人「金話筒獎」 1994年－1996年，就讀於美國哥倫比亞大學國際與公共事務學院，獲得國際事務學碩士學位 1996年夏，與哥倫比亞廣播公司曾數次獲得普利策獎的製片人莫利斯·莫米德共同製作導演了《2000年那一班》紀錄片，在哥倫比亞廣播公司電視網晚7點黃金檔向全美播出，創下了亞洲主持人進入美國主流媒體的先河，獲新聞界好評 1997年1月，散文集《憑海臨風》出版，銷量超過50萬冊；
楊瀾 雜志照(19張)1997年7月，鳳凰衛視中文台，並於1998年1月推出訪談節目《楊瀾工作室》 1999年10月離開鳳凰衛視中文台，擔任陽光文化影視公司（香港上市公司，代碼0307，現改名為泰德陽光）董事局主席 2000年，創建第一個以歷史文化為主題的衛星頻道—陽光衛視。2000年和2001年，陽光文化兩次入選由世界權威財經雜志《福布斯》評選的全球最佳小型企業 2001年，楊瀾女士出任北京申辦2008年奧運會的形象大使。 2001年製作並主持高端訪談電視欄目《楊瀾訪談錄》。2005年起，她被聘為哥倫比亞大學國際顧問委員會委員。 2005年，與吳征捐獻陽光媒體投資集團權益的51%，在香港成立陽光文化基金會 2008年奧運申辦使者，傑出表現，展現中國婦女的風采。 2009年3月8日，作為出品人創立都市女性網路社區——「天女網」；
2009年12月20日，獲民政部「中華慈善獎」。 2010年，與歌後席琳·迪翁聯手創辦國內首家高端定製珠寶品牌——LAN 珠寶，並擔任創意指導。 2010年2月25日，因「奮發有為、在傳媒領域和國際文化交流中追求卓越」被全國婦聯授予「全國三八紅旗手標兵」榮譽稱號。 2010年4月22日，被任命為聯合國兒童基金會中國大使，由此，楊瀾成為聯合國兒童基金會（UNICEF）駐中國辦事處所任命第一位大使。 2010年被聘為上海世博會形象大使。 2010年10月31日，入選《2010首屆王順利百年中國人物榜》 2011年6月25日在第四屆中國網路影響力頒獎禮上，獲得「十大主持人」榮譽。
編輯本段個人作品
文學作品 楊瀾

楊瀾主持節目(3張)1997年1月 散文集合《憑海臨風》； 2011年3月 個人傳記《一問一世界》 電視節目： 1990年《正大綜藝》 1997年《楊瀾視線》 1998年1月推出訪談節目《楊瀾工作室》 2000年-2003年創辦了大中華區第一個以歷史文化為主題的衛星頻道—陽光衛視 2001年創辦國內首檔高端訪談節目《楊瀾訪談錄》（前身為：《楊瀾工作室》） 2005年開始主持針對中國都市女性觀眾的大型談話節目《天下女人》

5. 股權轉讓合同糾紛如何審理

股權轉讓合同糾紛案件的審理規范
一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）瑕疵股權轉讓合同的效力認定標准
瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。
此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對於轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。
（二）瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔
瑕疵股權轉讓後，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合並審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先於債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。
受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足注冊資本的義務，受讓人應承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。
二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要類型
司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的類型主要包括：
1．有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由於股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。
2．因股權轉讓合同的履行，股份有限公司的股東人數少於2人。根據《公司法》第79條規定，股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。
3．中外合資經營企業的股權全部歸於中方或外方。
（二）相關股權轉讓合同效力的認定
對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。
1．對於股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。
2．對於股權轉讓導致股份有限公司股東人數少於2人即全部歸於一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。
3．對於中外合資經營企業的股權轉讓後，全部股權歸於一個外方股東的，由於外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬於國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬於國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批準的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓後合營企業股權全部歸於兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸於一個中方的，按照上述第（2）條的方法處理更妥當。

6. 求一個女主持的訪談節目，很有內涵.

1990年，楊瀾成為中國中央電視台《正大綜藝》節目女主持人。1997年7月，楊瀾加盟鳳凰衛視中文台，並於1998年1月推出訪談節目《楊瀾工作室》。1999年10月離開鳳凰衛視中文台，擔任陽光文化影視公司董事局主席。
2003年，陽光衛視70％股權轉讓，現和東方衛視、鳳凰衛視、湖南衛視合作，主持《楊瀾視線》、《楊瀾訪談錄》、《天下女人》等節目。 鳳凰衛視主播、主持人。1993年畢業於北京廣播學院（今中國傳媒大學）外語系。因獲得北京市申辦2000年奧林匹克運動會英語比賽第一名而一舉成名，緊接著直接進入中央電視台《藝苑風景線》欄目擔當主持人。1996年加盟鳳凰衛視，為鳳凰衛視談話節目《魯豫有約》主持人。2008年4月14日，《魯豫有約》進駐湖南衛視.

7. 私募股權投資盡職調查的主要內容包括哪些

主要內容包括：

1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。

2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。

3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨詢。

4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。

5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

(7)股權轉讓訪談擴展閱讀：

盡職調查工作需要明確盡職調查的重點

比如客戶合作的目的是什麼？明確客戶商業目的是律師提供盡職調查工作的出發點。此外，目標公司屬於什麼類型的企業？房地產開發公司？技術類企業？製造企業？

不同類型的企業具有不同的商業價值，存在不同的潛在風險。對於房地產開發公司而言，土地、在建工程、房產建築等可能是其主要資產；

而其主要風險則可能在於項目是否具備合法報建手續，施工合同履行過程中是否存在爭議等。如該目標企業屬於技術類公司，則盡職調查的重點主要在於相關知識產權的使用情況、擔保情況、相關權屬證明等。由此可見，盡職調查工作是需要量身體裁的，不存在千篇一律的盡職調查提綱。

8. 我們股東的股權、資產被強盜霸佔，法院立案五年未果應怎麼解決

1、很明顯，對方關系層做的很好。
2、如果上訪，很可能更加被動。知名學者都說了「上訪的有精神問題」。
3、尋求媒體幫助，最好是《焦點訪談》類的中央媒體。地方媒體沒那麼大的能量，也沒那麼大的膽量。
4、如果指望不上媒體，就去「天涯論壇」、「鳳凰網」這類的影響面廣的網路平台，尋求輿論幫助。
5、保存好證據，如果有關部門過問，最後決定成敗的還是證據。
6、不管曾經職能人員做事多有問題，可以怨具體的人，不能批評部門，哪怕別人用各種方法激你去罵。否則，自求多福吧。
7、你看社會上那些「真正抗法」的，即使他們傷害某位執法人員，但是沒有罵部門，罪不至死啊。批評教育為主。
8、不管你們曾經多佔理，一旦罵了部門，性質就變了。