公司股東轉讓股許可權制

『壹』 股東轉讓股權有哪些限制

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。

『貳』 有限責任公司股東向他人轉讓股權有什麼條件和限制

找法網法律咨詢：請問作為有限責任公司的股東，我現在想我的股權轉讓出去，請問有什麼條件嗎？
找法網郭軍律師回答：根據《公司法》第35條的規定，應當徵得公司半數以上其他股東同意；未經同意轉讓股權且合同簽訂後公司其他股東也不認可的，股權轉讓合同對公司不產生效力，轉讓人應當向受讓人承擔違約責任。受讓人明知股權交易未經公司其他股東同意而仍與轉讓人簽訂股權轉讓合同，公司其他股東不認可的，轉讓人不承擔違約責任。經其他股東同意簽訂的股權轉讓合同生效後，公司應當辦理有關股東登記的變更手續，受讓人得以以股東身份向公司行使權利；公司不辦理相關手續的，受讓人可以公司為被告向法院提起確權訴訟，不得向轉讓人主張撤銷合同。

『叄』 股份公司股東轉讓股份有什麼限制求答案

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

『肆』 公司法對股權轉讓是如何規定的

公司法關於股權轉讓的規定

第七十一條有限責任公司的股東之間可版以相互轉讓其全部或權者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

『伍』 公司章程限制股東之間轉讓股權的規定是否有

一、限制股權轉讓具體程序
（1）對公司法71條的程序予以修改。
《公司法》第71條規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」基於有限公司的人合性特徵，法律規定股東可以在公司章程中約定不同於上述規定的股權轉讓程序，例如無需經過其他股東同意即可對外轉讓股權等。事實上，該條股權轉讓的程序性限制主要在於保護其他股東的優先購買權，但如果在公司章程中約定了與本條不同甚至不適用本條規定的條款，應視為各股東對優先購買權的另行一致約定，應當合法有效。
（2）約定股權轉讓的特殊程序。
因法律規定公司章程可以對股權轉讓另行作出約定，因此如果在公司章程中約定了股權轉讓需要經過其他限制性程序，只要未違反公司法的強制性規定，即應當合法有效。例如，另行約定股權轉讓需要經過董事會通過，或需要經過董事長批准同意等增加股權轉讓在程序上的限制性規定的相關條款。
二、限制股權轉讓行為
1、限制股權轉讓行為的具體類型
（1）只能以特定價格轉讓股權股權轉讓的具體價格只要沒有損害他人利益，理應可以由雙方當事人自行約定。在公司章程中，各股東可以對股東之間相互轉讓股權的價格進行約定，如「以轉讓時評估價格作為定價依據」「按照上年度審計報告確認的凈資產計算」等。但是，如果在公司章程中對股權轉讓的價格做出限制性規定，僅在公司的股東之間發生效力。股東對外轉讓股權時，公司股東之間的內部約定不能影響對外簽訂的股權轉讓合同的效力。
（2）特定情形發生時必須轉讓股權或向指定方轉讓股權。
在公司實行股權激勵、或需要極大程度地維持公司人員穩定性時，通常可以在公司章程中對股權轉讓的條件作出明確約定，或在受讓方取得公司股權之時另行簽訂特定股權轉讓的限制性協議。例如「離職時需將股權轉讓給公司其他員工」「股權只能在公司股東之間轉讓」或「特定情形發生時需要將公司股權轉讓給總經理」等限制性約定。但需要注意的是，在公司章程沒有排除公司法第71條適用的情況下，該限制性協議僅對轉讓方產生約束力，其他股東仍可以按照71條的規定要求行使優先購買權而對抗轉讓給特定第三方的限制性協議。因此，對於公司來說，進行該等約定時應相應考慮公司章程的調整問題，或在股權轉讓時按照規定程序召開股東大會通過該股權轉讓的議案。
問題是，公司章程如果約定「股權只能在公司股東之間進行轉讓」，意味著如果其他股東不願意受讓股權，轉讓方的股權可能終無法實現轉讓，這是否與股東自由行使財產權利相違背？為了避免這種情形的出現，公司章程可否同時約定「其他股東不願意單獨受讓股權的，所有其他股東應當按各自持有的公司股權比例分別受讓股權」呢？
（3） 股權不得轉讓出於對公司股權穩定性的特殊要求以及股東之間的信任關系，為實現公司利益，股東之間可能會基於公司法71條的例外規定，直接在公司章程中約定「公司股權不得轉讓」，或公司成立之後，公司大股東出於特殊考慮，通過召開股東大會的方式修改公司章程，約定公司股權不得轉讓。與上述某些限制股權轉讓的情形類似，該種約定直接從效果上限制了股權轉讓行為，該種約定是否可以認為屬於公司法71條「章程另有約定除外」所包含的情形呢？
2、限制股權轉讓行為的限度從公司法司法解釋四徵求意見稿第29條看，「有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。」根據這一傾向性觀點，有限公司章程可以對股權轉讓作出各種程度的限制，但如果限制的效果導致股權終無法轉讓的，股東可以主張章程該等條款無效。這一觀點的出發點一方面在於對股權實為財產性權利的尊重，另一方面在於對小股東權利的保護。
但都律師以為，上述觀點的合理性是值得商榷的。事實上，有限公司章程中約定的股權轉讓限製程度、限制方式等與保護股東財產權利二者並不存在沖突。
首先，有限公司的「人合性」特徵決定了公司章程可以約定的范圍的廣泛性，只要該等約定未違反法律法規的強制性規定，就不應當被認定為無效。不可否認，股權是股東的財產權利，財產權利自然包含對股權的處分權。如果種種限制性規定終導致股權不能轉讓，也就意味著對股權處分權的剝奪，這當然是為法律所禁止的。因此討論公司章程的限制性約定是否合理，應當考慮的不是股東之間的利益平衡，而是是否侵犯了股東的財產權利問題。
其次，公司成立之時公司設立之初，在股權並不分散的情況下，其人合性相對體現的為明顯，此時的公司章程一般由股東共同認可而制定；公司章程變更之時，也需要通過股東大會進行表決。出於穩定公司經營之考慮，各股東一致同意在公司章程中約定禁止股權轉讓、某些情況下必須以特定價格受讓股權以及約定某些限制性條款導致股權實質上可能會無法轉讓的情形，應當屬於股東對其股權的自由處分范疇，不應當被認定為無效。
然後，在公司章程的約定導致股權實質上不能轉讓時，股東是否可以通過訴訟主張該條款無約束力？都律師以為，同意禁止轉讓的股東在章程適用期間如果提出該條款無效的，不應獲得支持。但是，對於在股東大會上就上述相關條款的決議投反對票的股東，應當視為未放棄股權的處分權，即使因為公司治理結構中表決權的限制導致公司章程中列入相應條款，該股東仍可主張對自己不產生約束力。

『陸』 公司章程可以限制股東股權轉讓嗎

有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

我國《公司法》第72條第4款規定「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」，在司法實踐中，對違反公司章程「另有規定」的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議。《公司法》籠統地規定了公司章程對股權轉讓可以「另有規定」，忽視了這種「另有規定」產生效力應遵循的法理基礎。

公司章程對股權轉讓的「另有規定」應分為股權轉讓的程序性規定和股權處分權的規定兩類。初始章程既有公司自治規范的性質，又具有合同的性質，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出「另有規定」;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規范的性質，對股權轉讓的程序可以「另有規定」，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。

(6)公司股東轉讓股許可權制擴展閱讀

有限責任公司股東內部之間相互轉讓股權並無任何限制；而對外轉讓則須收到一定的限制，且「其他股東有優先購買權「。這正是有限責任公司」人合性「特徵的體現，換而言之，《公司法》對於有限責任公司股東對外轉讓股權的限制性規定，目的就是為了維護有限責任公司相對封閉的人合性。同時，第71條第4款也規定了」公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定「。於是，實踐中，我們看到了公司章程對於股權轉讓的各種」另行規定「，其中不乏如億升科技章程所規定的「股東轉讓股權須經其他股東一致同意」。

權作為一種綜合性的財產性權利，股東對其應當享有合理范圍內的自由處分權。結合《公司法》的立法精神及目的考量，《公司法》肯定和鼓勵股權資本的合理流動，限制股權轉讓不僅會減損股權的財產價值，使得股東利益無法實現，還會抑制市場經濟的活躍發展，與《公司法》的立法目的相悖。

反觀《公司法》第71條第2款之規定，股東在征詢其他股東意見時，不同意股權轉讓的股東須受讓股權，這正表明立法者支持股權依法自由轉讓、為股東保留退出渠道之立法本意。公司章程的「另有規定」可以體現股東的自由意志，但這一自由應是法律范圍內的自由，不得與法律相抵觸。