股權轉讓備忘錄

① 雷諾擬將其持有的東風雷諾50%股權轉讓給東風

中國網汽車4月14日訊東風雷諾汽車有限公司(以下簡稱「東風雷諾」)成立於2013年，由東風汽車集團與法國RENAULTS.A.(以下簡稱「雷諾」)共同出資組建，雙方各持股50%。鑒於國內汽車市場下滑及東風雷諾的經營狀況，股東雙方擬對東風雷諾進行重組。經東風汽車集團和雷諾雙方友好協商，簽署不具有約束力的備忘錄，達成初步意向，雷諾擬將其持有的東風雷諾50%股權轉讓給東風汽車集團，東風雷諾停止雷諾品牌相關業務活動。東風汽車擬對東風雷諾實施轉型升級，致力於實現高品質發展和技術以及商業模式的創新。

東風汽車集團獲悉，雷諾計劃通過雷諾經銷商網路以及聯盟的協同持續為30萬客戶提供高品質售後服務。正如在易捷特新能源汽車有限公司項目上的成功合作，東風汽車集團和雷諾決定共同加強與日產的合作。東風與雷諾還將繼續與日產在新一代發動機方面進行合作，繼續給予東風汽車有限公司(東風汽車集團與日產自動車株式會社的合資公司)柴油發動機許可。未來東風汽車集團和雷諾還將在智能網聯汽車開展創新合作。

按照比例合並法下，於截至2017年12月31日的財務年度，東風雷諾的資產、收入和稅前利潤占東風汽車集團總資產、收入和稅前利潤的比例為1.5%、1.8%和0.7%。於截至2018年12月31日的財務年度，東風雷諾的資產、收入和稅前利潤占東風汽車集團總資產、收入和稅前利潤的比例為1.3%、1.4%和0.02%；於截至2019年12月31日的財務年度，東風雷諾的資產、收入占東風汽車集團總資產、收入的比例為1.0%、0.5%，2019年東風雷諾的稅前利潤為負值。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

② 內資企業並購外資企業怎麼操作

內資企業並購外資，嚴格意義上稱為境外投資者並購境內企業。
2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購內資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論等同於實踐，實際辦理過程中與法律規定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資並購內資的案例.
一、相關概念:股權並購：指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」或「內資企業」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；
1.
資產並購：外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營資產，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產；
2.股權換購：這是指以股權作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的行為。
3.
股權回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內公司或自然人為實現其實際擁有或制的境內公司的權益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權或以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發股份的行為。
4.
特別申明：本文的操作指南僅針對股權並購而言，不涉及資產並購、股權換購及股回購。
二、盡職調查
1、在對內資企業進行並購前，需要對被並購的對象即內資企業進行盡職調研，調研內比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構、重大合同、知識產權、財務、稅收、勞動人事等多項內容，一般說來，關於業務內容方面由並購方自己把握，律師僅就其他內容進行
調研。
2、關鍵點：正式進場調研之前，需要：（1）對內資企業的經營業務、競爭對手情況、場環境、相關法律環境做適當的了解，這樣調研才有能有的放矢，抓住要害，從而節約調研時間。（2）與並購方多溝通，因為並購方本身就是行業的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調研的基礎上，出具盡職調查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結束之後整理好，當天就發給當事人；
3、對於在溝通與談判過程中各方已經達成的意向，在會議結束後十分鍾左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據我們的經驗，各方已經簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應對下次會
4、
議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內資企業有業務關系的第三方的不必要的擔心。
四、框架性協議：
在各方就主要內容達成一致的情況下，律師要起草好關於並購的框架性協議，框架性協議至少要包含下述內容：
1、各方當事人的名稱、住所等
2、並購的性質、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內資企業的資產情況
5、內資企業的負債情況
6、內資企業的股權情況
7、並購方並購條件（在滿足什麼條件下才行使並購權）
8、被並購方（內資企業）條件（在滿足什麼條件下才出售股份）
9、股權轉讓的價格
10、並購涉及的所有資本、債務的總金額
11、並購方支付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限
12、被並購方的債權、債務及各類合同的處理方式
13、優先股、期股和期權的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產，包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟體著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被並購方方人員的安臵及福利待遇
17、並購後的經營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責條款
19、稅務安排
20、違約責任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協議里應做出約定：如果盡職調查的結果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預計並購的當時、當地的法律、政策、市場形勢發生變化，並購方可以：調整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償等
五、起草正式並購的法律文件
1、核心文件是《股權轉讓協議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關的並購協議要盡可能簡單明了，不要用過於高深莫測的法律語言，審批機關的擔當者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現律師的水平，但是對於辦理並購來說並非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善於使作補充協議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關要求公司《章程》中要有監事或監事會的條款、股東的權利與義務條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項並無特別的要求。
六、向商務行政主管部門提供下述資料，提交並購申請
1、申請書寫清楚原公司（內資企業）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉讓多少股份，並把轉讓後公司的基本情況寫清楚。
2、營業執照副本
3、股東會決議老股東同意轉讓股份給新股東
4、新老章程老章程得到工商局去調一下並敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規定。
5、合同（有二個以上外方共同並購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權轉讓協議老股東接收股權轉讓款的開戶行最好選擇有做外資並購內資股權轉讓款經驗的銀行，不然結匯的時候會很煩
7、審計報告審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產評估報告這個與7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監管的環境下，盡量將評估資產額與股權轉讓價款數額基本做成一致。因為資產評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權轉讓價款，有熱錢流入嫌疑。

③ 國企的股權轉讓意向備忘錄有效嗎

你好！合理避稅可搜「捷稅寶」——顧問免費籌劃，包落地實施！
需要看備忘錄的詳細約定是什麼，是否明確作為合同來使用，沒有明確約定的，備忘錄一般不作為正式合同來認定，僅僅是協商過程中對於部分達成共識的內容的一種記載

股權,轉讓,意向書,合同,備忘錄,協議
本公司擬受讓a所持有的甲有限責任公司30股權。在正式股權轉讓協議未簽訂前，本公司與出讓方a商定，本著誠實信用原則，先簽訂一份《股權轉讓備忘錄》或《股權轉讓意向書》，所約定內容為雙方真實意思表示。
請問：
1、雙方所簽訂的《股權轉讓備忘錄》或《股權轉讓意向書》是否具有法律效力?
2、《股權轉讓備忘錄》和《股權轉讓意向書》這兩種文件哪種形式法律效力更強?
答：1、該老股東向第三方轉讓股權時，簽訂了相關協議，此協議一般可以理解為附停止條件的合同，除了轉讓方以外的老股東在該合同簽字之日起一定期間不按照該股權轉讓合同規定的價款和其他條件行使優先購買權，則該老股東與第三方簽訂的協議(名字叫備忘錄、意向書，但內容具有股權轉讓協議的內容)，則該合同有效;否則，該合同無效。
2、兩種法律效力不分強弱。
3、一份合同不論名稱叫什麼，關鍵要看合同中的約定內容是否具有股權轉讓協議的相關內容，是否具有合同法規定的合同基本內容。

④ 煙台海陽市注冊的公司股權變更需要帶什麼資料自然人和企業法人股東分別需要帶什麼

公司變更股東需要什麼資料?
營業執照正副本原件、代碼證正、副本及卡原件稅務證正、副本原件公章、法人章新、老法人及股東、本人帶好身份證原件(到工商所核對身份)簽字材料。同時，當事人還應按照法律規定納稅：
1、營業稅以前，以不動產入股的，轉讓過程中需要繳納營業稅的。而根據國家稅務部門在2002年發布的最新規定，股權轉讓不再徵收營業稅。
2、企業所得稅按照國家規定，股權轉讓屬於企業間進行的，出讓與轉讓雙方都需要繳納企業所得稅。
3、個人所得稅在公司股權轉讓過程中，獲得收益的是個人的話，要按20%的稅率繳納個人所得稅。
4、印花稅企業經營過程中，涉及到股份轉讓的，需要按照規定交易印花稅。
各地市場監管部門收取的費用存在差異，建議各位在實際辦理前，致電相關部門核實具體費用。
公司股東變更程序：
第一步：申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。
第二步：工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否准予登記的決定並出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內作出核准或者駁回申請的決定。
第三步：工商行政管理局在5個工作日後(申請材料的實質內容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發照窗口換發《准予變更登記通知書》。
股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發生了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權利和履行自己的義務。
公司股東變更風險應該如何防範?
1、及時有效地督促公司履行變更的義務
在股權轉讓合同履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是向轉讓方支付轉讓款。鑒於股權轉讓合同的標的是股權，其與一般的民事買賣合同還是有明顯差別的。有轉讓方的交付義務僅能表現為向公司的一種通知的義務，將轉讓事實及要求公司辦理變更手續的內容以書面形式通知公司，股權轉讓合同的履行即在雙方之間完成，受讓方即可取代轉讓方擁有公司的股東資格，可以行使股東權利。不過雖然此時出資的轉讓在雙方股東之間是生效的，但其股權轉讓還不具備對抗公司及第三人的效力。
最常見的就是在股權實際轉讓後，可能面臨目標公司怠於履行義務，未能及時辦理股東名冊變更、公司章程修改、工商變更登記手續而使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能存在不盡配合、協助的義務。這種情況下股權受讓方可以起訴公司或是公司董事等人員，請求法院判令公司及其董事履行法律規定的義務，排除對公司股東行使股東權利的妨礙。所以作為股權轉讓中的受讓方，應當在股權轉讓後積極地採取發律師函等方式督促公司履行對股東名冊、工商登記等進行變更，以保護自己的合法權益。
2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同
受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的股權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。在受讓股權時要對公司的負債(銀行債務、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等有一定了解，從而對股權的價值有一個准確的判斷。所以在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求轉讓方在協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中，股權轉讓方的「陳述與保證」條款在其中佔有很大的篇幅。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。
在有的轉讓協議中有「鑒於條款」，在其中可以表明雙方簽訂協議的目的，反映締約背景，以及體現協議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒於條款具有重要作用。
3、談判成果的預先約定，減少締約過失責任的風險
股權轉讓談判過程漫長，操作程序復雜，受讓方前期投入的時間和成本也較高。加上有些轉讓方可能會存在腳踏兩只船相互比價的風險，故在股權轉讓合同正式簽訂前，受讓方承擔著委託方終止股權轉讓談判的締約失敗風險。所以在股權轉讓合同簽訂前，就分階段商務談判所議定的談判成果，以談判紀要，備忘錄，意向協議的方式給固定下來，確保締約過失責任落到實處，從而間接保證股權轉讓合同最終能締約成功的概率。
4、協議履行要有保證，保留中途解約權
股權轉讓的受讓方和轉讓方在股權轉讓前都需要各自內部辦理一定的程序和手續，從而確保整個股權轉讓能夠按預定的目標進行，否則，簽訂的股權轉讓合同有可能被確認無效或者被撤銷。也有可能會發生受讓方在接收股權後才發現，所受讓的股權之前存在股權被採取司法強制措施等情形，這些瑕疵都將影響轉讓股權的質量和價值，進而將會影響受讓方是否將繼續受讓該股權。所以根據情況有必要雙方簽訂一個保護無過錯方的條款，對於股權瑕疵而給受讓方造成損失的，有追究過錯方責任及解除股權轉讓合同的權利，雖然這份協議對善意第三方是沒有約束力的，但是對轉讓雙方之間是有效力的。
5、股權交割前的負債風險承擔責任約定
在股權轉讓合同中，受讓方最關心的未過於是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。
因此，在負債風險分擔的約定中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同的本項約定向出讓方追償。
6、監督協議的履行，在發生違約時及時救濟
當事人在簽訂股權轉讓協議時，對轉股講程序需要處處留意，需對股權轉讓的規則有深入的了解。總之，股權轉讓的風險比較大，特別是受讓方一定要慎重，以防自己處於不利境地。如果股權轉讓的份額比較大，最好藉助專業人士防範風險，雖然會支出一些成本，但收益會更大，專業人員會最大程度減輕您的交易風險。

⑤ 股權轉讓

如果轉給國內股東，那就不是中外合資企業了，所以企業性質要做變更，你內到工商局去容咨詢一下，他們會給你相應的申請文件。

因為資金沒有到位（是注冊資金沒到位？），所以那個公司不算是正式的成立，所以其實不牽扯「股權轉讓」的問題，外方根本還沒有擁有股權。所以你們和外方所簽署的股東協議，首先要注銷，雙方簽署一個備忘錄，該承擔違約責任的，外方要承擔。

然後再和新股東簽署新的股東協議，與此同時到工商局去咨詢，申請變更的程序，填寫申請文件即可。

如果是後續資金沒到位，外方要撤資，那麼就協商一個股權轉讓協議，根據原來股東協議（公司章程）的定義，如果要全體股東同意，就全體簽字，做法律公證，如果有違約責任就追究違約。然後到工商局申請變更。

⑥ 股權轉讓中會面臨哪些法律風險

一、股權轉讓中利益相關者法律風險

此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。

以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現出來，但是回購通常發生在上市公司與大股東之間，屬於典型的關聯交易。

如果交易的資產狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。

這是由於股權結構不合理和信息批露不規范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。

二、債權人權益保護中的法律風險。

股份有限公司債權人實現其債權的重要保證就是公司的資本。根據資本不變的原則，非經修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購後，就必然會降低注冊資本，這不利於債權人利益的保護。

因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業績制定一個明確的標准，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍採取回購行為。

三、股權瑕疵法律風險。

實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現在以下幾個方面：

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額，法律規定出資不實的股東應補繳出資，多發生於知識產權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發生出資不實的情況。

2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，採用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低於凈資產值。

實踐中，可以考慮首先採用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，並確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。

交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），使企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；

關聯公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾。

因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯公司經營決策的監管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產置換或股權加現金置換。

六、股權繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產繼承不同的特殊性。

就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。

有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。

(6)股權轉讓備忘錄擴展閱讀：

1、股權轉讓合同的生效風險及防範

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。

轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。

應當注意的是，股權轉讓合同的生效並不等於股權轉讓生效。

股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現。

2、股權轉讓合同的履行風險及防範

股權轉讓合同的履行(相對於有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防範該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。

誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。

3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規定和公司章程規定

任何規避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。

就必須注意法律法規、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規的相關規定及公司章程的規定。

參考資料來源：民商法律網-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防範

⑦ 股權轉讓備忘錄屬於正式的合同嗎

需要看備忘錄的詳細約定是什麼，是否明確作為合同來使用，沒有明確約定的，備忘錄一般不作為正式合同來認定，僅僅是協商過程中對於部分達成共識的內容的一種記載