富控股權轉讓

Ⅰ 公司法人將股權轉讓給個人，需要繳稅嗎如繳納，怎樣避免公司現在虧損。

增值部分交所得稅，按照成交價格交印花稅.

Ⅱ 簡述常見的股權轉讓的交易背景或動機

一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。
企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。</P<>

Ⅲ 公司控股權轉讓可以間接的實現資產轉讓嗎

蘇州張建黨解答：你好，公司財產實際為全體股東擁有，大股東由於股權比例大掌握了公司管理權和話語權，實際間接實現公司資產擁有；但名義公司資產屬於公司，公司章程會對公司資產怎樣處置應有一定的程序，如召開股東會需要全部或2/3股東同意等，股東一般不可無故資產轉讓。
希望我的回答幫到你，祝你好運！

Ⅳ 怎麼防範股權轉讓風險

對於轉讓方，需要注意的主要是受讓方的支付風險。因此，對受讓方的實力和信用需要採取針對性的調查，採用銀行擔保、擔保公司保函、資產抵押和組合的分期支付方式等手段，均可有效的防範。
同時，轉讓公司股東對受讓股東的個人品行、管理團隊、管理水平、市場競爭力也相當關注。
比較而言，受讓方需要花費更多的精力去防範股權受讓風險。那麼，如何有效防範呢?
股權投資作為一種投資策略，也要遵循《孫子兵法》中的「知己知彼，百戰不殆;不知彼而知己，一勝一負;不知彼，不知己，每戰必殆」的謀略。
(一)知己
知己包括知道自己想要什麼和有什麼樣的能力實現目標。
在股權轉讓中，受讓人要清醒的知道自己要受讓的是怎樣的股權?並且具有完全的支付能力實現股權的受讓，不會因為支付能力而出現違約的情況。
(二)知彼
所謂知彼，主要的應包括對轉讓公司、轉讓股東的全面了解。
對轉讓公司和轉讓股東的調查，應以專業風控律師為主。目前，國內已有專門從事公司法律事務的律師和律師事務所，對這一領域有著豐富的經驗和相當的技巧。在股權轉讓前期調查階段，基於對轉讓股東及公司的盡職調查，風控律師可以了解轉讓公司的產權結構、法人治理結構、合同管理、財務、稅收、知識產權、項目投資、融資、勞動人事、重大訴訟等方面以及轉讓股東的個人信用、過往經歷、學識、品行、轉讓原因等，並據此對轉讓的法律風險以進行分析、評估、預警、報告。
因此，律師在轉讓風險預警和風險控制中將發揮主力軍的作用，在一定程度上可以有效地降低交易風險，保證交易的順利進行。
同時，風控律師可以參與轉讓方案策劃、全程談判、合同起草、工商變更登記等非訴訟業務，避免因為合同管理而出現二次風險。

Ⅳ 7號公告中股權轉讓收入和股權轉讓成本如何確定

根據按7號公告的精神，非居民企業間接轉讓中國境內居民企業股權納稅義務的產生，是以將該間接轉讓股權確認為直接轉讓中國境內居民企業股權，由此產生的股權轉讓所得也應適用非居民企業股權轉讓所得的企業所得稅相關法規，而關於非居民企業股權轉讓所得的計算主要在《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號，以下簡稱「698」）一文中進行了相應的規定，我們認為這也是7號公告中沒有再直接明確如何計算股權轉讓收入和股權轉讓成本的原因所在。
二、698對股權轉讓所得計算的詳細解析
698第四條明確：在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權轉讓成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。具體詳細解析如下：
1、股權轉讓所得：股權轉讓價—股權成本價
股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一並轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。
股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
2、幣種確認：以首次投資為准
在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權轉讓成本價。這個規定意味著並不能完全根據轉讓時的幣種確認轉讓收入，如果轉讓時的交易幣種與轉讓方獲得初始股權投資時的幣種不一致，必須進行換算。
如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。這意味著納稅人要想准確計算股權轉讓所得，還可能要查詢歷史匯率，工作量可能會有所增加。
3、匯率變動引起的獲利是否計入股權轉讓所得？
698明確在計算股權轉讓所得時，以非居民轉讓方向被轉讓股權的中國被投資公司投資時(設立或者購買股權)的貨幣確定股權轉讓價和成本價。因此，上述案例中，美國投資方以美元投資中國居民企業，那麼在確定股權成本價和轉讓價時應採用美元，這樣得出的股權轉讓所得也以美元計，然後再將該轉讓所得折算成人民幣申報預提所得稅。
如果人民幣保持增值，以這種方法計算的轉讓所得將會導致非居民轉讓方支付更多的預提所得稅；反之，如果人民幣貶值，所得可能減少，所以從規則的角度來看，698的規定是公平的。只是現階段人民幣處於升值階段，對非居民企業似有不利。
5、股權轉讓收入的相關問題
（1）企業所得稅法及其實施細則中特別指出：企業取得的收入可以是貨幣形式，也可以是非貨幣形式。其中，企業以非貨幣形式取得的收入應當按照公允價值確認收入額，計算應納所得稅。
（2）698進一步強調，除了貨幣形式的收入，股權轉讓價格還應包括通過交易所獲得的非貨幣性資產或權益等形式的金額。
6、關聯方股權轉讓的定價問題
（1）698規定：非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
（2）境外投資方（實際控制方）同時轉讓境內或境外多個控股公司股權的，被轉讓股權的中國居民企業應將整體轉讓合同和涉及本企業的分部合同提供給主管稅務機關。如果沒有分部合同的，被轉讓股權的中國居民企業應向主管稅務機關提供被整體轉讓的各個控股公司的詳細資料，准確劃分境內被轉讓企業的轉讓價格。如果不能准確劃分的，主管稅務機關有權選擇合理的方法對轉讓價格進行調整。
（備註：有關「股權轉讓的定價問題」春節後將會向大家推送詳細的內容，敬請關注）
7、股權轉讓成本相關問題
（1）實收資本（注冊資本）
（2）實收資本+資本公積（投資溢價）
（3）投資總額
（4）再次股權轉讓的成本？2008年前和後的股權轉讓成本的確認問題。
（5）外國合作者先行回收投資（國稅函[2010]432號《關於天津津富高速有限公司等9家中外合作高速公路企業外方股東轉讓股權企業所得稅問題的批復》（財政部令第28號、財企〔2008〕159號等）：外國合作者以固定資產折舊或無形資產攤銷積累的資金先行回收的投資，應相應沖減投資金額，在發生股權轉讓行為計算收益時，應以投資金額被沖減後的余額作為股權成本價；回收的投資超過投資金額的部分，應作為股權轉讓收益徵收企業所得稅。外國合作者從合作企業中分得的利潤，應作為股息所得徵收企業所得稅。

Ⅵ 股權轉讓要如何防範風險

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。隨著我國市場經濟體制的建立和完善，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，更因為方式靈活、投資回報率高等特點為眾多投資機構和個人所青睞。
我國《公司法》規定，股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。在股權自由轉讓的同時，由股權轉讓引發的糾紛在公司訴訟中也最為常見。
歸結起來，股權轉讓的法律風險，對轉讓合同的雙方當事人，主要有二類，即民事法律風險和刑事法律風險。
一、民事類法律風險
民事法律方面，股權轉讓涉及的法律風險主要有三種：轉讓方的股權瑕疵、受讓方的支付違約和轉讓程序瑕疵。
(一)轉讓方的股權瑕疵
根據公司法的規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此，股東全面履行出資義務，是構築股東享有股東權利以及公司對外承擔債務的基礎。
根據現行的法律法規和司法實踐，轉讓方的股權瑕疵包括轉讓方違反出資義務、名義股東轉讓股權和股權重復轉讓三種情形。其中，股東違反出資義務表現為出資不到位和抽逃出資。
1、違反出資義務
未履行出資義務、未全面履行出資義務以及以違法犯罪所得出資的，均構成出資不到位。
未履行出資義務，是指公司登記股東未按照法律規定和公司章程的約定，按照約定期限出資，或者未履行出資義務的股東經公司催告繳納，其在合理期間內仍未繳納的;以及，偽造相關銀行存款證明、委託第三人代墊資金、出具虛假驗資報告或者採取其他欺詐手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的虛假出資。虛假出資的實質是並未出資。
出資人以不享有處分權的財產出資，又不符合物權法第106條的例外情形;以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，在合理期間內未辦理土地變更手續或者解除權利負擔;以未依法評估作價的非貨幣財產出資，經『具有合法資格的評估機構評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的;以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，以及已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人提出異議，股東在合理期限內未未辦理權屬變更手續的;出資人以其他公司股權出資，公司、其他股東或者公司債權人提出異議，在人民法院指定的合理期間內，不能證明出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓、出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔以及出資人已履行關於股權轉讓的法定手續的，均應當認定出資股東未依法全面履行出資義務。
以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，法律對該股權不予保護。在對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
2、名義股東轉讓股權
基於公司公示及對登記記載事項的信賴，與登記股東發生的股權轉讓，仍然會落入名義股東的陷阱。名義股東將登記於其名下的股權轉讓，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，可向人民法院請求認定處分股權行為無效。
3、股權重復轉讓
股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權重復轉讓的，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，可向人民法院請求認定處分股權行為無效。
(二)受讓方的支付違約
受讓方在股權轉讓中的主要義務是按照轉讓協議，即時支付轉讓價款，辦理工商變更登記手續。在此過程中，受讓方可能出現兩種違約情形：
1、在辦理工商變更登記前，不能支付轉讓對價的，構成締約過失責任;
2、股東工商變更登記完成之後不能支付全部轉讓價款，構成合同之債違約。
造成受讓方違約的主要原因在於：一方面，受讓方沒有完全的轉讓意願或者支付能力;另一方面，轉讓方沒有與受讓方進行深入的溝通，沒有對受讓方的信用及實力進行事前調查，沒有要求提供有效的擔保等等。
(三)轉讓程序瑕疵
《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
程序瑕疵主要出現在股東對外轉讓之中，侵害了股東的優先購買權，可能導致公司股東提起股權轉讓糾紛訴訟，要求撤銷股權轉讓協議和工商變更登記的法律後果，讓雙方之前簽署並實施的股權轉讓合同歸於無效。
程序性的法律風險大多是因轉讓雙方疏忽大意所致，但也有少數轉讓方利用程序瑕疵惡意佔用受讓方資金，這需要受讓方更加尊重法律規定，依法受讓。
二、刑事類法律風險
涉及股權轉讓雙方當事人(主要指轉讓方)的刑事犯罪有虛報注冊資本罪;涉及轉讓行為的刑事案件，比較常見的有非法吸收公眾存款罪和非法轉讓、倒賣土地使用權罪。
(一)虛報注冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，構成虛報注冊資本罪。
根據《最高人民檢察院、公安部關於經濟犯罪案件追訴標準的規定》，涉嫌下列情形之一的，應按虛報注冊資本罪追訴：
1、實繳注冊資本不足法定注冊資本最低限額，有限責任公司虛報數額佔法定最低限額的百分之六十以上，股份有限公司虛報數額佔法定最低限額的百分之三十以上的;
2、實繳注冊資本達到法定最低限額，但仍虛報注冊資本，有限責任公司虛報數額在一百萬元以上，股份有限公司虛報數額在一千萬元以上的;
3、虛報注冊資本給投資者或者其他債權人造成的直接經濟損失累計數額在十萬元以上的;
4、雖未達到上述數額標准，但具有下列情形之一的：
(1)因虛報注冊資本，受過行政處罰二次以上，又虛報注冊資本的;
(2)向公司登記主管人員行賄或者注冊後進行違法活動的。
虛報注冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。
(二)非法吸收公眾存款罪。
近年來，私募股權(PE)和風險投資(VC)越來越盛行，在為中小企業解決資金、技術、管理等問題的同時，也發生了多起名為股權投資，實為「非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款」的刑事案件，導致股權投資人損失慘重。
以股權轉讓為誘餌，行非法吸收公眾存款之實主要有以下的三種形式：
1、以投資入股的方式非法吸收資金;
2、以轉讓林權並代為管護等方式非法吸收資金;
3、不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金。
根據最高人民法院《關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第3條有規定：非法吸收或者變相吸收公眾存款，具有下列情形之一的，應當依法追究刑事責任
1、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在20萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在100萬元以上的;
2、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款對象30人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象150人以上的;
3、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在10萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在50萬元以上的;
4、造成惡劣社會影響或者其他嚴重後果的。
非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金;數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。
(三)非法轉讓、倒賣土地使用權罪。
根據最高人民法院《關於審理破壞土地資源刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條：以牟利為目的，違反土地管理法規，非法轉讓、倒賣土地使用權，具有下列情形之一的，屬於非法轉讓、倒賣土地使用權「情節嚴重」，依照刑法第二百二十八條的規定，以非法轉讓、倒賣土地使用權罪定罪處罰：
1、非法轉讓、倒賣基本農田五畝以上的;
2、非法轉讓、倒賣基本農田以外的耕地十畝以上的;
3、非法轉讓、倒賣其他土地二十畝以上的;
4、非法獲利五十萬元以上的;
5、非法轉讓、倒賣土地接近上述數量標准並具有其他惡劣情節的，如曾因非法轉讓、倒賣土地使用權受過行政處罰或者造成嚴重後果等。
《刑法》第二百二十八條規定：以牟利為目的，違反土地管理法規，非法轉讓、倒賣土地使用權，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處非法轉讓、倒賣土地使用權價額百分之五以上百分之二十以下罰金;情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處非法轉讓、倒賣土地使用權價額百分之五以上百分之二十以下罰金。
在公司股權轉讓實踐中，涉及該罪名的犯罪，一般都是轉讓公司利用公司股權整體轉讓之方式，達到公司名下唯一的財產——國有土地使用權轉讓之目的。
三、風險防範
對於轉讓方，需要注意的主要是受讓方的支付風險。因此，對受讓方的實力和信用需要採取針對性的調查，採用銀行擔保、擔保公司保函、資產抵押和組合的分期支付方式等手段，均可有效的防範。
同時，轉讓公司股東對受讓股東的個人品行、管理團隊、管理水平、市場競爭力也相當關注。
比較而言，受讓方需要花費更多的精力去防範股權受讓風險。那麼，如何有效防範呢?
對於轉讓方，需要注意的主要是受讓方的支付風險。因此，對受讓方的實力和信用需要採取針對性的調查，採用銀行擔保、擔保公司保函、資產抵押和組合的分期支付方式等手段，均可有效的防範。
同時，轉讓公司股東對受讓股東的個人品行、管理團隊、管理水平、市場競爭力也相當關注。
比較而言，受讓方需要花費更多的精力去防範股權受讓風險。那麼，如何有效防範呢?
股權投資作為一種投資策略，也要遵循《孫子兵法》中的「知己知彼，百戰不殆;不知彼而知己，一勝一負;不知彼，不知己，每戰必殆」的謀略。
(一)知己
知己包括知道自己想要什麼和有什麼樣的能力實現目標。
在股權轉讓中，受讓人要清醒的知道自己要受讓的是怎樣的股權?並且具有完全的支付能力實現股權的受讓，不會因為支付能力而出現違約的情況。
(二)知彼
所謂知彼，主要的應包括對轉讓公司、轉讓股東的全面了解。
對轉讓公司和轉讓股東的調查，應以專業風控律師為主。目前，國內已有專門從事公司法律事務的律師和律師事務所，對這一領域有著豐富的經驗和相當的技巧。在股權轉讓前期調查階段，基於對轉讓股東及公司的盡職調查，風控律師可以了解轉讓公司的產權結構、法人治理結構、合同管理、財務、稅收、知識產權、項目投資、融資、勞動人事、重大訴訟等方面以及轉讓股東的個人信用、過往經歷、學識、品行、轉讓原因等，並據此對轉讓的法律風險以進行分析、評估、預警、報告。
因此，律師在轉讓風險預警和風險控制中將發揮主力軍的作用，在一定程度上可以有效地降低交易風險，保證交易的順利進行。
同時，風控律師可以參與轉讓方案策劃、全程談判、合同起草、工商變更登記等非訴訟業務，避免因為合同管理而出現二次風險。

Ⅶ 股權轉讓涉及的稅有哪些

轉讓股權就是公司的股東把自己的股份給另外一個人，這個是有償的，要是無償內的也是要繳納稅費容的，印花稅是肯定有的，要是轉讓方還是自然人股東的就會繳納個人所得稅。首先是股權轉讓方和受讓方都要按照萬分之五繳納印花稅，屬於產權轉移書據。其次，對於股權轉讓方，如果是自然人股東，需要按規定繳納個人所得稅，屬於平價和低價轉讓的，不繳納個人所得稅，但是需要主管稅務機關確認，具體參看《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號 )。如果股權轉讓方是法人企業的，需要按規定繳納企業所得稅。其中居民企業在轉讓時按規定預交企業所得稅;對於未在境內設立機構的非居民企業，需要按規定繳納企業所得稅，稅率為10%。

Ⅷ 企業股權轉讓會涉及哪些稅務方面

(一)營業稅-
《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定：「以不動產(無形資產)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征營業稅。但轉讓該項股權，應按本稅目征稅」。2002年12月《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對股權轉讓不徵收營業稅。《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與新規定內容不符的予以廢止。-
(二)企業所得稅-
企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。-
1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。國稅函[2004]390號規定：企業在一般的股權買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行;股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。-
2、國稅發[2000]118號規定：企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅;投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高於被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益後，並入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。根據以上規定，投資企業可以利用其在被投資企業的影響先由被投資企業進行利潤分配然後轉讓股權，以達到減輕所得稅費用。-
3、國稅、提高稅後凈收益的目的函[2004]390號關於股權轉讓所得稅補充規定：一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得;二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關於印發(企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定)的通知》(國稅發[1998]97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得;三、按照《國家稅務總局關於執行(企業會計制度)需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳准備的資產，如果有關准備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關准備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳准備等各項資產減值准備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。-
(三)個人所得稅-
根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按「財產轉讓所得」項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額為應納稅所得額。-
合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。-
需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、准確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。-
例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委託貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由於大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，並得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內一次性繳納個人所得稅最多的納稅人。-
-(四)印花稅-
1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為，屬於財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確，「財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。」這里的企業股權轉讓所立的書據，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據，不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。-
2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣徵收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批准，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。-
3、對經國務院和省級人民政府決定或批准進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系，以及國有企業改制、盤活國有企業資產，而發生的國有股權無償劃轉行為，暫不徵收證券交易印花稅。-
股權轉讓中存有爭議的稅收問題-
現有股權轉讓稅收政策適應國家經濟建設形式的要求，但是，當前大量股權轉讓的稅收案例多從營業稅角度進行股權轉讓稅收策劃，特別是利用《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)進行合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃。-
(一)以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬准備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以採取先投資入股(本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為)，然後再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發的一幢大樓，這幢大樓開發成本及費用總計1000萬元，經評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用於開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產應納的稅金及附加為(不考慮計算土地增值稅、印花稅)：-
按「銷售不動產」稅目依5%的稅率計算繳納營業稅1800×5%=90(萬元);應納城市維護建設稅90×7%=6.3(萬元)，應納教育費附加90×3%=2.7(萬元)，應納地方教育費附加90×1%=0.9(萬元)，共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業稅及附加。-
但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經營，並擁有B公司的一定股權。之後，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉讓給B公司，用於B公司開辦酒店使用。根據財稅字[2002]191號文件規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不徵收營業稅;對股權轉讓不徵收營業稅。因此，A公司轉讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉讓股權方式，將應納稅化於無形中，不用繳納銷售不動產的營業稅及附加。-
(二)通過以上案例可以看出，目前以及今後一段時間內，在房地產行業繁榮的時期，有許多房地產項目銷售或土地使用權的轉讓行為，可通過類似操作辦法步驟，將造成有這部分稅收流失現象。-
由此可見，股權投資及股權轉讓的稅收存在法律漏洞，如何及時堵塞稅收漏洞，關掉可能造成稅收「流失閥」，成為每名稅務工作者需要研究的一個課題。同時，在對股權交易進行稅收制度制定的過程中，如何做到征稅合理，充分發揮市場的調節作用;如何確保橫向公平和縱向公平，保護市場主體的積極性，仍然是當前稅務機關需要著力解決的問題。

Ⅸ 公司改制、清算、股權轉讓有什麼不同對員工有何影響

公司正常操作，對於員工是沒有影響的。只是投資人的利益有所改變