㈠ 股權轉讓中涉及到哪些問題
一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作，最終形成股東會決議。
二、聘請律師進行盡職調查：包括股權受讓方的主體資格、經營情況和財務狀況。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、如系國有股權，企業須向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。
十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
㈡ 全資子公司的股權轉讓問題（具體見問題描述），請各位大神解答！
首先，債務的轉讓需要徵得債權人的同意，股權轉讓方彼此之間的協議對第三方可能並不生效。不論是直接約定原股東承擔責任，還是約定全資子公司承擔債務，都需要徵得債權人同意。
其次，建議考慮要求A公司成立全資子公司，然後將項目經營權轉讓給全資子公司（地方政府一般會同意並且也一般都是這么要求的，在當地成立項目公司，稅收繳納到當地）。然後你們收購這個全資子公司，從而獲得項目經營權。
㈢ 股權轉讓問題
股權轉讓是股東（轉讓方）與他人（受讓方）雙方當事人意思表示一致而發生的股權轉移。由於股權轉讓必須是轉讓方、受讓方的意思一致才能發生，故股權轉讓應為契約行為，須以協議的形式加以表現。
1、持份轉讓與股份轉讓
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
2、書面股權轉讓與非書面股權轉讓
股權轉讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規還明文規定，股權轉讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來進行。但以非書面的股權轉讓亦經常發生，尤其以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書面的形式更能有效快速地進行。
3、即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓，是指隨股權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。中國《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。
4、公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓
公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質獲得了公司的認同，這是公司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。
5、有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓；受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。
㈣ 股權轉讓題
有限責任公司股東股權轉讓，根據不同的情況處理辦法如下：
1、假定甲乙丁都是公司的股東，股東之間可以互轉讓股權，那麼丁想轉讓給誰就轉讓給誰。
2、假定甲乙丁都是公司的股東，丁擬將其股權向股東以外的人轉讓，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權（兩個以上股東不同意的，價高者得）。同意轉讓的，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、假定甲乙不是丁所在公司的股東，經丁所在公司的其他股東過半數同意轉讓的，丁想轉讓給誰就轉給誰，但在同等條件下，其他股東有優先購買權。
相關法條：《中華人民共和國公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
㈤ 一道轉讓股權應繳納個人所得稅的計算題，求解答~
答案：[（440-230+270）*0.25-60]*0.2=12萬元
參考：
國家稅務總局2010年27號公告發布《關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》對價格明顯偏低問題在實際工作中如何判定與處理，結合實際工作進行了一些解讀，供大家參考：
一、政策規定：按公平交易原則確定計稅依據
（一）《個人所得稅法》及其實施細則規定，個人轉讓股權的所得屬於財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅，按次徵收。
（二）《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
（三）《公告》明確規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得，按照公平交易價格計算並確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可採用《公告》列舉的方法核定。
二、政策應用要把握的幾個關鍵
（一）首先把握主體與交易價格
1.《公告》針對的主體是自然人；
2.具體課稅對象是自然人所投資企業的股權（份）取得的所得；
3.課稅的依據是公平交易價格；
4.《公告》所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓。
（二）採取核定徵收的前提條件
國稅函[2009]285號文件規定，股權轉讓所得核定徵收個人所得稅的前提條件是「價格明顯偏低」和「無正當理由」，必須同時具備。
（三）轉讓價格「價格明顯偏低」的判定
1、申報的股權轉讓價格低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
2、申報的股權轉讓價格低於對應的凈資產份額的；
3、申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；
4、申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；
5、經主管稅務機關認定的其他情形。
（四）「無正當理由」的判定依據
1、判定有「正當理由」的情形
（1）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；
（2）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；
（3）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（4）經主管稅務機關認定的其他合理情形。
2、除上述所列舉的四個正當理由外，股權轉讓價格如果：（1）低於初始成本或所支付的價款及相關稅費；（2）雖然高於初始投資成本，但低於凈資產份額的；（3）低於同一企業同一股東獲其他股東轉讓價格的；（4）低於相同或類似條件同類企業股權轉讓價格的，都可能被稅務機關認定為計稅依據明顯偏低。
三、凈資產的內涵
凈資產是指所有者權益，是企業投資人對企業凈資產的所有權。企業凈資產在數量上等於全部資產減去全部負債以後的余額。
凈資產＝資產總額-負債總額＝所有者權益（包括：投入資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤）。
凈資產份額就是每股凈資產或納稅人享用的股權比例所對應的凈資產金額。
四.計稅依據明顯偏低且無正當理由的核定辦法
（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。
例1：2010年1月，張三以200萬元價格（含價款及相關稅費）取得A企業25%的股權。2011年1月，張三以250萬元的價格將上述股權全部轉讓給李四。
分析：如果張三享有的A企業股權比例所對應的凈資產份額小於250萬元，則張三應按照轉讓價格250萬元申報計算繳納個人所得稅＝（250-200）×20%＝10萬元；如果轉讓時A企業凈資產為1400萬元，張三享有的A企業股權比例所對應的凈資產份額＝1400×25%＝350萬元，則稅務機關可認為申報的計稅依據明顯偏低於對應凈資產份額而且無正當理由，其核定計稅依據應為350萬元，應繳納個人所得稅＝（350-200）×20%＝30萬元。
（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。
例3：承例1，如果B企業與A企業屬於同類行業且企業條件相類似，B企業某法人股東將其所擁用的25%的股權在某聯合產權交易所轉讓，掛牌價與實際轉讓價格均為400萬元。
分析：在這種情形下，稅務機關即可認為該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由，參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格400萬元核定張三股權轉讓收入，應按照轉讓價格400萬元申報計算繳納個人所得稅＝（400-200）×20%＝40萬元。
五、在實際應用中的特別提醒
（一）《公告》中明確規定，對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。
（二）股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。
（三）股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
（四）股權轉讓所得＝轉讓股權收入－為取得該股權所發生的成本。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
㈥ 100%股權轉讓的四個問題
1、個人所得稅的計稅依據與資產評估增值、賬面留存收益都有關系，如果資產較多，金額專較大還要搞評估的；屬
2、甲企業無代扣代繳A個人所得稅的義務；
3、甲企業完成股東轉換後座如下賬務處理
借：實收資本-A股東
貸：實收資本-B股東
不用做新帳，原來甲企業賬面的未分配利潤、盈餘公積、資本公積等所有者權益已經賣給B股東了。
4、若約定了轉讓截止日的債權債務歸原來股東所有的話，將債權人、債務人的名字換成A的名字。
㈦ 關於股權轉讓的問題
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
㈧ 關於公司股權轉讓的一些問題（考試時遇到加自己想的）
1、有限責任公司的在轉讓股權時，如果該公司是內資企業，需要股東會做出決議，同意股權轉讓。如果股權是向現有股東之外的第三方來轉讓的，需要現有的其他股東的同意，即不行使他們的優先購買權。但如果該有限責任公司是外商投資企業，就需要董事會作出決議，同意該股權轉讓；非轉讓方的股東作出同意函。
2、新的股東會的召開和董事會的產生根據新修訂的章程的規定即可。不需要等到原董事的任期結束，就可以直接更換。一般來講董事會的人數和股份數是按同樣的比例，但這不是法律的強制性規定，也可以不按比例，甚至有股權不委派董事都是可以的。
3、任何公司的成立，股東之間都要簽署章程，章程是股東之間對公司內部管理運營的約定。在股權轉讓時，新的股東需要和其他扔持有公司股權的股東簽署新的章程，取代股權轉讓之前的老的章程。就在股權轉讓協議簽署的同時，由新的股東和其他股東簽署就可以，而且新的章程是到工商登記部門辦理股權變更登記的必要文件。
㈨ 股權轉讓時，應該主要考慮哪些題目
一、股權轉讓程序
（一）公司基本情況的調查（委託專業審計機構進行審計）；
（二）股東大會/董事會決議；
（三）簽訂股權轉讓協議；
（四）修改公司章程、變更董事、股東名冊變更；
（五）進行工商登記辦理股東名冊變更登記、章程、監事變更工商備案。
二、基本情況的調查
（一）公司設立、工商登記情況：注冊資本和實際出資，出資股東和出資時間、比例。設立時有沒有委託會計師事務所實際驗正出資金額。公司資質證書（查詢出資協議和驗資報告）；
（二）工商歷次變更、股東歷次變更，股東資信情況；
（三）公司財產：房、土地使用權、機動車、無形資產（辦公用品等）；
（四）特許經營許可期限、許可權；
（五）重要合作客戶、重大經營業務合同；
（六）公司財務狀況根據《資產負債表》資產總計 元，其中貨幣資金為 元、固定資產現值 元，其無形資產-商譽計為 元。是否存在資產計算過高的問題。是否存在財務帳簿不規范、賬目不清、報表科目有誤等問題，帳表相符、帳實相符，不能客觀反映企業的實際經營情況的問題。（需要委託專業的會計機構評估）；
（七）企業用工情況調查，社保繳納情況；
（八）企業稅務情況調查：包括稅種有增值稅及附加、企業所得稅、營業稅、價調基金、印花稅等，是否享受稅收優惠及減免等。是否存在部份銷售收入未進入公司帳戶的情況，存在補交稅款或稅務行政處罰的風險。（建議直接找專業人員查詢公司內賬）；
（九）涉及的債權、債務、擔保、反擔保情況（交易合同中反應）；
（十）涉及訴訟、仲裁糾紛情況（可進入全國法院被執行人信息查詢網和成都法院審判公開網公開查詢）。
三、擬定股權轉讓協議
（一）協議中注意出資義務的約定；
（二）保密意向書、同業禁止；
（三）資產瑕疵擔保義務，公司轉讓前債務、擔保責任的責任承擔約定；
（四）提供其他重要材料（客戶名單、經營狀況）真實性的擔保