在股權轉讓中

Ⅰ 股權轉讓中有負債怎麼辦

有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。《合同法》規定：合同一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷合同。具備欺詐情形的合同分為兩類：一是以欺詐手段損害國家利益的，應為無效合同;另一種是以欺詐的手段訂立合同並沒有損害國家利益，而是損害集體或第三人的利益，可以按照可撤銷合同處理。合同法規定，合同被確認無效或被撤銷後，因該合同取得的財產應予返還;不能返還或沒有必要返還的，應折價補償，有過錯的一方應賠償對方因此而受到的損失，雙方都有過錯的，應各自承擔相應的責任。隱瞞了公司的債務會導致受讓公司對於公司資產的估算存在著很大的誤差，從而使受讓方承擔不小的損失。因此，隱瞞債務轉讓股權是屬於詐騙行為，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷合同。法律依據：《中華人民共和國合同法》第五十四條【可撤銷合同】下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的;(二)在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

Ⅱ 股權轉讓中涉及到哪些問題

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作，最終形成股東會決議。
二、聘請律師進行盡職調查：包括股權受讓方的主體資格、經營情況和財務狀況。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、如系國有股權，企業須向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。
十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

Ⅲ 股權轉讓中會面臨哪些法律風險

一、股權轉讓中利益相關者法律風險

此利益相關的人包括股東、債權人等，股權轉讓過程中對中小股東權利的損害主要是大股東利用優勢地位侵犯中小股東的知情權、表決權等，使股權轉讓行為完全被大股東所控制。

以股份回購為例，在實踐中，雖然公司質量的好壞可以通過回購價格體現出來，但是回購通常發生在上市公司與大股東之間，屬於典型的關聯交易。

如果交易的資產狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現在交易價格中，中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益，從而引發股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。

這是由於股權結構不合理和信息批露不規范的原因造成的，因此，應重視股份回購的信息批露程序和股東知情權、表決權的保護。

二、債權人權益保護中的法律風險。

股份有限公司債權人實現其債權的重要保證就是公司的資本。根據資本不變的原則，非經修改公司章程，不得變動公司資本。但是，為減少注冊資本而進行股份回購後，就必然會降低注冊資本，這不利於債權人利益的保護。

因此，一方面涉及到信息批露問題，另一方面，債權人為保護自身的利益，可能會事先提出相應的保護措施，比如對財務業績制定一個明確的標准，防止公司在資金不充足或財務狀況惡化時仍採取回購行為。

三、股權瑕疵法律風險。

實踐中，股權瑕疵的法律風險主要表現在以下幾個方面：

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額，法律規定出資不實的股東應補繳出資，多發生於知識產權等非貨幣出資中。因此，對出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發生出資不實的情況。

2、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納，該股東除補足出資外，應對其他股東承擔違約責任。因此，對出讓人繳納出資實際情況的考察，也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資，採用欺騙手段獲得登記機關的信任。在發生虛假出資的情況下，該股東不僅應補足出資，而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對該出資不承擔任何責任，但公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權，在實踐中，一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

（1）轉讓價格確定中的法律風險。確定股權轉讓價格通常有幾種做法：將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；將公司凈資產額作為轉讓價格；將審計、評估價格作為轉讓價格；拍賣、變賣價作為轉讓價格；國有股權轉讓的價格每股不得低於凈資產值。

實踐中，可以考慮首先採用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險；支付期限選擇中的法律風險；價款監管中的法律風險---將價款提前提存；受讓方須承諾受讓資金合法，且有充分的資金履行能力，並確定履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

五、股權置換（交叉持股）中的法律風險。

交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），使企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者，形成內部人控制；

關聯公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，小股東都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾。

因此，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額進行限制，從而加強對關聯公司經營決策的監管和控制，對表決權的保護。股權置換的方式實踐中有三種方式，即股權置換、股權加資產置換或股權加現金置換。

六、股權繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主，不存在股權繼承問題。有限責任公司股權兼有股東人格權的屬性以及人格權不能被繼承的法律性質，因此股權繼承的程序及其方法就具有與一般遺產繼承不同的特殊性。

就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。

有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質等因素，股東之間都是難免會考慮的。

(3)在股權轉讓中擴展閱讀：

1、股權轉讓合同的生效風險及防範

除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股股權轉讓。

轉讓方和受讓方也可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效。

應當注意的是，股權轉讓合同的生效並不等於股權轉讓生效。

股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題。股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現。

2、股權轉讓合同的履行風險及防範

股權轉讓合同的履行(相對於有限責任公司而言)，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權(具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為)，而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

轉讓方在股權轉讓過程中可能提供不實資料和信息，為防範該種風險，受讓方可要求轉讓方對其不誠信行為可能引起的未來糾紛、債務等做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。

誠然，受讓方在交易過程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的行為，為此，轉讓方可在股權轉讓合同明確約定違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方也可要求受讓方做出保證或提供擔保。

3、股權轉讓合同不應違反法律強制性規定和公司章程規定

任何規避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股東要想成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要想順利地取得該全部或部分股權而成為新股東，在進行股權轉讓合同設計時。

就必須注意法律法規、公司章程在轉讓主體、內容、程序等方面的規制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通則》等法律法規的相關規定及公司章程的規定。

參考資料來源：民商法律網-公司股權轉讓中的法律風險之識別與防範

Ⅳ 股權轉讓過程中的幾個重要環節

股權轉讓過程中涉及的事項非常多，在此列舉幾個常見的重要環節
一、作為出讓方的重內要環節
1、防止受讓容方為刺探商業秘密進行商務談判；
2、股權轉讓款的支付風險。
二、作為受讓方的重要環節
1、進行充分的盡職調查，以全面了解公司的資產、債務、證照等情況；
2、分階段支付股權轉讓款；
3、技術、人員等軟性受讓價值的保障；
4、或有債務的風險；
5、適當的稅務籌劃。

Ⅳ 股權轉讓中的涉稅問題有哪些

問題一、企業股權投資差額所得稅如何處理?
答：按照《國家稅務總局關於企業股權投資差額所得稅處理問題的批復的通知》(國稅函[1999]554號)規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉移股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。即稅法規定不確認任何由於長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。如企業在會計上採用權益法核算長期股權投資成本，其產生的股權投資差額的借方余額，在按會計制度及相關准則。
問題二、企業的股權轉讓書據按什麼貼印花?
答：根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，股份制試點企業向社會公開發行的股票，因購買、繼承、贈與所書立的股權轉讓書據，均依書立時證券市場當日實際成交價格計算的金額，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率交納印花稅。(註：此稅率屬於後增加的，印花稅稅目稅率表上並沒有的稅率。自2001年11月16日起，由4‰改為2‰徵收，2005年1月24日起調整為1‰，包括A股和B股。)
問題三、企業應何時確認股權轉讓收益?
答：企業轉讓股權收益的確認，應採用與轉讓其他資產相一致的原則，即，以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，並且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會(或股東會)批准通過;與購買方已辦理必要的財產交接手續;已取得購買價款的大部分(一般應超過50%);企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批准，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件並且取得國家有關部門的批准文件時才能確認。
問題四、企業股權投資轉讓所得和損失的企業所得稅如何處理?
答：(1)根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)文件的規定：
①企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
②被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資方企業不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。
③企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。
(2)企業發生凡符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)和《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產轉讓、整體資產置換、合並和分立等改組業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。
(3)企業發生凡符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)第四條第2款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。
(4)企業為合並而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬於企業權益的增減變化，不屬於資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。
問題五、企業進行股權重組後如何進行稅務處理?
答：股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組後繼續有效。企業股權重組後，有關稅務事項按規定處理。
股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，企業清算時，亦不計入清算所得。企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。企業轉讓股權或股份的收益，應依規定計算繳納企業所得稅;轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅額中補足。
股權轉讓收益或損失=股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額;如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一並轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業賬面分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬於該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本價是指股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

Ⅵ 在股權轉讓中財務負責人有什麼責任

財務負責人的行為是公司行為，個人不承擔責任。

Ⅶ 在股權轉讓所得中哪些條件符合收入明顯偏低標准

根據《國家稅務抄總局襲關於發布股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十二條的規定：
（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（四）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（六）主管稅務機關認定的其他情形。