公司僵局糾紛

A. 解散公司訴訟需要注意哪些問題

您好：
《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
法院在審理公司解散糾紛訴訟過程中，對於是否判決解散公司主要考慮以下三點：
一、公司經營管理是否發生嚴重困難。
(一)公司僵局的含義。公司解散糾紛中的經營管理發生嚴重困難是指公司僵局，不包括公司因市場原因和財務困境導致的虧損、資不抵債等經營困難。最高人民法院在(2011)民四終字第29號民事判決書中對公司僵局做出了如下解釋：「公司僵局，是指在公司內部治理過程中，公司因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，一切決策和管理機制均陷入癱瘓，股東大會或董事會由於對方的拒絕參加而無法召集，任何一方的提議都不被其他方接受或認可，或者即使能夠舉行會議，也因各方成員持有不同的見解，而無法通過任何決議的一種狀態」。
(二)公司僵局的典型形態。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司>若干問題的規定(二)》規定了公司僵局的三種典型形態：
1、公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的。
2、股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的。
3、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的。
二、公司繼續存續是否會使股東利益受到重大損失
這里的股東利益包括兩個方面：
(一)股東獲取經濟利益的權利。雖然股東僅以公司虧損、財產不足以償還全部債務等原因提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，但公司是否能夠正常經營，是否盈利，直接關繫到股東的經濟利益。因此，在審理公司解散糾紛案件中，公司經營狀況是人民法院判斷公司是否具備解散條件的一個重要因素。
(二)股東參與公司經營管理的權利。股東享有參與公司重大決策的權利和選擇管理者的權利，在公司僵局情況下，股東難以行使參與公司經營管理的權利。如果股東不能基於其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，其股東權益將受到重大損失。
三、能否通過其他途徑解決糾紛。
其他途徑包括重新建立公司治理結構，股權對外轉讓，股東收購股份，減資等多種方式，如果有其他合法途徑可以解決公司僵局，人民法院將不會判決公司解散。在公司解散糾紛過程中，法院往往會多次組織雙方調解，如當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
在公司解散糾紛中還要注意以下二點：
1、造成公司僵局的股東如果滿足《公司法》第一百八十二條規定的持股條件，同樣有權提起公司解散糾紛訴訟。公司是否能夠解散取決於公司是否存在僵局，而不取決於僵局產生的原因和責任，因此，即使提起公司解散糾紛的股東是造成公司僵局的股東，公司仍然可以被解散。
2、公司解散糾紛無法完全解決公司欺壓問題。例如，在公司某個大股東持股超過三分之二的情況下，如果公司章程沒有特別約定，大股東在其他股東均反對的情況下仍然能夠作出符合大股東意願的股東會決議，持股較少的股東可能受到大股東的欺壓。如果大股東不認為公司經營管理發生嚴重困難，公司在大股東的掌控下仍可正常運行，小股東提起公司解散糾紛將難以得到法院支持，此時小股東需要尋求其他法律途徑以維護自身的合法權益。

B. 在公司僵局中如何保護小股東利益

解散是指因法律規定的事由而終止公司法人資格的程序。不同的立法例決定了解散的內涵和外延不同。許多國家公司法規定的解散事由包括破產，譬如德國、日本等國，但這些國家往往還制定有獨立的破產法專門規范破產及破產清算。而我國公司法則將解散與破產並列，兩者同時作為公司終止的原因，因此我國的解散是指公司因發生法律規定的除破產以外的解散事由而停止經營活動，隨即進行清算的狀態和過程，之所這樣做是因為我國的破產法制定在即，為了保證破產制度的統一性，在公司法中應該避免單獨對破產做出規定。由於公司具有獨立的人格，且股東對公司的債務不承擔連帶給付責任，因此公司在退出市場、消滅自身時的活動應當受到法律的嚴格規制，並受到債權人等利益相關者的監控，以便保障各方當事人的法定利益按公正的規則秩序獲得滿足。這些規則秩序被法律嵌入幾項重要的制度平台上，它們就是公司的解散制度、清算制度和破產制度。在這方面，新公司法的立法參與者們細細理解了市場經濟制度的本質要求，反復拷問中國的實際環境的種種特質，深入檢討93年公司法實施以來的成功、挫折和教訓，反復比較，字斟句酌，力求規范合理，切實可行，缺失的一定填補，不可靠的堅決不取。 93年公司法規定的公司解散的原因有三種，1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；2、股東會決議解散；3、因公司合並或者分立解散的。新公司法對這三條原因仍然保留，但在文字表述上作了簡練、規范的處理，如由原來的「公司有上列情形之一的，可以解散」修改為「公司因下列原因解散」，刪去第一條最後的「時」字和第三條最後的「的」字，因為股份公司權力機關的名稱統改為「股東大會」，故第二條中加上了「或者股東大會」幾個字，寥寥幾個字的改動，說明立法語言的規范和精緻，立法技術的成熟和完善。總結公司法在實踐方面留下的解散原因的不足，保證立法體系的完整性，新公司法把93年公司法第192條規定的「公司違犯法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算」情形直接規定為行政強制解散，：「依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷」，這樣比較符合國際上各國公司法關於公司解散的普遍安排，也成為公司解散的第四種原因。但是93年公司法規定公司被責令關閉的，要由有關主官管機關組織進行清算事宜，顯屬不妥，有關主管機關本身很不確定，在市場經濟條件下，公司不再有「婆婆」式的主管機關，到底指向是誰，誰也說不清楚，依據邏輯理解，似乎是作出關閉公司決定的機關，如環境保護部門，吊銷公司營業執照的工商管理機關等，而清算是公司遺留債權債務的處理，行政機關不存在適當的理由和權力設置去處理此類民事事務，由於擔心把自己捲入民事麻煩，行政機關的執法決心反而會受挫。這次取消了這方面的規定是正確的。但是，某些特殊行業的公司如證券公司、銀行、保險公司等在被政府機關責令關閉或者撤銷後，因其解散前的業務活動關涉成千上萬投資者的利益，需要政府機關依照特別程序處理安排，這是由特別法予以規定的事情。行政強制解散公司在國外分成兩種情況：一是由政府向法院提起解散公司的訴訟，由法院決定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤銷經營許可。我國的社會環境條件下，規定吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷三種情況，由行政機關直接作出，當事人公司對行政機關決定不服的，可以提起行政訴訟解決。對社會經濟秩序維護、市場准入、社會公共利益保護直接承擔責任的護法機關、經濟行業監管機關均有權依法解散公司。

93年公司法在公司解散的制度安排方面的一項嚴重缺失是沒有規定司法解散，這也表現出我國當時的立法理念局限於計劃經濟的認識水平，對於股東層面依據投資協議約定的方式解決糾紛沒有關注，強調公司作為經濟組織的存在對社會的正面價值，忽視股東利益受損後的救濟手段的安排。這些年來，公司股東之間常常發生無法共事合作而嚴重對立致使公司存在的價值完全毀滅的情況下，或者公司大股東濫權發展到「大股東暴政」而中小股東無力制約的情況下，中小股東維護自身利益的其他手段失效，申請解散公司又為法院不受理或受理後以沒有法律依據為由判決駁回起訴的案件逐年增多，婚姻不適都可以申請離婚，股東合作氣氛徹底喪失卻不能申請解散公司，這樣的制度確實極端僵化。公司法修訂中明確將司法解散規定為公司解散的第5種原因是非常必要的，修訂後的第5種公司解散原因是「人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。」公司法第183條規定，「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」 我們在為立法者的英明決策拍手叫好的同時，我們應該就其實際可操作性做一深入探究，因為我們評價一部法律的優劣時，應該從其可操作性和其在現實生活中發揮的作用即實效出發，任何一部束之高閣的法律，都稱不上好的法律。下面就新修訂的公司法中規定的有關司法解散的一些缺憾說一點我自己的想法。

二、各國公司司法解散的立法經驗

根據所保護法益的不同，有些國家將法院解散公司的程序區分為公法意義上的解散程序和私法意義上的解散程序。前者是指為了保護公共利益需要而提請法院解散公司的程序，後者是指為了保護特定的私人利益而提請法院解散公司的程序。

首先，在英國，雖無明確區分公法意義上的解散和私法意義上的解散，但立法還是依據法益的不同規定了不同的請求解散主體和解散事由。根據英國《1967年公司法》和《 1948年公司法》，貿易部和檢察長或按該法被授權的人，可就公司的解散向法院提出申請。這類似於公法意義上的司法解散。此外，英國1986年破產法第122條、124條規定，任何少數股東，甚至是單個股東均有權請求法院解散公司，但原則上他應當持有公司股份連續六個月以上。如果法院認為解散公司是公正和衡平的，便可頒發公正合理清盤令，其判斷的事實依據有：（1）公司行為違反小股東的基本權利和合法期望；（2）公司經營超越章程大綱和章程細則所定之范圍或公司設立的目的己無法實現；（3）公司實際上僅僅是大股東、董事、或經理人實現個人利益的「工具」和「外衣」；（4）公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。

其次，根據美國《示範公司法（修訂本）》和部分州法的規定，如果能證實公司對其要遵照執行的組織章程是通過虛假手段取得的，或者公司己在繼續超越或濫用法律授予的許可權，「檢察長」可以以公訴人的身份起訴，要求法庭勒令公司解散並將公司的執照吊銷。這是一種類似於公法意義上的司法解散。另外，該法第14章第3分章確認了法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起了解散公司的請求，並且證明以下事實中的任一項：（1）董事在經營公司事務時陷於僵局，股東沒有能力打破這一僵局，並且不可補救的損害正威脅著公司或公司正遭受著這一損害，或者正因為這一僵局，公司的業務或事務不能再像通常那樣為股東有利地經營；（2）董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經是，正在是或將會是非法的、壓制性的或欺詐的；（3）在投票力量上股東們陷入僵局[1]，在至少兩次年會的會期內不能選出任期己滿的董事的繼任者；（4）公司的資產正在被不當地濫用或浪費。這是屬於比較典型的私法意義上司法解散。

最後，韓國公司法根據解散事由以及有權引起解散程序的主體不同，將公司法解散公司的程序分為解散命令和解散判決。第一，解散命令，主要是指基於公益性理由而不能允許公司存續時，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三種情形時，法院不僅可以根據利害關系人的請求，還可以根據檢察官的請求或法院的職權發布解散命令：（1）公司設立目的非法；（2）公司無正當理由設立後一年之內未開業或歇業一年以上；（3）董事或者執行公司業務的股東違反法令或章程，實施不能允許公司存續的行為。解散命令是一種公法意義上的司法解散。第二，與解散命令不同，解散判決是指當公司的存續危及股東利益時，股東可依法請求法院判決解散公司。解散判決是一種私法意義上的司法解散，是為保護股東私益而設。因此，只能由公司股東提起，且限於持有相當於發行股份總數或資本10%以上的股東。對於股份公司和有限公司等資合公司，股東可以請求判決解散公司的事由只限於以下兩種情形：第一，公司業務繼續處於顯著的停頓狀態而產生無法恢復的損害時或者產生損害可能時；第二，因公司財產的管理或者處分顯著失策，危及公司存立時。而且，在符合上述情形時，尚需具備「不得以事由」，方能請求判決解散公司。

三、我國新修訂的公司法有關公司解散的缺憾及立法建議

在國外，有些國家有關公司解散的立法區分公法意義上的解散與私法意義上的解散有不同的解散事由。我國新修訂的公司法中，有關公司解散的原因中第四條有些和國外立法中公法意義上的公司解散類似，是基於公益而解散公司，所不同的是國外立法中的解散不管公法意義上的解散，還是私法意義的解散，一般都是由法院進行的，而我國第四條所指解散是行政強制解散，在這里與我國的國情和司法實踐有關，我們沒有必要照搬國外的。借鑒國外的立法經驗，同時結合我國實際情況，我國新修訂的公司法有關公司的解散存在以下不足：

（一）「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失」的表述太抽象，可操作性差。何為公司經營管理發生嚴重困難，沒有具體標准，無法量化；在目前我國的法官司素質相對低下和法官的自由裁量權相對較少的情況下，司法解散的實效會大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的過程中，有些學者曾考慮引進美國法中有關公司僵局的概念[2]，並對公司僵局概念做了詳細的敘述，但後來沒被採納。可能是公司僵局的說法是英美法中概念，國人不熟悉，不容易被國人接受；更重要的是公司僵局並不能概括司法解散所有的事由。對於此情況，可由最高院以司法解釋的方式予以補充，採取列舉式與概括式相結合的方式，一方面使司法機關在適用法律時，具有可操作性，另一方面，也可為司法實踐中出現的新情況留有餘地。具體事由可歸結如下：股東遭受不公正的「壓迫」或「排擠」；公司資產正在被浪費或公司法人人格被用於不正當目的；因股東間或公司管理人之間的利益沖突和矛盾導致公司的有效運行機制失靈，股東會或董事因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案，公司的一切事務處於一種總癱瘓狀態；以及公司經營業管理發生嚴重困難的其他情形。

（二） 「通過其他途徑不能解決的」，是否是符合資格股東提起解散公司請求的法定前置程序？新修訂的公司法沒有給出明確的答案，沒有給主張解散公司的股東規定如先行和解、提出撤銷股東會或股東大會決議、董事會決議之訴、對大股東或董事提出侵權之訴等，符合資格股東提出司法解散公司之訴時是否受這個條件的限制，法律沒有增加股東維權成本的立意和考量。雖然公司的司法解散可以使受害股東擺脫被壓制和出資長期被鎖定的困境，但它也將嚴重損害公司的營運價值。公司一旦被解散，就不得不進行清算，在清算過程中公司的資產可能以破產財產的價值予以出售，公司包括商譽和專有技術在內的無形資產的價值減少甚至根本得不到考慮。所以為了充分發揮企業資源的功能，鼓勵企業發展，最大限度地實現企業法人的價值，筆者提倡只有在窮盡其他救濟方式仍然無法改變股東關系以及公司狀況的情況下，才能解散公司。在行使公司解散請求權之前可以採取的救濟方式主要有命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。股東派生訴訟是指當公司的正當權益受到他人侵害特別是受到有控制權股東、董事和管理人員的侵害，公司拒絕或怠於行使訴訟手段來維護自己的利益時，法律允許股東以自己的名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任。當股東、董事濫用公司職務權力攫取公司資產時，公司應該對其提起返還財產或損害賠償之訴；在公司拒絕行使訴權時，小股東也可代公司之位提起股東派生訴訟。股東派生訴訟可以在一定程度上制約控制股東的過分行為，規范公司的經營，彌補少數股東的損失。股東派生訴訟的效用在有限責仟公司是有限的，因為被訴董事、股東具有對公司的控制，即使少數股東勝訴，能夠從公司得到的利益仍然是極少的，控制股東或董事甚至還會利用其對公司的控制再一次剝奪少數股東的權利。當公司資產的攫取和濫用己成為一種持續性的行為，或者公司資產的攫取和濫用己經給公司或其他股東造成不可彌補的損害時，僅提起派生訴訟無法打破公司僵局。另外強制收買股權這一救濟手段在德國以及美國大多數州都己得到確認。可喜的是在新修訂的公司法第七十五條確立了異議股東的股份回購請求權，雖然不同於強制收買股權，但它畢竟為保護中小股東的權益提供了一道屏障。強制收買股權指在公司股東出現難以調和的矛盾時，根據不同的情況，強制控制股東收購異議股東的股份或者強制異議股東收購控制股東股權。這一制度不僅使受害股東能夠以公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的存續，既可以使公司僵局得以解決，又避免了公司解散的命運，充分保存了公司的營運價值，可以說是一種「雙贏」的救濟措施。其具體實施方式是股東起訴要求公司或其他股東以公平合理的價格購買原告的股權，或者要求公司其他股東向原告出售股份。德國通過判例確立的強制收買股權又可以分為退出權和除名權。

我國可以在司法解釋中，明確「通過其他途徑不能解決」作為公司解散的前置程序，這些途徑具體指命令變更公司章程、判令公司決議無效、允許股東享有某種權利、發動股東派生訴訟、強制收買股權等。同時，受案法院應當從貫徹司法社會責任的角度，首先憑借司法權威對各方當事人進行勸解，爭取化解矛盾，甚至應該聽取公司職工的意見，履行挽救公司的義務，然後進行裁斷。總而言之，公司解散請求權作為股東保護自己權利的一種最後救濟手段，但這種權利的行使又要有相對嚴格的限制。

（三）「持有公司股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。」在私法意義上的司法解散中，宜將請求權的主體限定為公司的股東，但「任何人不能通過訴訟從其過錯中獲利」，因此，不應將對解散負有過錯的股東納入請求權主體之中。所以法律應對請求司法解散的股東資格進行嚴格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之訴的股東應為持有公司股份10%以上的較為合適,這一點我國新修訂的公司法已作了明確的規定。第二，持股時間。我國提起解散之訴的股東應在提起訴訟時己連續持有公司股份1年以上，雙防止其他人利用資金優勢操縱公司的行為。第三，應符合「當時持股原則」。提起公司解散之訴的股東應當是在法定解散事由發生時是公司的股東，而且在訴訟過程中仍然是公司股東，不得中斷。綜上，享有公司解散請求權的股東應為法定解散事由發生時持有公司股份10%以上，且提起訴訟時己連續持有公司股份10%以上達1年以上者。

（四）對於司法解散中，誰為被告、管轄法院、舉證責任的承擔等，法律沒有明確的規定。鑒於此為訴訟法的內容，可以司法解釋的形式予以規定。

解散之訴的被告應為公司，還是欺壓其他股東的股東？實踐中，股東提起解散之訴多以後者為被告,因為，其認為是該股東侵犯其利益。考慮到雖然股東是直接與其他股東發生沖突，但其他股東的壓制行為往往以公司名義做出，且若原告股東勝訴，要直接承擔法律後果的是公司，因此，公司解散之訴的被告應為公司。大陸法系各國亦采此立法例，如德國《有限責任公司法》第61條第2款規定，解散之訴針對公司提出。

確定管轄應考慮的因素是便於當事人訴訟和法院開展工作，並最大限度地保護當事人的利益。從這些因素考慮，公司解散案件的地域管轄應是公司所在地的法院。級別管轄中管轄級別不宜太高，不能按當事人要求收回出資的數額確定級別管轄的法院，因為當事人的出資數額一般比較大，如按此數額確定級別管轄的法院，會使大量的案件涌到中級法院和高級法院。而在公司解散案件中，程序性事務較多，最好是公司和法院在同一個城市。因此，公司解散案的級別管轄，可參照最高人民法院關於破產案件管轄的意見確定，即基層人民法院管轄縣、縣級市或區工商行政管理機關核准登記的公司解散案件，中級人民法院管轄地區、地級市以上工商行政管理機關核准登記的公司解散案件。為克服地方保護主義，上級人民法院可以按照《中華人民共和國民事訴訟法》第39條第2款的規定，對公司財產龐大或當地法院有地方保護主義行為的案件進行提審。

小股東提起的訴訟中的舉證責任該如何分配，應視雙方控制證據的能力而定，也就是要綜合當事人雙方收集證據的能力和距離證據的遠近加以判斷。大股東侵害小股東權益的方式和手段多種多樣，但無論採用什麼樣的招數，他們都會盡其所能地封鎖信息，限制乃至剝奪小股東的知情權。小股東往往能切身感受到自己的權益受到侵害，但卻難以收集相關資料和數據，難以獲得有關檔案，因而也就無法出示由大股東掌握的證據。例如在股東會決議撤銷、無效和不存在之訴中，小股東可能確切地知道股東會決議的違法或違反章程之處，但因其被剝奪參加會議的權利，而無法就會議程序的不妥當性舉證，又可能因得不到會議的文件或會議根本沒有形成文件而無法就決議內容舉證。訴訟中小股東相對於大股東距離證據遠、收集證據能力低，在這種證明力明顯不對等的情況下，仍採用誰主張、誰舉證的證據分配原則顯然是有違公正的。因此應採用倒置的舉證責任，使公平正義理念在舉證責任分配規則中得以落實和實現。

（五）除去以上幾點外，還需以司法解釋的方式對公司的善後事宜做出規定，如解散登記制度、解散後的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度無法達到預期的目的。

從歐美各國的有關立法規定來看，無論公司是自願解散還是強制解散，都有明確的起始日。通常，公司的自願解散始於股東會通過解散決議之日，公司的強制解散，則依法院下達的強制解散令或解散判決所確定的日期為准。無論何種原因導致的解散，一般都應進行公告，並進行解散登記。美國特拉華州公司法第275條、德國股份法第263條都有關於解散登記的規定，以便有關當局對己解散公司的監管。公司散而不算的不負責任現象，主要由於沒有解散的公告和登記程序政府無法掌握各類公司解散的真實情況，不能對各類己解散公司的清算活動實施有效的監控，這對公司債權人及小股東顯然是不利的。

公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的決議的情況下發生，如果公司被判決解散後，由公司的股東或董事組成清算組，一方面有些困難，另一方面也有不能充分保護中小股東的權益之嫌。因而，公司被判決解散後，直接由法院組織清算，可以避免造成清算組成員相互之間扯皮，清算過程長、清算費用高、股東可分得的剩餘資產少等不良後果。

C. 公司僵局的國外處理相關措施

仲裁有時被用作解決公司內部糾紛的手段。「在大多數州中，一般可以利用仲裁來解決未來沖突，不論這些糾紛是否具有可裁決性。」仲裁的特點是保密、快捷、便宜、靈活（與訴訟程序相比），以及由一個熟悉企業事務的人作出裁定的預期。而且它能讓爭議雙方更滿意。仲裁可能會很好地解決糾紛，並使公司持續經營。但仲裁的缺點也顯而易見。
首先，仲裁要求股東在出現僵局的情況下雙方必須達成仲裁協議，或者股東之間先前就達成了仲裁協議。一般而言，有限責任公司事先制定計劃（合同）的可能性很小，因此事先達成仲裁協議也就幾乎不可能。而在出現僵局後，雙方均持有較強烈的敵對抵觸情緒，因而事後達成仲裁協議的希望也不大。因此申請仲裁的前提條件不是很容易滿足。其次，是否全部公司僵局都可以申請仲裁是有疑問的。從仲裁法的相關條文來看，我國仲裁法的適用范圍一般為合同糾紛及其他財產權益糾紛，而幾乎不對與人身有關聯的糾紛進行仲裁。而「許多公司內部的糾紛都涉及到人格沖突或者政策方面的廣泛分歧」，這對仲裁法的適用提出了挑戰。而且即使仲裁解決了特定的糾紛，他或她所作出的裁決也不可能消弭導致特定糾紛的根本性的分歧。我國最高法院的司法解釋和學者對派生仲裁請求權都持肯定態度。因此仲裁仍應是僵局出現後首先應考慮的一種救濟措施。 針對公司僵局，法院還可以通過判決強令由一方股東以合理的價格收買另一方股東股權或股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的，此又稱「強制股權置換」。
從國外的立法例看，也有類似的規定。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可採用這一方法打破公司僵局。在德國，則通過法院判例法的形式創立了兩種與此類似的替代救濟方式：退出權和除名權，即讓僵局中某方股東出讓股份，退出公司並從公司的股東名冊中除名。強制股份收買的優點是可以使得公司繼續運營，而通常情況下，保留一個運營的公司比解散一個公司要好。一個公司的經營資產（包括無形的商譽）作為一個整體的價值通常要比分拆後高。收買股份不僅使受害股東取得公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的繼續存續，達以「雙贏」之救濟。但問題是法院究竟應讓哪一方收購另一方的股份，股份購買的價格如何確定？在公司僵局中，如雙方的股份數不同，則可以讓多數派購買少數派的股份，從而讓少數派股東退出公司。
具體做法是，首先讓多數派與少數派協商確定股份價格，如果少數派股東與多數派股東之間對收買價格不能達成合意，則由法院委託相關結構進行評估從而確定價格，並強制進行股份收買。如雙方股份數相等則首先應讓其協商確定究竟由哪一方購買，收買價格是多少；在協商不成的情況下，股份的價格可採用下列方式加以確定：由在僵局中對峙的股份持有股東，分別提出購買對方股份的要約，法庭裁決出價高的一方要約人取得受讓權。如果一方股東不願意出價，即競價不能的，也可委託評估的方法來合理確定股價。當然對股份價格的評估是技術性的且有一定難度的，為盡量使評估價格公平與合理，確定一些客觀的標准就是十分必要的。強制股份收買是可以在我國實行的一種救濟措施。 美國有些州的法令准許在出現公司僵局時為封閉公司任命監管人。如《特拉華州普通公司法》第226節規定：「（a）當下列情況發生時：（1）在任何為選舉董事而舉行的股東會議上，股東被如此分開以至於他們不能選出新董事去接任任期已結束的董事或是當他們的接任人被正式任命時，他們的任期即行結束；或者（2）因為董事們在管理公司業務時被分割開來以至於他們不能就相關的業務取得董事會在有所作為時所要求的表決票數而股東也不能結束這一分割，於是公司業務就受到損害或是即將遭受不可彌補的損害；……則衡平法院可以按任何一位股東的申請指定一個或多個人作為公司的財產看守人。」
《特拉華州普通公司法》第 352節規定：……該股票不上市公司的業務是由股東們經營的，但股東們是意見不一致的，如果股東們的意見相持不下形成僵局，公司的業務因而遭受或是即將遭受不可彌補的損害，而對於這一僵局，在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中的任何救濟條款都不能化解，則衡平法院可以按任何一位股票不上市公司的股東的申請為公司指定一個或多個人作為公司的財產保管人。監管人的工作是使企業持續下去，而不是對企業進行清算。監管補救措施在美國「受到了尖銳的批評，事實上極少使用」。批評意見為：首先，監管措施是以法院控制的管理層取代了所有者控制的管理層，這顯然違反了公司的委託代理理論。其次，監管措施帶來的成本較高。包括訴訟費和失去的機會。再次，監管人的保守性不可能為公司開拓新的機會。最重要的是，監管人不大可能一勞永逸地解決所有者之間的根本沖突。但通過任命財產管理人或保管人，並以法院文件的形式向其移交權利，就使面臨解散訴訟的公司，一方面可以防止公司財產的非正常減損，另一方面可以保障公司營業的繼續。因此，我國在面對公司僵局時，不管將來構建何種制度都必須重視保全涉案公司的財產和維持其營業。
任命臨時董事
美國《特拉華州普通公司法》第353節規定：（a）不管在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中有著相反的規定，如果董事們對公司業務和事務有對立的意見，並且這一對立的結果使董事會不能形成有所作為所必需的多數票意見，其無所作為的結果是在各方面都無法為股東們的利益處理公司的業務和事務，那麼法院就可以為該股票不上市公司指派一位臨時董事。可見，在董事層面出現僵局的情況下，法院可以通過任命中立的「臨時董事」來打破僵局。這些董事不像破產管理人或監管人，對企業並沒有廣泛的權力。他們擁有公司按常規選出的董事的全部權利和權力，包括有權得到董事會的會議通知並在會上參與表決。臨時董事應具有一定的資格條件。
《特拉華州普通公司法》第353節（c）規定：「一位臨時董事應當是一位無偏見的人，他既不是一位股東，也不是一位該公司的債權人或該公司任何一家子公司或與其相關聯的公司的債權人，其他的職務資格可以由法院規定。……」申請法院任命臨時董事也應符合一定的要求。任命臨時董事的目的是為陷於僵局的公司提供一種比任命破產管理人或者非自願解散更簡便、靈活、更少對立的解決辦法。任命臨時董事的措施可以促使和刺激相互爭斗的股東達成某種妥協。因而當股東間達成妥協，僵局被打破時，臨時董事就應走開。臨時董事僅能解決微不足道的分歧，一旦矛盾重重，分歧很深時，臨時董事很難協調各方的利益。在我國任命臨時董事的措施在目前應慎重。最主要的原因是我國的職業董事、經理市場還不發達，合適的董事的找尋比較困難，而草率的任命不太合格的臨時董事很顯然於事無補，在有些情況下還可能加深矛盾和分歧。

D. 法律：第一百八十三條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解

《公司法》第一百八十二條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：
（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

E. 公司僵局後股東是否有權起訴要求解散公司

公司僵局的出現破環了股東的相互信任，股東的意思不能協調導致公司不能做出決策，在此情況下，公司本應解散，然而根據公司法的規定，公司的重大事項都由股東大會決定，公司的解散同樣需要股東大會的決議，而已陷於僵局的公司是任何決議(包括解散公司的決議)也無法作出的。當事人因此只能尋求司法或仲裁的救濟，向人民法院或仲裁機構提出解散公司的訴訟請求。公司僵局的司法或仲裁救濟問題就此擺到了司法機關或仲裁機構的面前。
所謂的公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷於僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。這種情況在股東人數較少的公司中更容易出現，而在合營者只有兩方或三方的中外合資或中外合作公司中則尤為多見。
公司僵局形成的原因在於公司決策和管理所實行的多數表決制度。依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立、合並、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司甚至規定了更高的表決多數。在公司股東人數有限(特別是只有兩方)、各方股東派任的董事人數基本相當或相同的情況下，如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，並採取完全對抗的態度，那麼任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能，公司的僵局狀態正是由此形成。
公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構成嚴重的損害。因經營決策無法作出，公司的業務活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。
然而，在近些年的實踐中，司法機關在公司僵局面前，對當事人解散公司的訴訟請求卻表現出退縮的謹慎姿態，對此類案件能否受理、訴訟請求能否給予支持多有疑慮，甚至持有不應受理的見解。
我國公司法只規定了三種公司解散的原因，並未作出因「其他原因」而解散的彈性技術處理，此屬立法的缺漏。這一缺漏本可由公司章程的規定加以補救，但由於缺少對未來法律沖突的分析和預見等各種原因，我國的公司章程大都抄襲法律條文，並相互仿照，從而表現出缺少個性的雷同化傾向，而公司登記機關置備的章程格式和有關機關發布的章程指引等更加劇了這種雷同化的趨勢。因此，對於公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特別規定。
盡管如此，根據公司法的學理分析，承認股東的這種請求權仍有著充分的理由：其一，公司的解散本屬股東大會決議的事項，而股東大會的決議又是以股東提請解散的議案為前提，可見正常情況下的公司解散其實也是股東行使權利的結果；其二，在公司不能作出任何決議的情況下，股東的各種法定權利都失去了行使的條件，公司的存在本身就是對股東權益的持續凍結和變相剝奪；其三，在公司僵局狀態中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強制和嚴重的不公平，原管理公司的少數股東控制著公司經營和財產，事實上剝奪了其他股東的任何權利，不允許解散等於允許控制股東對其他股東權利的侵犯和對公司財產的非法佔有；其四，除解散公司外，沒有更為有效的股東退出機制。在公司法的法定資本制和資本不變原則之下，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非通過嚴格復雜的減資程序，股東的出資不能收回，股東退出公司的法律途徑是轉讓股權，但在公司尖銳的矛盾沖突情況下，股權的轉讓同樣存在嚴重的困難。因此，除非持反對意見的股東能以公允的價格受讓股權，否則解散公司就成為股東退出公司、收回投資的惟一法律途徑。
司法機關有無公司解散的裁判權? 回答同樣是肯定的。股東有實體上的公司解散請求權，必以程序上的訴權和司法機關相應的裁判權為保障。各國公司法如規定了股東請求權，同時也就有因法院判決而解散公司的規定。事實上，在任何法制國家，司法都是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會爭端的最後一道屏障。就此而言，除依法由其他機構或組織最終裁決的爭議外，沒有司法機關不可受理的法律糾紛。如果司法機關都不受理，就等於杜絕了當事人獲得救濟的法律途徑，把矛盾推向了社會，其結果將使矛盾更加激化，並可能引發新的社會沖突。在此問題上，無論當事人還是司法機關，都可能存有這樣的誤區，總認為股東之間的爭議和公司管理機構的行為，屬於公司的內部事務，司法不應干預和介入，而應由當事人自主處理，司法機關只應受理涉及公司外部關系的法律事項。這種認識實屬誤解。公司法是對公司內外法律關系進行全面調整的法律規范，公司的內部關系亦屬公司法調整的范圍，由此而產生的爭議也就需要司法的救濟，不存在司法救濟之外的公司內部關系。以內部關系排斥司法救濟，與某些當事人和司法人員不能擺脫以往對於國有企業和集體企業法律性質的傳統認識有直接關系。實際上，公司法上的訴訟，絕大多數恰好是因內部關系發生的，無論是股東對公司之訴，還是股東與股東之訴，無論是要求確認股東大會或董事會的決議無效之訴，還是公司對股東或董事的賠償之訴，都屬典型的內部關系引起的訴訟。顯然，司法機關是不可能因其屬內部關系而拒絕受理。在我國，有關行政機關可依照行政法規強令公司解散，司法機關根據當事人的請求而裁決解散公司也就絕無法律的障礙。 解散公司的裁決在程序法上屬於何種訴訟是必須明確的問題。顯然，解散公司的訴訟既不是確認之訴，也不是給付之訴，而是變更之訴。公司是各種法律關系交織而成的綜合體，解散公司意味著既有公司法律關系的全部終止，這是與解除合同性質類似的訴訟請求，只不過它所解除的不是某一個法律關系，而是與公司組織體相關的全部法律關系。
從新舊公司法的變化來看，在原《公司法》下，因公司解散原因法定、股東人數最低額法定、無強制收購請求權的規定等原因，導致化解公司僵局可採取的措施有限。新《公司法》的頒行使該問題在一定程度上得到解決，如確立了一人公司制度、公司司法解散制度及股權強制購買制度，賦予了股東查閱會計賬簿的權利，給予了監事(會)罷免、起訴公司高級管理人員的權利等，這些規定無疑為化解公司僵局提供了有效的法律支持。可以預見，本案中的祁某可以在新《公司法》施行後，憑監事身份對李某損害公司利益的行為進行訴訟，要求對公司財務狀況進行審計，在此基礎上可要求公司強制回購其持有股權或直接向法院申請解散公司，以化解僵局、維護自身權益。
必須指出，尋求破解僵局的方法固然重要，但無論是從經濟角度還是效率角度上看，預防僵局的形成才是最有價值的。新《公司法》為破解公司僵局提供了渠道，也給了公司更大的自治空間。所以用足法律的授權，發揮好「約定性條款」的作用非常重要。目前，眾多公司特別是有限責任公司，對作為公司內部根本大法的章程並沒有給予足夠重視，僅是將法律中的一些共性的規定照搬到了章程中，忽視了公司自身的特殊性及法律中部分「約定優於法定」的授權性規定。因此，結合實際情況並用足法律授權，在章程中約定有針對性的條款，才是預防僵局、確保公司正常運營的必要之舉。

F. 公司僵局的內容

這一定義說明，首先，公司僵局的主體是公司中勢力均等且相互對抗的兩派股東和董事。在這里必須強調的是，公司的「糾紛」和「僵局」有其特定的內涵。其中「糾紛」是指公司內部的爭吵、爭斗或分歧。這種分歧可能是關於企業政策的善意的分歧，也可能是不那麼善意地對另一股東企圖攫取權利或者試圖獲得比其資產的「公平份額」更多的利益的不滿。從羅伯特·W·漢密爾頓對所謂的「糾紛」的描述中可以看出，在糾紛中存在實力不等的兩派——多數派和少數派。多數派和少數派是以所持股份的多少或其能夠控制的董事的人數來劃分的。持有公司多數股份或能夠控制多數董事的一方為多數派，與之對立者即為少數派。多數與少數的關系在公司法中具有特別的意義。一般情況下公司均依多數派的控制安排運行，少數派的聲音較小且受到忽視。少數派處於弱勢的甚至是無助的地位。但勢力的不均等並不必然導致多數與少數的矛盾和斗爭，但卻常常會有這種矛盾和斗爭。
因為一般而言，人都會因自私的天性，在掌握比他人較大的權力時濫用權力。因而少數派就時刻准備「為權利而斗爭」。一般情況下多數派與少數派的沖突可以得到化解，因為在公司中奉行「多數決」原則，在沖突中，少數派常常會被迫讓步從而使得沖突得以解決。但有時候會導致激烈的對抗。當兩派股東或董事勢均力敵時，因意見分歧的雙方都無法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必須是一種持續的公司停滯和癱瘓狀態。這要求主觀上雙方當事人都知道在對抗，客觀上持續一段足以影響公司運作效率的時間，否則對公司的運作不構成影響或者雖有影響，但影響不具實質性，不構成公司僵局。
公司的正常運行是通過公司管理機構行使職權和股東行使股東權利實現的。如果股東，實際控制人之間或公司的董事之間因其利益沖突而產生矛盾，往往會導致公司出現運行障礙．嚴重妨礙公司的正常運行甚至使公司的運行機制完全失靈，公司就會陷入僵局。一般認為，公司僵局的類型主要有股東僵局和董事僵局兩類。有些學者將其具體化為三類：由於股東之間的嚴重分歧．連續兩次的股東會無法形成有關公司經營的有效決策，並且因此可能導致對公司造成實質性損害 由於董事之間的嚴重分歧．連續兩次的董事會無法形成有關公司經營的有效決策；董事任期屆滿時，由於股東之間的嚴重分歧，連續兩次的股東會均無法選出繼任董事，並因此導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。 從公司的性質來分析，公司除了具有資金之外，還具有團體性，資金的聯合和股東間的信任是其兩個不可或缺的信用基礎。如公司法規定，有限責任公司股東要轉讓出資必須徵得其他股東的同意，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。在現實生活中，不斷出現諸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限責任公司, 往往人合因素大於資合因素，當公司資合要素和人合要素發生沖突時，由於制度安排前者優先，公司僵局就可能出現。特別是股東較少、股權集中、產權較封閉的公司，董事長與總經理由一人兼任，股東會、董事會、監事會虛設的現象存在。創業之初，股東親和力較強，隨著可分利益的增多，矛盾便開始出現，如果得不到及時公正地挽救，就會陷入僵局。而在分歧產生之後，股東之間彼此不再信任，缺乏協商基礎，從而使得僵局持續下去。
公司僵局產生的另一個原因則是因為公司內部中公司決策和管理所實行的是多數決制度，給公司僵局的形成提供了制度土壤。從表面上看，公司僵局形成的原因來自於股東或董事之間對立，但更為深層的原因則來自於公司的制度安排。現代公司運營的決策和管理均實行多數決制度。我國《公司法》規定，股東會、董事會和監事會通過任何決議都需要至少代表半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立合並、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項須代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。這樣在股東表決權對等化、各方股東派任的董事人數基本相當或相同之情形下，一旦股東或董事之間發生了矛盾和沖突升級，甚至完全對抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，公司的各項決議無法通過，公司的僵局狀態由此形成。
此外，公司資本維持原則也是導致公司僵局產生的原因。根據公司資本維持原則，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非經過嚴格而又復雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當股東之間出現意見分歧而無法協商時，避免產生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉讓出資、退出公司。由於有限責任公司的出資缺乏公開交易市場，股份價格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動性，更何況在尖銳的矛盾沖突下，股權的轉讓還存在著嚴重的困難，缺乏有效的股東退出機制。因而導致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產生；在僵局形成後,股東又難以靠自身力量打破僵局。 面對公司僵局形成的原因及其危害，尋求破解公司僵局的途徑就倍顯重要，但從經濟角度或效率角度上看，預防僵局的形成更具有價值。
新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東可以通過公司章程對股東會會議行使表決權，對股東會的議事方式和表決程序，董事長、副董事長的產生辦法，董事會的議事方式和表決程序，股權轉讓等內容進行自治約定的權利。由於新《公司法》給了公司章程更大的自治空間，根據新《公司法》中體現的「約定優於法定」的授權性規定精神，股東可以通過發揮公司章程中「約定性條款」的作用為預防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運營提供有效的途徑。 規定一方擔任董事長的，則另一方委派的董事可以佔多數；雙方的董事人數相等時可以以公司的名義聘請中介機構出面委派獨立董事；一方擔任執行董事的，則另一方擔任總經理，並明確執行董事無權聘任或解聘總經理等。
1．規定利害股東、董事表決迴避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項有特別利害關系、可能導致有害於公司利益的情形發生時(如關聯交易，為股東、董事提供擔保等)，該股東或董事及其代理人不得行使表決權，股東也不得代理其他股東行使表決權，以免損害公司和其他股東利益。
2．制定限制控股股東所享有表決權的最高數額制度。即由公司章程規定，一個股東持有的股份達到一定比例時，實行表決權的最高數額限制，以防止其利用資本多數決制度，侵害少數股東的合法權益。
3．規定類別表決制度。即交付股東會表決的特定事項必須經特定的類別股東同意才能通過。中國證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部於2005年8月24日聯合發布的《關於上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會2005年9月4日發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》都明文規定了上市公司股權分置改革方案需要經過類別表決通過，即除須經參加股東會會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加股東會會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。這種類別表決制度對證券市場解決股權分置這一歷史遺留問題發揮了重要作用，取得了良好的效果。因此，在預防公司僵局問題上，股東完全可以在公司章程中規定類別表決制度。
賦予董事長在出現表決僵局時以最終的決定權；規定董事會成員與股東會成員不得完全重合，在董事會出現表決僵局時將該事項提交股東會表決；規定大股東應履行誠信義務，不得不正當侵害公司和其他少數股東利益，不得在合法形式的外表下進行實質違法行為，保障少數股東知情權和會議召集權。
當公司股東或董事之間發生分歧或糾紛時，由控制一方股東以合理的價格(協商或中介機構評估)收買相對方股東股權或股份，從而讓弱勢一方股東退出公司，以此達到預防僵局的目的。 可在公司章程中具體約定法定解散事由之外的其他解散公司事由，這樣，當股東會決議解散不能達成時，股東可根據章程的具體約定，直接提出解散公司，從而避免公司僵局的出現。
與訴訟程序相比，仲裁具有保密、快捷、便宜、靈活以及由一個熟悉企業事務的機構作出有利各方的裁定的優點。因此，如果造成僵局的原因不涉及基本的個人沖突或政策沖突，將相關事項提交仲裁也許能更好地解決糾紛，並使公司得以存續。當然，對於公司僵局，單純地依賴於事先的預防是不現實的，因為股東在創設公司時要想對未來的法律沖突作出恰當而全面的預見幾乎是不可能的，而且在經營過程中對各種事務的分歧會遠遠超出各股東當初的想像和預計，反目成仇在所在所難免。

G. 論公司解散訴訟的幾個法律問題

一，股東解散公司的條件有哪些?
申請解散公司訴訟在公司法理論中通常稱為公司司法解散。《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《 最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
二、司法實踐中對於「公司僵局」是如何認定的?
根據最高人民法院第8號指導案例(林方清訴常熟市凱萊實業有限公司等公司解散糾紛案)裁判要旨，判斷公司經營管理是否發生嚴重困難應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。通常所說的「公司僵局」是指公司股東會、董事會等權力或決策機構由於股東或董事之間的矛盾發生運行障礙，無法按照法定程序就公司事務作出有效決議，以致公司經營及內部治理陷入癱瘓的事實狀態。其實質是公司作為法律擬制的主體無法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說的公司經營管理困難，一般既包括公司經營上的困難(如公司虧損、資金周轉困難)，又包括管理上的困難(如公司三會無法正常運轉);但是法律意義上的「公司僵局」在司法實踐中偏重於公司治理上的困難，而不及於單純的公司經營上的暫時性的困難。
三、法院如何判定公司繼續存續會使股東的利益遭受重大損失?
繼續存續會使股東利益遭受重大損失，這是對公司未來經營商的預判，這種預判本身就超越了法官的能力，因為法律專業的法官並無足夠的智識去評判經營管理領域職業經理人的行為。默示的假設在於，只要發生公司僵局都會對股東的權益造成影響，這種影響究竟有多大，通常從僵局產生的原因、化解的可能性、股東之間投資合作動因等多個角度去判斷，並委諸於法官的自有裁量;尚未有司法判決就此作出專門的論述。
四、司法實踐中，公司解散案件如何計收案件受理費?
司法實踐中，有多地法院(如上海、山東等)對於公司解散案件以公司注冊資本為基礎按照財產案件計收案件收費，這種訴訟費收取模式將加重小股東起訴解散公司的成本。在注冊資本認繳制下，公司解散案件以公司注冊資本為基礎，按照財產案件計收案件受理費，更加缺乏法理基礎。

H. 股東知情權的訴訟救濟，什麼是公司僵局及對策

關於股東知情權訴訟主要有以下法律或司法解釋性規定為法律依據：
一、《中華人民共和國公司法》
第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。(此條僅適用於有限責任公司)
第九十七條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。(此條僅適用於股份有限公司)
第一百六十五條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
二、有的地方法院對此也作出了規范性的指導意見：
（一）、《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知 (2008年4月21日 京高法發[2008]127號)
第六部分關於股東知情權
第十三條 有限責任公司股東未履行《公司法》第34條第2款規定的公司內部救濟程序，直接向人民法院起訴要求行使會計賬簿查閱權的，人民法院不予受理。
第十四條 股東知情權案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持。
第十五條 已退出公司的股東對其任股東期間的公司經營、財務請求提起知情權訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應裁定不予受理。
第十六條 公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。
第十七條 有限責任公司股東可以委託律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權。
第十八條 有限責任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的，應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內容與該目的具有何種直接關系。被告公司認為原告股東有不正當目的拒絕查閱的，應承擔相應的舉證責任。