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更改在工商局備案的股權轉讓協議

發布時間:2021-07-21 01:51:52

1. 工商變更登記是否影響股權轉讓協議之效力

對於股權轉讓協議,法律並無必須登記才生效的規定,故協議應自成立時內即生效。股東名冊登記和工商登容記均作為對抗要件,未變更股東名冊之前,受讓人所擁有的股權不得對抗公司;未變更工商登記之前,受讓人所擁有股權不得對抗善意第三人。無論是股東名冊還是工商登記,均不具有設權效力,而只具有證權效力和對抗效力。

2. 企業股權轉讓,轉讓協議已經簽訂完,需要到工商局備案嗎(股權轉讓原因是因為股東企業名稱變更)

第一,股權轉讓,到工商局准確的說法是「申請變更登記」,工商局需要做出核准或者不予核準的決定,它與備案是不同的。
第二,股權轉讓是否到工商局去做變更,後果是不一樣的。不做變更登記,則股權轉讓不具有對抗第三人的效力,僅在轉讓方和受讓方之間有效。做了變更登記,則具有公示作用,能對抗第三人。
簡單點說,不做變更,在外人看了,股東還是原來的股東,在內部人看來,股東已經換人了。
以上意見,僅供參考。

3. 股權協議出現錯誤,需到工商局修改怎麼做

一、僅對股權轉讓而言,修改的只是公司章程。其他的事項是辦理變更登記。
二、、最好分開簽署股權轉讓協議,因為一個是股東內部轉讓,一個是向股東之外的第三人轉讓。
2、不是股東,是選舉的公司高管層人員,股東會選舉誰當董事、監事,就寫誰,董事會聘任誰當經理就寫誰。
3、寫在股東一欄
4、提交章程修正案即可,如果是改動較大的,就提交新制定的公司章程。
5、提交書面的
6、寫原來的時間

股權的可轉讓性在保證了公司的收益穩定性和資本流通性的同時,轉讓過程中及嗣後出現的法律問題也層出不窮,隨之帶來的各類股權轉讓糾紛更業已成為商事審判中增長最快的業務之一。很多爭議產生的原因多是因為股權轉讓協議草率擬定而致,因此在簽訂協議之時,雙方就應當預見相應風險,力求內容完整、准確,盡充分注意義務。
一、如何確定股權轉讓價格
對股權轉讓價格的評估應當區分國有企業(或國有獨資公司)與一般私營有限責任公司的不同。前者必須經過國有資產辦對股權進行立項、確認的步驟,再到資產評估機構進行評估。而後者因為允許雙方通過協商來確定,因此比較自由。但即使是協商,也至少應當保證該價格的產生是經過了雙方認可並有實際依據的。比較常見的幾種確定股權轉讓價格的方法包括以下幾種:1、以公司設立時的股權價格作為股權轉讓價格;2、以審計、評估的價格作為股權轉讓價格;3、以股權轉讓時的上月月末公司資產負債表中載明的凈資產額為基準確定股權轉讓價格;4、以拍賣、變賣價作為股權轉讓價格;5、雙方結合公司發展前景、不良資產率、產業政策等因素,綜合協商確定股權轉讓價格。
上述幾種方式各有優劣,比如第一種方式雖然簡單易行,但由於公司的資產及股權價值受經營活動與市場波動影響較大,因此如果簡單的以設立時的股權價格作為基準將無法准確衡量受讓股權的真實價值;而以審計、評估或者拍賣、變賣的方式,雖然相對於第一種方式會更真實地反映股權價值,但是一方面因所耗時間會比較久而影響到執行的效率,另一方面也會產生一筆不菲的評估費用,對於所佔比重不大的股權,這顯然不是經濟可取的做法;以凈資產額為基準是審判實踐中比較常見的,也是當雙方當事人對股權價格有爭議而又無法協商一致時,法官判定股權價格所採取的通用方法,但股權不僅僅表現為現存的資產額的多少,還體現為未來動態的收益和盈利能力,因此也無法做到最客觀准確;雙方協商最能體現意思自治,但受讓方往往都存在信息不充分、不對稱的情況,要協商出一個雙方都能接受認可,且能夠平衡雙方利益的股權價格也通常不易。
根據上面幾種方式的特點,最可行的方法是由雙方先進行協商,當然在協商過程中,轉讓方應當秉持誠實守信原則,將股權之上的所有信息都提供給受讓方,如果受讓方予以接受,並且能在此基礎上協商出一個認可的價格,則可以確保該價格的確是雙方的真實意思表示;如果無法在該步驟上達成共識的,則建議以凈資產額為基準來確定股權價格。因為相對於其他方式,該方式可以較為真實,也在盡可能節省成本的基礎上提供給雙方一個客觀的股權價值數據。如果仍無法確定的,可以再考慮通過審計、評估來確定,或者引入拍賣、變賣等市場機制,當然在此過程中轉讓方與受讓方還是應當保持溝通與交流。
二、轉讓方應當作出股權無瑕疵的書面保證
由於股權存在瑕疵而引起的爭議糾紛相當常見,在簽訂股權轉讓協議之時就要求轉讓方對其轉讓資格、轉讓的股權作無瑕疵保證,一旦未來產生爭議,至少能提醒法官受讓方在簽訂協議之初就已盡到了應盡的注意義務。
常見的幾項書面保證包括以下幾類:轉讓方具有轉讓股權的權利能力與行為能力;本次轉讓過程中轉讓方所提供的任何文件都合法有效;當受讓方非公司原股東時,本次股權轉讓已經其他股東過半數以上同意;所轉讓的股權應當完整,未設定擔保、抵押或關繫到第三方權益的權利等。
上述所列的幾項書面保證中,尤其需要注意的是股權轉讓應當經其他股東過半數以上同意,該保證意在強調未產生可能影響到其他股東的優先購買權的行為。當受讓方是原股東以外的第三人時,應當確保是在轉讓方已將受讓股東信息、擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等主要轉讓條件書面告知了其他股東,且其他股東未有以同等條件受讓該部分股權的前提下才接受的股權轉讓;否則,即使已經完成了轉讓行為,如果未變更登記,或者變更登記時間不滿一年且沒有損害到善意第三人的情況下,其他股東可以起訴要求行使優先購買權而撤銷原股權轉讓協議。
三、轉讓方繳稅保證與配合變更登記保證
很多股權轉讓協議中雙方都習慣作出「本次股權轉讓過程中產生的一切費用都由轉讓方/受讓方承擔」等類似籠統的約定,但該約定並不能免除轉讓方繳稅的法定義務。根據相關法律規定,股權轉讓過程中,股權轉讓人是納稅義務人,受讓人是代扣代繳義務人,納稅人應當按照財產轉讓所得的20%繳納個人所得稅。所以如果雙方僅約定了「一切費用的承擔方」,該「一切費用」一般不包括轉讓方應當繳納的個人所得稅,對此司法審判中還是有一定共識的。
一方配合另一方變更工商登記可以視為是股權轉讓後的附隨義務而應當全面履行,但一方不願意公示其股東身份而雙方另有約定的除外。可以選擇在股權轉讓協議中約定相應的違約責任而促使彼此能相互配合盡早完成工商變更登記。但更為巧妙的做法是,雙方可以約定將股權的轉讓以及股權轉讓款的支付分階段來履行。比如,在股權轉讓協議簽訂後幾日內,轉讓方轉讓一定比例的股權,受讓方支付相應轉讓價款;在完成變更登記後再轉讓第二期股權,受讓方再支付相應的轉讓價款,或者在轉讓方轉讓了全部股權後,受讓方的轉讓價款分階段來支付。總之,雙方可以根據對彼此的信任程度,股權價值的大小,股權轉讓款金額的大小來靈活變通轉讓及支付進度。
四、明確公司債權債務的承擔方
有些受讓方因為股權轉讓價格過低而急於受讓,卻可能忽視了該股權背後隱藏的風險,即公司的債務情況。公司所承擔的債務直接影響到公司的資產、股權的價值、公司的運營及盈利能力,因此對公司現存的債務如何承擔是需要在股權轉讓協議中特別約定,也是非常重要的條款。
比較合理的做法是,雙方在對公司目前全部的債權債務進行梳理後,確定某日作為基準日,該日之前的債務由轉讓方來承擔,該日之後的則由受讓方來承擔,以此劃分彼此的承擔范圍,當然對於非因任意一方的過錯而遺漏的債務,也應當由基準日來確定承擔人,這是實踐中對於處理公司債務承擔問題的比較高效且簡便的做法。當然需要提醒轉讓方注意的是,如果是因為轉讓方故意而未向受讓方披露重大債務的,一旦產生司法爭議,即使是在基準日之後,法官也一般會判決由轉讓方來承擔該債務,或者在無善意第三人的情況下受讓方得因此而要求解除合同或者要求轉讓方返還全部或部分轉讓款。

4. 在工商局備案的股東個人轉讓股權的協議範本

第一個問題:根據樓主描述,這個不叫備案,而是實現股權轉讓的必經程序,工商登記變更完成前,只有A+B承認C公司屬於這八個股東,而這八個股東,雖然付了錢,但除了轉讓雙方外,不能直接代表C公司的名義對第三方(人)開展業務往來,因為除你們轉讓雙方外的第三方只能通過公司登記機關登記的公司股東來確定C公司真正所有人。這就是「未經登記,不得對抗第三人」的含義。而公司變更登記完成後,等於是工商局將C公司股權變動信息披露給社會公眾,證明這8個股東是C公司的所有人。這次股權轉讓已完成,受法律保護。
第二個問題:如果僅僅更換法人代表,不涉及到股權轉讓,也就不需要簽署股權轉讓協議;但如果是更換股東,那就需要從簽訂股權轉讓協議開始一直到完成工商變更登記為止,而且,怎樣轉讓、轉讓給誰等等都需要遵守法律和章程的規定。如果更換股東而不辦相關手續,是很危險的哦!要趕快糾正!
第三個問題:工商局辦理股權變更登記手續是需要申請人提供股權轉讓協議、股東會董事會決議、章程修改案等相關資料的。而且大部分資料都需要其他股東親筆簽字或書面授權律師等參加股東會或董事會的,如果擔任法人代表的股東是擅自申請變更股權至100%的,那麼他提供給工商局的變更資料便是偽造的,其他股東完全可以到工商局查詢後申請撤銷該法人代表變更申請或通過司法途徑撤銷並追究該法人代表股東的法律責任。失去的股權完全能要回來!
僅供參考!由於股權轉讓是個貌似簡單實則復雜的法律行為,具體可以委託律師全貌了解後作出決定吧!不過要抓緊哦!

5. 股權轉讓但未向工商部門變更登記,轉讓協議有效嗎

股權轉讓未辦理工商變更登記是有效的。
股權轉讓協議,如系雙方當事人真實意思表示,且內容並未違反法律規定,即合法有效,雙方當事人均應依約嚴格履行。未進行工商變更手續,並不影響合同的效力。
根據《合同法》第44條的規定:「依法成立的合同,自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的,依照其規定。」據此,股權轉讓人與受讓人意思表示一致合同成立,在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下,他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以,股東之間,股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》。
《公司登記管理條例》第三十四條雖然要求有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。但股東轉讓股權沒有按期進行變更登記,工商部門只是依據《公司登記管理條例》第六十九條責令限期辦理或被處以行政罰款,但並不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。股東變更登記其實只是工商部門對公司進行的一種工商行政管理行為,它本身只具有確認股權轉讓的功能,而不決定股權轉讓是否有效。
工商登記只是種對外公示的行為,起到對抗公司以外的第三人的效力。
綜上所述,工商變更登記與否不影響股權轉讓的效力。

6. 簽訂股權轉讓協議,工商局變更登記,需要什麼資料

股權轉讓協議

股東會決議
、公司
章程修正案
、營業執照正副本、代理人委託書、代理人身份證復印件、網上下載列印蓋章的股東
變更登記
申請表、備案表等。當然還有新股東的身份證復印件。

7. 怎麼讓法院撤銷已經在工商局變更登記的股權轉讓協議

變更企業名不屬於強制執行股權的執行案件執行范疇。
過戶需要看生效裁判判決主文部分。

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