反向吸收合并母公司工商登记

A. 全资子公司吸收合并母公司,如何办理工商税务手续

太牛x了。
吸收合并，有两种，一个是吸收和一个存续一个，注销。

另一种是两个都注内销，然后新设一个。

工商容手续简单，被吸收的按照注销办理备案，然后去税务请税，最后工商注销。

吸收别人的公司进行账务处理，收回投资。如果被吸收公司下面还有对外投资的公司，还要去办理孙子公司的股东变更。

至于你说的子公司吸收母公司，很新鲜，因为这和母公司吸收子公司实质上没有区别。但是看上去很奇怪

B. 吸收合并存续公司办理工商变更登记时应提交哪些材料

吸收合并存续公司办理工商变更登记时
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司
加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），
应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪
些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住
所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的
持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、
住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并
各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告一次的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并
公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实
担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议；
（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股
东（发起人）名录》；
（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权
部门或者省级人民政府的批准文件；
(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公
司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批
准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

C. 母公司吸收合并全资子公司注册资本是否发生变化

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。 母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。 假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150） 确认长投400 ，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。 借：资产1000 贷：负债 500 长投400 资本公积50 投资收益 50

D. 吸收合并的注册资本如何确定

如果两公司均为内资企业的，则对这一点并无规定，可以由母公司决定。当然如果地方工商局有专门规定的，从其规定。比如“浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知”
2.企业合并涉及企业新设或者存续企业注册资本、实收资本变更的，均须验资。这种情况，被合并企业如果亏损导致净资产小于实收资本的，则存续企业注册资本不能是简单的加总，否则就内资企业而言就会存在出资不实问题，需要用现金或者其他可用作出资的财产补足差额。对于外商投资企业而言，虽然严格来说也是出资不实，但这是法规的强制性要求，实务中多数不补足差额（实务中外商投资企业的吸收合并以同一控制下居多，一般都是为了利用合并方或者被合并方的税务亏损，因此被合并方净资产小于其原注册资本的情况不少见）。

E. 内资企业吸收合并，被吸收合并公司工商注销是否需要提供清算报告

根据相抄关规定，办理工商袭注销需要提供清算报告。

《公司法》第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

F. 吸收合并全资子公司时母公司账务如何处理（急！！！）

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。

母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。

但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。

假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150） 确认长投400 ，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。

借：资产1000

贷：负债 500

长投400

资本公积50

投资收益 50

(6)反向吸收合并母公司工商登记扩展阅读：

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。

在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，

并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

G. 中级会计培训：子公司可以吸收合并母公司吗

案例：A公司是B公司的全资子公司，B公司是甲公司的子公司。
一、问，A公司吸收合并其母公司B公司是否可行？具体如何操作？
二、甲公司是否可以将B公司趘一个整体投到A公司里面去?如何操作？
1.涉税分析和涉税筹划,我不清楚。
2.会计处理我想大概是：
同一控制下的反向收购，假设母公司所有者权益为2000万，其中资产3000，负债1000，子公司发行1500万新股，差额计入子公司500资本公积。
借：总资产-母公司（账面价值）3000
贷：总负债-母公司（账面价值）1000
股本-子公司 1500
资本公积
500
大概是这样的。

H. 母公司吸收合并全资子公司是否可以

最实用的就是吸收合并后，将子公司变更为分公司，这样不牵扯人员安置，土地、房产等直接更名就行了