内资公司工商登记提供出资协议

A. 实际投资人如何与委托的股东签订协议

在办理内外资企业工商登记过程中，律师或会计师经常会遇到这样一种情况，即真正向银行汇入实缴出资的单位或个人与签订出资协议或合资协议的股东或向外汇管理部门以及工商部门登记的股东并不一致，简单说就是注册资本的汇款人与实际股东不同，在这种情况下，银行是否同意入账？外汇管理部门是否允许？会计师事务所能否出具验资报告？如果可以的话，工商部门对此是否认可呢？

对于这个问题，我国的《公司法》并未作出明确规定。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第9条①的规定，在注册公司时，股东或者发起人必须以自己的名义出资。不过，至于究竟何为“以自己的名义”，工商总局并没有作出明确界定。笔者认为，如果汇款人与实际股东不一致，并不必然违反本条规定。22号令第9条规定的本义，很可能是为了避免隐名股东和显明股东之间的纠纷，因此不管是资金来源本身属于谁，但是出资的时候必须是以股东的名义出资，因此这个就需要相应材料或文件予以证明是否为“以股东的名义”。

尽管如此，在实践中，可能各地的操作尺度亦不相同。毕竟，这不仅仅是一个部门的事情，可能涉及到银行、会计师事务所、工商局、外汇管理局（外商投资的情况下需要考虑外汇管理部门的政策规定）等好几个部门的配合，只要在上述几个部门一致确认无误的前提下，这个问题才具有实际意义上的操作性。其中任何一个部门的不配合或不认可都有可能导致项目的无法实施。

据笔者了解，在实践中，相关部门就这个问题的处理，对外资和内资的态度上并不完全相同。早在2002年，外管局珠海中心支局就根据《外管局广东省分局关于办理外商投资企业验资询证业务有关问题的批复》（粤汇复【2002】83号）②下发了《关于明确外商投资企业验资询证业务有关问题的函》（珠汇函【2002】12号）③，里面专门对缴款人与汇款人不一致这个问题作出了规定。根据珠汇函【2002】12号文，外商投资企业应由其投资者按审批机关颁发的批准证书和公司章程记载的投资者名称缴付所认缴的注册资本，因此，经外汇管理局批准开立的外商投资企业资本金帐户的资金来源应是该外商投资企业外方投资者汇入款项，对外商投资企业收到不属于其外方投资者汇入的投资款项，银行应拒绝为企业办理资金入账手续。这样看来，广东地方对于缴款人与汇款人不一致的问题采取了比较严格的管理态度，在这种情况下，直接要求银行方面不得予以办理入帐手续，更别提验资手续或工商注册登记手续了。到了2003年3月，国家外管局下发了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发【2003】30号）④，根据该通知，即便外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致，外管局依然可为其办理验资询证与外资外汇登记，但是外管局会在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。由此可见，外管局在办理验资询证和外汇登记的时候对这个问题并不进行过多干预，当然通过加盖长章“出资人与汇款人不一致”的方式，外管局实际上已经将其责任排除。

2004年，国家工商行政管理总局令第22号明确规定“股东或者发起人必须以自己的名义出资”之后，很多实务界人士纷纷撰文，表示在新《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》下，汇发【2003】30号文对于此问题的规定已经不再适用了，很多地方银行或会计师事务所或工商局在实践中也有以此为理由拒绝入帐或验资或办理工商登记的。不过，如前文所述，笔者认为，工商总局第22号令与汇发【2003】30号文并不矛盾。根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（汇综发【2008】137号）⑤“资本金账户开立、变更和注销”中“注意事项”栏的第13条规定，外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。可以看出，汇综发【2008】137号文仍然允许“缴款人可以与外国投资者不一致”这种情况的存在，只是明确将“非外汇管理方面的问题”引发的责任推给了企业自身。此外，在各地外管局公布的《验资询证申请表（流入类）》⑥的下面往往注明：“缴款人名称”与“验资股东名称”可以不一致，但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应责任。也就是说，本来国家外管局是将“非外汇管理方面的问题”推给了企业自身，但是各地方外管局又将上述责任扩展到办理验资询证的会计师事务所上。

表面上看起来，会计师事务所方面的风险很大，例如，有人提出“一旦股东和缴款人之间就股权归属等问题出现纠纷，会计师事务所是很难独善其身的”。在实践中，的确也有部门会计师事务所拒绝为此类汇款出具无保留意见的验资报告（如昆山公信会计师事务所有限公司就有这样的要求）。不过，笔者认为，即便将来在股东和缴款人之间发生纠纷或者外商投资企业与债权人发生纠纷等等，只要会计师获得了投资人的声明书或代为出资协议或委托出资协议并在验资报告进行披露了的话，那么会计师以及其所在事务所就不应当承担法律责任。根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发【2002】42号）⑦，只有在外管局认为会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告时，其才有权不受理该会计师事务所新的询证业务。但是按照正常程序为“缴款人名称”与“验资股东名称”不一致的情况出具验资报告并进行披露的，并不构成出具虚假验资报告，因此不应当承当此法律责任。根据相关规定，只有在委托人要求会计师作不实或者不当证明的或委托人故意不提供有关会计资料和文件或因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的，会计师可以拒绝出具验资报告。也就是说，在上述情形之外，会计师出具验资报告并不违法。此外，注册会计师的审计准则并未对此作出禁止性规定⑧，而且在《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》⑨中还明确规定，委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。目前，很多地方注册会计师协会⑩也只是要求注册会计师在“投资者与缴款人不一致”的情况下，要在验资报告里进行披露或者说明或取得双方委托受托付款的证明文件，只有个别地方注册会计师协会要求在无法查明“投资者与缴款人不一致”原因时，可拒绝出具验资报告①。

实践中，有些地方政府或部门为了鼓励经济发展，实际上只是允许外国投资者委托出资或代为出资，对于国内投资者则没有明确规定。例如，根据安徽省工商局2006年下发的文件②明确规定，允许外国（地区）投资者委托出资，外国投资方以委托方式出资的，在登记时提供投资方与代为出资方共同签字确认委托出资和代为出资关系的书面说明即可；根据福建省龙岩市人民政府下发的《关于促进台商投资与台资企业发展的若干意见》（龙政综【2008】131号）③，台资企业可委托第三人代为出资，投资者只需提供投资方与被委托方双方确认的委托书和注册资金验资报告即可；根据上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行、中国银行业监督委员会上海监管局下发的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》（沪工商企【2006】251号）④，对于外商投资公司和上市股份有限公司之外的一般有限责任公司和股份有限公司，银行在验资的时候，会对验资资金来源严格审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。因此，在当地没有其他特别规定的前提下，外商投资企业如果 “投资者与缴款人不一致”，应该同样可以验资。上述地方对于内资企业则无上述规定。

根据武汉市工商局下发的《关于企业登记管理工作中若干问题的执行意见》（武工商注【2008】155号）⑤，公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。这里并未区分内资和外资，因此很有可能不论是外资还是内资，“投资者与缴款人不一致”的情况都是不被武汉工商局认可的；根据《关于规范公司货币出资、验资行为的意见》（深工商联字【2008】4号）⑥，验资账户的资金必须是来源于拟设立公司或拟增加注册资本的股东，不得由第三方代垫资金(法律法规另有规定的除外)，各商业银行应当规范出具询证单行为。由此可见，深圳工商局同样不认可“投资者与缴款人不一致”的情况，无论是外资还是内资。

实践中，在“投资者与缴款人不一致”的情况下，银行往往会先将资金放在一个“带审查账户”中，在收到投资方发的报文做出相应声明之后才会入帐。

诚如前文所述，注资验资事项不是单独一个部门的事情。因此，在实践中，只有所有相关部门确认都没有问题，即银行同意入帐并出具询证函，外管局同意出具外汇询证函，会计师事务所同意出具披露相应信息但不保留意见的验资报告，工商局对这样的验资报告予以认可，只有上述一系列环节全部确认没有问题之后，该事项才能顺利地的得到解决。如果有一个环节通不过，即便其他所有部门都表示可以操作，那么依然无法顺利满足客户需求。因此，在操作此类项目的时候，一定要事先查找当地的政策依据，并同涉及到的当地所有相关部门进行确认，并且将实践中的种种不确定性以及相关风险向客户进行提示。

当然，不论是实践中各地的操作尺度如何，从立法的角度来讲，笔者认为不论是外资企业还是内资企业，都应该允许 “投资者与缴款人不一致”或“委托出资”或“代为出资”等类似情况的存在。当然，为了避免银行、会计师事务所等相关部门的风险和责任，国家应当在法律文件（应当是由多个部门联合下发或者以法律的形式进行规定，这样才有效力，才能约束不同部门，并对责任的归属进行明确）中明确规定，在操作上述事项时，应当要求申请人提交相应的代为出资或委托出资的协议并由双方签字盖章（境外投资者，需要进行公证认证）、投资人关于发生纠纷责任自负的声明书等文件。

B. 外资转内资，企业注册资本不变，工商登记是否需要提供验资报告

不需要验资报告。

因为你的注册资本和实收资本没有变动。

C. 如何办理外资转为内资公司

一、外资企业转为内资企业须提交基本文件、材料：
(一)、商务部门所需材料 1．企业转制申请书（原件） 2．董事会决议（原件） 3．股权转让协议（原件）
4．外商投资企业批准证书（正、副本原件及副本复印件） 5．营业执照（复印件）
6．投资中方营业执照或身份证明（复印件）
（二）、工商局所需材料
1、境内投资者（股东）获得外商投资企业的全部股权； 2、经深圳市对外经济贸易合作局批准
3、股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额； 4、股东共同制定公司章程；
5、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。
二、外资企业转为内资企业提交文件：
1、《企业名称预先核准通知书》；
2、有限公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》，外商投资企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 3、《企业（公司）申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限。 4、原外商投资企业董事会关于股权及企业类型变更的决议；
5、审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件； 6、经公证的股权转让协议(经国有资产管理部门拟准的股权转让协议无须办理公证手续)；涉及国有资产转让的，应提交相关批准文件。 7、原投资者各方签署的关于中止原合同、章程的协议； 8、海关和税务机关的完税证明； 9、内资有限公司章程；
10、注册资本发生变更应提交由法定验资机构出具的验资证明； 11、内资有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
12、载明内资有限公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
13、有限公司法定代表人的任职文件和身份证明；
14、原外商投资企业的《企业法人营业执照》正、副本；
三、外资企业转为内资企业办事程序
1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》； 2、报审批机关批准；
3、公司备齐文件后，向登记机关申请公司设立登记，申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关发给《受理通知书》，申请材料不齐全、不符合法定形式的，登记机关发给《不予受理通知书》；
4、领照人凭《受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《驳回通知书》

D. 内资公司注册流程是怎样的

上海内资公司注册流程你知道吗?
上海注册公司的人是有很多的，但是选择注册公司的类型却是不一样的，很多人会注册外资公司，但是更多人会选择注册内资公司，那么上海注册内资公司的流程你知道吗?如果不知道的话，可以随上海宝园财务小编一起来看看吧。
内资公司注册流程
1、公司名称核准。在查明前首先需要确定公司注册资本、股东姓名、出资比例和经营范围。公司名称验证材料：股东身份证复印件、股东签署的企业名称预先核准申请书、委托代理人身份证明。
2、工商注册登记。工商登记所需材料：股东身份证明、公司章程、验资报告、企业名称预先核准通知书、股东大会决议、公司住所证明等。

3、刻章。工商行政管理机关核发营业执照后，可以刻制公司的公章、公司印章和财务印章。
4、去银行注册一下公司的对公账户，账户的一般用途是接受业务资金的汇入、汇出，提金。纳税账户：公司申报纳税后向税务局纳税的账户。税务局根据公司的经营范围，核定采购发票的种类和不同发票的税率。

E. 内资公司注册办理流程

1.咨询领表 > 2.查询名称 > 3.入资验资 > 4.打印章程 > 5.材料受理 > 6.领取执照
流程图（不含专业性前置审批）
办理机关：市、区工商局 企业名称预先登记 办理时限：5个工作日
提交名称预先登记申请书、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料
指定银行入资
会计师事务所验资
办理机关：市、区工商局 企业登记 办理时限：10个工作日
提供登记申请书、公司章程、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书、公司住所证明等材
料
审批机关：公安局特行科 刻制印章 审批时限：5个工作日
提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后，刻制印章
办理组织机构代码证书
办理机关：市质量技术监督局 办理时限：3个工作日
提供营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料
统计登记
办理机关：市、区统计局 办理时限：即时办理
领取工商营业执照起15日内，持营业执照、公章、建设项目批准文件等材料办理
税务登记
国税登记
办理机关：区国税局 办理时限：6个工作日
填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、居民身份证
明等材料办理国税登记、一般纳税人认定、发票种类核定。
地税登记
办理机关：区地税局、税务所 办理时限：即时办理（不含初始纳税申报）
填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、房产完税证
明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定。初始纳税申报在企业开始纳税前核定。
开立银行帐户转帐资金
所需证件：身份证
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F. 如何进行内资公司注册

1、制定公司章程，选取经营场所，建立组织机构。2、向工商管理部门申请公司名称预先核准。3、向工商部门办理有关许可证。4、股东将出资额存入在定点入资银行开设的“注册验资临时账户”银行向会计师事务所或审计事务所提供资金情况证明5、会计事务所或审计事务所出具验资报告。6、向工商行政部门报关有关申报材料。7、领取营业执照。8、向技术监督部门办理组织机构代码证。9、到税务部门办理税务登记手续。10、在银行开立基本结算账户。11、开业

G. 注册内资公司需要准备哪些材料

1.公司名称以及公司名称核准通知书，形式为省市+字号+行业+组织形式，如“地区+姓名+代账会计+有限公司”; 
  3.工商代办法人股东提供营业执照复印件加盖公章;自然人股东提供身份证复印件; 
4.存现金提供现金交款单（即银行进帐单）和资金证明（200万以上公司需提供验资报告）;
  5.有实物出资的现金不能低于注册的30%，购货物的提供货物发票原件附实物的存货证明;房屋提供产权原件; 
  6.股东出资比例、经营范围、任职情况(法人、经理、监事); 
  7.办公场地的证明(房产证复印件或者购房合同原件、购房发票,市场需提供市场登记证或房产证加盖公章)和租赁合同。   8.法人及股东的身份证

H. 内资企业的注册程序

1、制定公司章程，选取经营场所，建立组织机构。
2、向工商管理部门申请公司名称预先核准。
3、向工商部门办理有关许可证。
4、股东将出资额存入在定点入资银行开设的“注册验资临时账户”银行向会计师事务所或审计事务所提供资金情况证明
5、会计事务所或审计事务所出具验资报告。
6、向工商行政部门报关有关申报材料。
7、领取营业执照。
8、向技术监督部门办理组织机构代码证。
9、到税务部门办理税务登记手续。
10、在银行开立基本结算账户。
11、开业。
设立内资企业所需文件:
1、申请企业法人(非公司)开业登记应提交：
(1) 企业法人申请开业登记申请书
(2) 企业法人章程
(3) 企业国有资产产权登记表，集体所有制企业提交验资报告
(4) 主管部门或审批机关的批准文件
(5) 注册地址使用证明，包括住所租赁使用证明、住所产权归属证明
(6) 法定代表人任职文件
(7) 法定代表人履历表及身份证复印件
(8) 企业名称预先核准通知书
(9) 法律、法规、规章规定必须审批的有关批文
2、申请有限责任公司开业登记应提交(含私营有限公司)
(1) 公司名称预先核准通知书
(2) 公司设立登记申请书
(3) 公司股东名录及身份证明(法人企业股东提交加盖本企业公章的营业执照复印件;自然人股东提交身份证复印件;社团法人提交社团登记证复印件;事业法人提交事业法人证复印件。
(4) 验资证明，用固定资产投资的还需提交固定资产评估报告
(5) 公司章程
(6) 公司董事、经理、监事成员名单
(7) 股东第一次会议、董事会或执行董事(不设董事会的)第一次会议决议;监事会或执行监事第一次会议决议
(8) 公司法定代表人履历表及身份证复印件
(9) 注册地址证明，包括住所租赁使用证明和房屋产权归属证明
(10) 委托代理人证明
(11) 法律、法规、规章规定必须审批的有关批文
3、营业登记注册或分公司设立登记应提交：
(1) 营业登记注册或分公司设立登记申请书
(2) 营业单位负责人登记表及身份证复印件
(3) 营业单位负责人任职文件
(4) 主办单位章程复印件
(5) 住所使用证明，包括住所租赁使用证明和住所产权归属证明
(6) 加盖本企业印章的主办单位营业执照复印件
(7) 主办单位所在地工商局同意异地设分支的核转函
4、私营企业(含独资企业和合伙企业)设立登记应提交：
(1) 私营企业(独资或合伙企业)设立登记申请表
(2) 投资人履历表及身份证复印件
(3) 场地使用证明，包括住所租赁使用证明和住所产权归属证明复印件
(4) 合伙企业提交合伙人之间订立的书面协议书
(5) 委托代理人证明
(6) 经营范围中涉及国家有关规定的提交批准文件
(7) 名称预先核准通知书
5、个体工商户开业登记提交:
(1) 个体工商户申请登记表
(2) 个体经营者基本情况表及身份证复印件，外地人员在津暂住证
(3) 场地证明，包括住所租赁使用证明、住所产权归属证明复印件
(4) 经营范围中涉及行业管理的需提交行业管理部门的批件或资格证明。
(5) 名称预先核准通知书
6、申请设立股份制合作制企业应提交：
(1) 股东签署的协议书或企业职工代表大会通过本企业改组为股份合作制企业的决议;其中股东全部为自然人的，其签署的协议书应经过公证
(2) 全体股东指定代表或委托代理人书面证明，以及被指定的代表或受托人的身份证明
(3) 章程及股东会通过企业章程的决议
(4) 董事产生及董事会选举产生董事长的决议
(5) 资产评估报告及对资产评估结果的认可和确认证明
(6) 验资机构出具的验资证明
(7) 股东合法身份证明和股东名册;股东名册应载明股东的姓名、住所、出资金额、出资方式等。改组设立或职工股东人数较多的股份合作制企业也可由原所在企业劳资部门在股东册上签章后，不再提供身份证明
(8) 法定代表人的身份证明及任职文件
(9) 住所及经营场所的合法使用证明，包括住所租赁使用证明和产权归属证明复印件
(10) 改组设立的股份合作制企业应提交有关主管部门的审批文件
(11) 名称预核准通知书
法律、行政法规，部门规定，地方部门规定应审批的项目要提交行业主管部门审批文件

I. 注册内资公司要什么条件

注册内资有限公司条件
1、有限责任公司作为独立的法人，享有独立的人格、具有独立的财产及独立承担法律责任。因此，在股东设立有限责任公司时必须符合法律的规定，其中包括应该有50人以下的股东；公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。
2、股东共同制定公司章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
3、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理。
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。