公司法中股东工商登记

① 股东退股一定要变更工商登记才生效吗

股东退股一定要变更工商登记才生效。

根据我国《公司法》七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”

有限责任公司股东互相转让股权，变更工商登记和股东名册等不是其生效要件，只是产生对抗第三人的效力。

没有办理工商变更登记，没有产生公示，对外没有效力。如果将来公司经营出现问题，原股东不排除会被追究责任；如果原股东拿回出资，可能还会被认为抽逃出资。

根据《合同法》第44条之规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”

据此，股权转让人与受让人意思表示一致合同成立，在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下，他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》。

(1)公司法中股东工商登记扩展阅读：

第一，股东退股会损害公司债权人的利益。股东的投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证。我国旧公司法实行的是法定资本制，《公司法》严格遵循了资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则，以维护交易安全，保障债权人的利益。

旧《公司法》第34条关于有限责任公司股东不得退股的规定，即是资本三原则的具体体现之一。如果允许股东退股无疑是对资本维持和资本不变原则的破坏，从而危害公司债权人的利益。

第二，股东退股侵害了公司的利益。股东的投资转化为公司的资本，是公司赖以经营和偿还对外债务的物质基础。股东退股，抽走投资，使公司的财产减少，于公司不利。股东一拥而上要求退股，则公司将不复存在。

第三，股东会损害其他股东的利益。尤其在公司经营不善、发生危机时，允许股东退股等于是将退出股东应当承担的经营风险转嫁给剩余股东。

第四，公司法是强行法，《公司法》第34条的规定属于强制法律规范，当事人不得违反。

上述理由对完善股东退出制度具有重要参考作用，但是绝不足以成为否定股东退股的理由。

② 若不在工商登记，是否就不是真正的股东

只有股东名册才是认定股东资格的首要依据，是否进行工商登记，只影响内已经取容得的股东资格能否对抗公司、股东之外的第三人。根据公司法第三十三条规定，股权转让应当以股东名册为准，即经载入股东名册后，出资人或受让人才能够成为公司股东，才能够行使股东的各项权利。
正常股东出资都会被登记在工商局的档案里。现实中有一些情况，比如出资人不想自己的名字登记在工商局，或者公司不希望有太多的股东登记到工商局，就会将一部分股东的股份登记在别的股东名下。这样，登记在工商局的股东就俗称工商股东。
隐名股东与显名股东一般都会签署股权代持协议以明确双方的权利义务，重点明确隐名股东的股东权利。

③ 工商局注册了股东信息在法律意义上就拥有股权吗

你好，股东资格原则上以工商登记为准。但是实践中不可否认的是，存在有的出资人并没有工版商登记，如内部权持股、股权代持等情形。
对于外部而言，实际出资人与名义出资人（工商登记股东）之间关于双方权利义务的约定对外不具有约束力，外部的第三人若需向公司股东主张权利时，以工商登记股东为准，即可。
对于股东内部而言，根据公司法司法解释三第24 条规定，实际出资人与名义出资人（工商登记股东）之间达成的约定，虽然对外不具有约束力，但在股东内部之间是有效的。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

④ 按照《中华人民共和国公司法》的规定股东有几种形式

公司股东按不同的标准，可以做出以下分类： （一）隐名股东和显名股东 以出资的实际情况与登记记载是否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。在本文中有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。 （二）个人股东和机构股东 以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。 （三）创始股东与一般股东 以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。 （四）控股股东与非控股股东 以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。 另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。

⑤ 公司法规定的工商变更的登记流程是什么

一、什么是工商变更
公司营业执照上的内容发生变化，如变更名称，营业地址，法定代表人等项目，需要办理新的执照，就是“工商变更”。变更要向工商行政管理部门(各地的工商局)申请。手续很简单，提出申请，办理变更，用老执照换新执照，完成。
二、工商变更的登记流程是什么
1、申请报告;
2、工商变更需要公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件;
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书;
4、依照《公司法》股东会或董事会作出的变更决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程;
(1)名称变更：需办理企业名称预先核准通知书以及公告;
(2)经营范围变更：法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部的批准文件;
(3)注册资本变更：出具具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》;减少注册资本需公告三次;
(4)工商变更之住所变更：住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);
(5)法定代表人变更：股东会决议或董事会决议或任命书(国有独资)、身份证、暂住证(指外省市身份证)复印件;
(6)股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议或股权转让协议、新股东执照复印件(加盖发证机关印章)、重新提交验资报告;
5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件。
三、工商变更需要哪些材料
1、名称变更：需办理企业名称预先核准通知书以及公告;
2、经营范围变更：法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部的批准文件;
3、注册资本变更：出具具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》，公司注册资金变更分为两种形式，一种是减少注册资金，另一种是增加注册资金;
4、公司注册地址变更：住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上;
5、法定代表人变更：股东会决议或董事会决议或任命书(国有独资)、身份证、暂住证(指外省市身份证)复印件;
6、股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议或股权转让协议、新股东执照复印件(加盖发证机关印章)、重新提交验资报告。

⑥ 公司法中关于名义股东与实际股东的详细解释。

名义股东，又称挂名股东，有时还叫人头股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为名义股东。

实践中，某些公司投资人由于种种原因，不愿意以自己的真实身份参与公司，但为了通过投资享受公司经营收益，就以另一人的名义冠名于公司，使另一人成为公司形式意义上的股东，投资人自己则在幕后实际享有股东权利。在这种情况下，该投资人即是实际股东，另一人则为名义股东。

根据我国民法通则和公司法的有关规定，出资人的姓名和名称并不是公司取得法人资格必须的明示条件，故记载于公司登记机关的股东姓名或名称并无创设股东资格的效果;公司设立登记具有创设公司法人资格的功能，但就股东资格而言，工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能，因而是宣示性登记。

因此，审判实践中，在名义股东与实际股东并存的情况下，对股东资格的认定既要坚持法律的原则性规定，又要考虑具体的事实情形，综合分析，形式与实质兼顾。

也就是说，实际股东与名义股东并存时，在有第三人存在的情况下，为了维护交易安全的需要，应优先保护善意第三人利益，采用形式主义规则，以体现股东姓名或名称的宣示性登记所产生的法律后果；但是，民事法律行为以当事人的意思表示为要素。

意思表示由外部行为表示和内部行为意思构成，当外部表示与内部意思不一致时，则要以“真意主义”来考量，因此，在不涉及第三人利益的情况下，为了追求真实，实现权利义务平衡，应当采用实质主义规则。

(6)公司法中股东工商登记扩展阅读

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

⑦ 简述公司法规定股东的权利有哪些

根据《中华人民共和国公司法》规定，我国股东的权利包括:股东身份权，参与决策权，选举监督管理者权，资产收益权，退股权，有效受让和认购新股权，提议召集主持股东临时会议权。

(一）股东身份权

《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。

（二）参与重大决策权

《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。

公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。

（三）选择、监督管理者权

现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。

董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。

《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。

（四）资产收益权

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。

在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（五）知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。

《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（六）关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此《公司法》第39条、第40条规定，代表1/10以上表决权的股东（以及1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事）有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。

如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（八）决议撤销权

由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。

因此，《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（九）退出权

《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（十）诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼。而在某些特定情况下，公司却不会或者不可能提起诉讼，比如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司，不可能代表公司提起诉讼。

公司权益受到侵害，最终损害的是股东权益，因此，法律赋予股东在特定情形下，经过一定的程序，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

《公司法》第151条规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书

面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

(7)公司法中股东工商登记扩展阅读:

股东权利（shareholders rights），是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别；即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。

在中国，法律规定股份有限公司的股东可通过股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”；而在美国，法律规定开放型公司（相当于中国的股份有限公司）的股东权利基本上限于投票选举董事和调整资本结构等事项。

参考资料:股东权利-网络

⑧ 没有进行股东的登记算是公司股东吗

股权依法转让后，是否进行登记，不影响股东转让的法律效力，原股东不再享有股东权，与公司没有法律上的关系。

股东与他人签订股权转让协议，并在公司股东名册中进行变更的，股权即发生变动。原股东不再享有股东权。股权变更情况是否在工商局办理变更登记，不影响股权转让的法律效力。但未经登记的，对不知股权变更的第三人没有法律效力。

《公司法》

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

(8)公司法中股东工商登记扩展阅读：

股东身份的取得依据的是当事人的约定，并不是工商登记。

那么工商登记在股权变更中起到了什么样的作用呢根据我国公司法的规定，公司有重大事项发生变更，应当向工商行政管理机关申请变更登记。增加股东、增加公司的注册基本，均属于公司的重大变更事项，都应依法修改公司章程、变更股东名册、出具出资证明书和办理相关变更登记手续。

由此，以上工商变更登记的手续仅是公司的行政义务，不履行这一义务并不意味着否定内部出资人的股东身份，工商登记只是对抗善意第三人的一种公示方式。

在司法实践中，有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以向公司主张权利。

股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。

因此，你无须担心自己的股东地位由于没有进行工商变更登记而否定。但是，工商登记确认依然是个重要环节，经过工商登记，即可起到公示作用，可以有效对抗第三人。为了明确股东身份，以及防止日后可能发生的股东权利行使的受限，你还需要积极的要求公司依法履行有关登记义务。

如果公司依然消极应对，既不将你的姓名记载于公司股东名册，也不办理工商变更登记，你可以向人民法院提出诉讼，请求确认股权并要求公司履行上述义务。

参考资料来源：网络-公司法