期权池工商登记_分配完股权后有新人加入到核心团队怎样处理

❶ 公司章程中关于期权池股东带持，股东退出，股东为公司任职期限等问题

代持是可以的，他们说的对。公司章程上都是些无关紧要的东西，只要你们写好出资比例就是了。主要是注册公司的时候会填写出资比例出资方式，你们认真填写就好了。至于你们私下的事情，完全可以通过自主协商签订协议就好了。当然在签订协议时候，最好有没有利害关系人在场作见证，或者找律师见证抑或是公证一下。
至于你说的注册公司是否找律师，意义不大，有的时候代理公司比律师更熟悉一些，毕竟他们是专门做注册代理的

❷ 公司注册时有什么注意事项

上海公司注册注意事项
1、选择公司类型
公司类型可以分为有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业等等。每种不同的公司类型在法律和税务方面都有着不同的适用规定，很多的时候选择正确的公司类型可以给公司省下不少的事情。
2、有关注册资金方面
虽然说现在已经实行认缴制注册公司了，可以随意的填写自己想要的注册资金了，但是注册资金的虚高带来的后果却非常的严重，注册资金对于企业来说是要承担相应的法律责任的，所以设置一个合理的注册资金是非常有必要的。
3、选择注册地址方面
注册地址是工商注册的重要因素，注册地址可以是商用办公、住宅、厂房等等，但是对于不同的地址类型需要的材料是不一样的，所以需要提前了解清楚。
4、有关经营范围方面
公司的经营范围在注册公司的时候一定要想好，虽然经营范围可以变更，但是变更也是需要时间，如果一旦出现超过经营范围经营，面临各部门的罚款会是非常严重的。
5、有关税务缴纳的问题
注册公司成立后一定要记得记账和报税，虽然很多人认为自己的公司并没有具体的业务，但是根据规定的如果每月没有记账报税的话除了罚款以外还会有滞纳金。

❸ 分配完股权后有新人加入到核心团队，怎样处理

答1 ：股份有限公司更多强调人合性

股份有限公司更多强调人合性。所以肯定是要整个团队同意的。同意可以以两种形式进行，一种是从初期股份中增减。但是考虑到团队人多的时候从每个人手里拿一点手续上比较繁琐，如果要真正去办理工商变更登记那种，考虑一下增资吧。

如果不是非要去工商登记的话，方案就比较灵活。甚至可以通过重新签署合作协议的方式来达成差不多的效果。缺点是这样风险就比较高。当然，主要风险在隐名股东。

答2 ：新投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。

虽然只是普通的创业团队，但是还是要考虑资本溢价，在企业创立时，出资者认缴的出资额叫做实收资本，在企业的发展过程中，遇到企业重组并有新的投资者加入时，相同数量的出资额，由于出资时间不同，对企业产生的影响也不一样。在创立时投资，不但投资风险性很大，而且资本利润率很低，而新加入的投资者既避开了产品试生产，开辟市场的风险，又享受了企业经营过程中业已形成的留在收益。所以，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。

不过这只是参看，具体溢价，股权分配大家没有意见就好。回答这个问题我才想起来我是学会计学的。。呵呵

答3 ：最公平的方式就是由新的激励员工向创业公司增资

意思就是没有预留期权池或者股权。

（1）最公平的方式就是由新的激励员工向创业公司增资，考虑到激励性质，增资价格可以按照面值1块钱或者公司净资产（互联网公司就算了）或者其他较低的价格定价。优点是税负低。

（2）创业公司现有股东等比例向新激励员工转让股权。在定好了给激励员工股权的股权比例，大家等比例转，价格一样比较低。缺点是有股权转让个人所得税，如果是初创公司，没怎么赚钱的，税也不是问题。

（3）大股东向激励员工转。大股东股份多，拿点出来搞激励很正常，也比较常见。

（4）就搞点虚拟股份吧。参考上述三种方式，不做工商登记。给员工一定的股份，到时候分红，缺点是隐名的，有道德风险。

（5）实在不行。给现金。

答4 ：首选增值，其次期权过度

首选增值，这样保护了前入者的利益。

其次，要是还不稳定，那就先做期权过度。等待发展好了再做股权分配。

第三种，别把留在核心人员都和股份捆绑一起。还有很多其他的东西需要去考核和丈量。

如何方向目标默契都不是很吻合，那给再多的股权都没有意义，反而会带来麻烦。

所以还是平稳过渡一下，在做定夺。

答5 ：没有设定期权池，只能通过稀释股份来解决

如果原来没有设定期权池，需要对新加入的核心团队给以股权时，就只能从全部或者部分股东那里分出了，即各股东可以等比例稀出股份给新员工，也可以按照约定从个别股东那里稀出股份给新员工。

❹ 股权激励中经常遇到哪些问题和疑点

讲起股权这个事儿，里面涉及到很多的问题，以下便是股权激励中经常能够遇到到的问题和疑点。

1、创业公司实施股权激励的方式通常有哪几种？

创业公司实施股权激励的方式常见的有三种：

一是狭义的股权激励，就是实打实的股权，被激励的对象直接获得公司股权，成为公司股东，享有创业公司的股东权利并承担相应义务；

二是期权，基于未来，由公司设定一个优惠条件，给员工在未来某个时点购入公司股权的权利，员工可以根据行权时公司的状况，选择是否行权，是否购买或者不购买；

三是虚拟股权，所谓的干股，一般只有分红权，而无其他股权权能，虚拟股权的股东不会出现在工商登记的股东名册上，除非经第三方认可或明知，一般并不具有外部对抗效力。

其中，股权，不适用于员工，是合伙人级别的才适用；虚拟股权，一般适用于业绩型的员工；而通用的是期权。

2、全员激励还是部分激励？根据公司不同发展阶段，如何制定合理的股权激励方案？

股权激励，不是福利，也不是奖励。激励的价值在于激励员工的工作积极性，鼓励大家对公司做出更多的贡献，从而促成公司估值的提升，进而促进自己的份额价值的提升。所以，不建议做全员激励，每个人都有期权，没办法跟每位员工的实际贡献挂钩，大锅饭，起不到激励的作用。

激励要分阶段，根据企业发展的不同的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案。常见的激励方案，根据企业不同的发展阶段，有几个要点：

一、定目标，企业到每个阶段，要有自己的发展目标，包括财务、客户、业绩等；

二、定方法，股权激励方式很多，刚才说的，比如期权、虚拟股份等等，创始人对于什么员工，需要什么股权激励方法，要有所区别；

三、定对象，企业需要有自己的标准，基于公司的发展战略考虑，不同的阶段，激励不同对象；打个比方，在初期产品开发很重要。所以，前期可以更多的激励产品开发人员；在发展期，运营及市场显然更重要。所以，要更多的考虑激励市场运营人员。

四、定数量，企业拿多少的股权进行股权激励，达到激励的目的，又不失股权结构的安全性；

五、定来源、条件，用于激励的股权从哪里来，期权授予条件。

六、定权利义务、签合同，确定激励对象享有什么权利和义务，怎么行权，退出等。

3、从操作层面上来说，制定完方案后，还要采取哪些措施，才能保证股权激励方案最终达到效果？

方案制定好后，要很认真的跟员工解释激励的意义，并释明主要条款，要点。让员工充分理解，才能充分配合，激励起他们的积极性。当然，激励不能仅仅停留在法律条款上，要有配套的制度。包括绩效管理体系，薪酬体系，岗位管理体系，等等。

4、股权与期权的差别在哪里？期权的行权价格如何确定？

股权是我们一般讲到的，实际拥有的股权，享有公司股东的权利和义务。期权，顾名思义，就是期待的股权，是未来可能得到的权利，不是公司的股东。行权的价格，有按估值、净资产等方法，对于互联网企业而言，一般是按激励时企业融资估值的一定比例。比如，估值的十分之一到二十分之一。当然，不同的企业，行权的价格比例不一样，要看每家企业各自情况。

此外，行权的时间，行情是4-5年，4年比较常见。时间上一般是遵守企业正常发展到成熟期的时间也就是4年左右。

5、已经签了期权授予协议，离职后怎么办？

公司给员工授予期权，员工离职后，期权的处理，一般是三种情况：

一、对于已经行权的期权，一般是约定在员工离职后，公司有权按照约定的价格，对员工持有的股权进行回购。

二、对于已成熟、但未行权的期权，一般给员工考虑决定，是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格，继续购买；如不行权，就由公司回收。

三、对于未成熟，也就是不符合行权条件的期权，由公司全部收回，放回期权池。

6、期权池持有，都哪些方式，哪种方式更好？

期权池设立，一般有创始人代持，有限公司持有，有限合伙企业持有等三种方式。各有优劣，时间关系，不具体展开。常见的方式，是设立有限合伙企业，有几个有点：

一、合伙企业在治理层面，比较方便，高效，通过订立合伙协议，可以较大自由度的约定合伙人入伙、退伙制度和分配机制，进而实现激励目的。

二、通常由创始人担任合伙企业的GP，可以较小的投资，增强对企业的股权控制权，有利于保障创始人对持股主体，也就是合伙企业的控制权。

三、税收优惠，有限合伙企业不缴纳企业所得税，避免了双重税赋，有限公司就需要双重征税。在是否做税收筹划的同等前提下，一般而言，有限合伙企业的税赋，相对少一些。

所以，创业企业可以考虑采用有限合伙企业作为期权池持股平台。同时，各地对有限合伙企业的设立条件、优惠政策等，都不一样，在设立时，多加比较。合伙企业，可以设立在全国各地。

7、从法律的层面来说，哪些协议是具有法律保障的，如何避免公司开出口头支票？

在不违反法律强制性规定的前提下，符合合同的要件要求，激励对象与公司之间签订的协议是具有法律保障的。很多创业企业为了招募团队，在招聘时都会说有期权，这是常见的现象。但等进来后，会发现公司以各种理由推脱。原因是各种各样，包括融资不顺畅，项目进展不顺杨，激励方案没做，等等。因此，避免公司开出口头支票，应注意保存与公司交流记录，在入职时，对期权进行大概约定，把公司承诺的实现书面化，签署相关法律文件。这样，相对会比较有保障些。

❺ 股东股权分配

作者：以太创服
链接：https://www.hu.com/question/19551070/answer/236320467
来源：知乎
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创业公司常见的股权纠纷，大概是这样的：

一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：

第一，这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理

第二，《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司，卒。

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

创业公司，再卒。

通过以上事例，我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

怎么分？
怎么退？

一、股权如何分配？

1/股权和职能的关联

如题主描述，假设初创公司三个合伙人，一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合），这个时候应该如何分配股权？

大原则在于，技术研发是一个比较长期的过程，而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应，而市场职能介于两者中间。

因此，对于这三种职能的股权分配，应该按照各自职能的综合效应，由高向低依次排序为——技术、市场、销售。

依据此，我们还可以延伸到运营公司过程中的激励比例问题，如下表：

注意，以上设计适用于单创始人结构，即在具有多个创始合伙人的情况下，确立一个核心创始人，然后由其组建职能健全的团队。

创始人应当具备极强的战略规划能力，并集中指挥，使整个团队的执行保持高效；不建议树立多个多核心的创始人结构，届时，团队的股权分配和协调配合将会变得十分低效。

2/企业股权结构的三种模型：

第一种，绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

第二种，相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种，不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点：

首先，投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。

所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

3/股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题？

事实上，不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种，投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以，京东对后来的投资人都有前提条件，就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票权。

第二种，一致行动人协议

简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以老大的意见为主。

第三种，持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

第四种，AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权，所以他总够有将近90%的投票权。

二、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识，但是事实上，大部分的激励机制的效果都不好。原因在于，公司最后有两条路，要么上市，要么被收购，但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制，将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此，事先约定科学的退出机制，将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此，我们有四点建议——

1/创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

2/股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种是约定4年，每年兑现四分之一；

第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3/约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种，参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

第二种，参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种，参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的
估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；
从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；
从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

第四种，做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

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