工商登记的股权转让协议中转让价格

『壹』 请教：股权转让，工商已经变更。但是实际没有发生对价交易。如何定性。

股权转让合同是否生效要看合同中是怎么约定的，如果约定必须支付股权转让款、工商变更登记等条款，那么约定条件没有全部满足的情况下合同没有生效。

可以要求对方完成约定条件，比如要求对方支付股权转让款，但一般情况下对方还没支付股权转让款的情况下是不会配合完成股权过户的。

《民法通则》第128条规定，公民之间赠与关系的成立，以赠与物的交付为准。

按照《合同法》第186条规定，赠与合同是附撤销权的诺成合同，在财产权利转移之前，可以任意撤销。赠与人行使法律赋予的撤销权，不承担民事责任。当然，公益义务、道德义务的赠与和经过公证的赠与，不能任意撤销。

《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(1)工商登记的股权转让协议中转让价格扩展阅读：

《公司法》第72条规定，有限责任公司股权转让的三个法定条件：

1、过半数（股东人数）同意条件。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

2、通知其他股东。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的。

不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，即不同意转让就必须购买，如不购买则视为同意转让，排除其他情况存在。

3、优先购买权行使。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

而有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。两者所依据的法律程序以及产生的法律后果是有差别的，尤其是无偿转让股权。

对内无偿转让股权是公司股东对内部其他股东无偿转让股权，对外无偿转让股权是对公司外的投资者无偿转让股权。有限责任公司是人和公司，所以对内转让股份和对外转让股份所受到的法律限制是不相同的。

有限责任公司可以自由地在将股权转移给公司内部其他任何股东，《公司法》对其没有限制。但是，对于对外转让股权，必须按照《公司法》第七十二条规定的三个法定条件。

从实践来看，有限责任公司无偿转让股权的行为多发生在公司内部，而股权对外无偿转让股权而成功的情形比较少见。

无偿对外转让股权很容易受到内部股东的阻挠和干预，况且在同等条件下，内部股东应该更优先地获取无偿转让的股权。没有经过内部股东同意的对外无偿转让股权的行为很容易被内部其他股东申请撤销。

『贰』 我公司与乙公司在股权转让合同中约定，我公司向乙公司转让股权15%，股权转让价格为200万元，后我公

问：我公司与乙公司在股权转让合同中约定，我公司向乙公司转让股权15%，股权转让价格为200万元，后我公司依约定向乙公司转让了股权，但是乙公司却因股权转让价格过高而拒绝向我公司支付价款，要求我公司减少价款，请问我公司能否拒绝乙公司的要求？

答：君同法律在线咨询为您解答

股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。 股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

『叁』 股权转让协议已通过工商行政管理部门登记转让，出让方反悔后侵占公司权利

根据你的提问，经股网在此给出以下回答：

伪造他人签名、侵占他人股权的行为是否构成犯罪，学术界和司法实践中是有争议的，问题主要集中在侵占股权的行为是否构成职务侵占罪。

近年来，伪造股东会决议及股权转让协议，提供虚假资料骗取工商变更股权登记，已成为控股股东侵占小股东利益的典型行为。伪造他人签名、侵占他人股权的行为是否构成犯罪，学术界和司法实践中是有争议的，问题主要集中在侵占股权的行为是否构成职务侵占罪。

一个典型案例：娄底九华股权案

2009年2月，陈某和兰某合伙组建了娄底市九华混凝土有限公司，其中陈某出资800万元，占公司股份80%，并任公司执行董事兼法定代表人，兰某出资200万元，占公司股份的20%，任公司董事，二人共同组成公司董事会。

2010年3月，陈某与妻子张某在兰某不知情的状况下，以伪造兰某签名的方式伪造《娄底市九华混凝土有限公司股东股份转让协议》和《股东会议决议》等资料在娄底市工商行政管理局申请办理股东变更的登记，将兰某20%的股权变更为由张某持有。

2011年4月，兰某得知自己股权被转让后，向娄星区人民法院提起诉讼，要求依法确认其股东资格。娄星区法院做出一审判决，伪造的《股东会决议》、《股权转让协议》无效，确认原告兰兰为娄底市九华混凝土有限公司的合法股东。

兰某认为陈某夫妇合谋侵占自己的资产，严重侵犯自己合法权益，是一种严重的违法犯罪行为。对于陈某夫妇的行为是否构成犯罪，娄星区人民法院办公室负责人说，在兰某与陈某一案中，法庭的主张都在判决书上有详尽体现。该案是否有刑事的成分，该负责人表示，欢迎法律界专业人士探讨。

两个值得关注的司法文件

公司法定代表人伪造签名、变更股权是否构成犯罪？

刑法和司法解释均没有明确规定。但有两个与之有关的司法文件值得关注，分别是《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会对关于公司人员利用职务上的便利采取欺骗等手段非法占有股东股权的行为如何定性处理的批复的意见》（以下简称《批复的意见》）和《公安部经侦局关于对非法占有他人股权是否构成职务侵占罪问题的工作意见》（以下简称《工作意见》）。

《批复的意见》规定：“根据刑法第九十二条的规定，股份属于财产。采用各种非法手段侵吞，占有他人依法享有的股份，构成犯罪的，适用刑法有关非法侵犯他人财产的犯罪规定。”该规定明确肯定了股权可以作为侵犯他人财产的犯罪的犯罪对象。

《工作意见》规定：“近年来，许多地方公安机关就公司股东之间或者被委托人采用非法手段侵占股权，是否涉嫌职务侵占罪问题请示我局。…近日，最高人民法院刑事审判第二庭书面答复我局：对于公司股东之间或者被委托人利用职务便利，非法占有公司股东股权的行为，如果能够认定行为人主观上具有非法占有他人财物的目的，则可对其利用职务便利，非法占有公司管理中的股东股权的行为以职务侵占罪论处。”

上述两个司法文件尽管效力不高，也备受一些法律人士的质疑（提出异议的法律人士认为股权并非公司的财产，所以侵占股权不符合职务侵占罪的犯罪构成），但是在司法实践中，公检法机关多以此作为指导意见办理类似案件，这类案例在司法实践中也多以职务侵占罪追究行为人的刑事责任。

结语

综上所述，在有相关司法文件予以明确规定的情况下，除非有更充分的理由，“最高人民法院刑事审判第二庭书面答复”是难以否定的，行为人利用职务的便利，伪造他人签名、侵占他人股权的行为将被定性为职务侵占。

以上就是经股网根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，一家以股权为核心内容的企业家股权门户网站。

『肆』 股权转让协议中约定转让款低于企业注册资金的，工商局会退回吗

您好，很高兴为您解答。受让方依照股权转让协议约定支付转让款，并要求公司办理工商变更登记，不受金额大小限制。

《公司法》第二十条【股东禁止行为】 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股权登记目的是为了对抗善意第三人。如果你私下与其他人（组织）签订了股权转让协议，但没有到工商登记机关办理公司股权变更登记，则不能以股权变更为由，免除你对公司承担的民事责任，所承担的责任仅以你对公司的出资额（认缴的出资额）为限。如果你确实转让了股权，可向股权承让方追偿你因承担公司民事责任造成的损失。

以上回答供您参考，希望可以帮到您，欢迎您为我们点赞及关注我们，谢谢。

『伍』 已登记工商股权变更协议,发现转让价格导致原股东要交税，现在希望做股权变更补充协议将转让价格调整，

不可以的。已经转了可以去专管员那里说明情况试试

『陆』 股权转让协议金额不一致，以哪个有效为准

您好，一个协议表面上看是双方的真实意思表示，而另一个是工商机关登记备案的，哪一个更版有效力，对此，权学者各说不一，一些人认为，根据我国《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的”，经工商局备案的《股权转让协议》是恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，登记备案的协议属无效，应该采纳实际要履行的协议。
但主流认为，结合我国最高人民法院的司法解释，登记备案的合同效力高于未备案的合同效力，未登记的股权转让协议不能产生对抗第三人的效力。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。