股权转让款实际低于工商登记款

① 企业股权收购中，新旧股东间已签署股权转让合同，出资款已到账但未做工商变更，新股东 是否可以 合并

新股东可以进行合并，将多份股权进行再整合，但是如果转让方不愿意配合办理登记变更手续，则只能先变更各自的工商登记变更之后再进行一次合并的工商变更

② 股权转让协议中约定转让款低于企业注册资金的，工商局会退回吗

您好，很高兴为您解答。受让方依照股权转让协议约定支付转让款，并要求公司办理工商变更登记，不受金额大小限制。

《公司法》第二十条【股东禁止行为】 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股权登记目的是为了对抗善意第三人。如果你私下与其他人（组织）签订了股权转让协议，但没有到工商登记机关办理公司股权变更登记，则不能以股权变更为由，免除你对公司承担的民事责任，所承担的责任仅以你对公司的出资额（认缴的出资额）为限。如果你确实转让了股权，可向股权承让方追偿你因承担公司民事责任造成的损失。

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③ 股权转让已在工商做了变更，但没做资金实际交割，这份协议有效吗

您好，股权转让合同生效时间应坚持成立生效主义为原则，即合同成立时生效。这份协议是有效的。
从逻辑上看，股权转让合同与股权变动互为因果、源流。要确定股权何时发生变更，必须首先明确股权转让协议的生效时间点。依《合同法》第44条，依法成立的合同，自成立时生效;法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。在股权转让合同规制方面，《合同法》与《公司法》是一般法与特别法的关系，因此，认定股权转让合同的生效应坚持成立生效主义为原则，批准或生效主义为例外的司法态度。当前，股权转让合同的批准主要限于国家股权和外商投资企业股权转让等情形。

④ 股权转让但未向工商部门变更登记，转让协议有效吗

股权转让未办理工商变更登记是有效的。
股权转让协议，如系双方当事人真实意思表示，且内容并未违反法律规定，即合法有效，双方当事人均应依约严格履行。未进行工商变更手续，并不影响合同的效力。
根据《合同法》第44条的规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”据此，股权转让人与受让人意思表示一致合同成立，在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下，他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》。
《公司登记管理条例》第三十四条虽然要求有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。但股东转让股权没有按期进行变更登记，工商部门只是依据《公司登记管理条例》第六十九条责令限期办理或被处以行政罚款，但并不能够否认新股东(受让人)享有的股权。股东变更登记其实只是工商部门对公司进行的一种工商行政管理行为，它本身只具有确认股权转让的功能，而不决定股权转让是否有效。
工商登记只是种对外公示的行为，起到对抗公司以外的第三人的效力。
综上所述，工商变更登记与否不影响股权转让的效力。

⑤ 股权转让协议与工商登记的不一致怎么办

在股权转让协议抄中律师做如下提示：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且没有违反法律和行政法规的强制性规定以及公司章程的规定，公司股东对此亦表示一致同意，该协议自签订之日起成立并生效。此外，虽然股东转让出资要进行股东变更登记，但对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，且股东变更登记是对股东变更的公示方式，未办理登记只是使得该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，而并不影响股权转让协议本身的效力，该协议对股权转让各方仍具有法律效力。

⑥ 公司股权转让工商登记不变更的情况下怎么入账

工商登记不变更你转让什么，实收资本的变动都是要相应的变更工商登记的、要不然对外无效、

⑦ 请教：股权转让，工商已经变更。但是实际没有发生对价交易。如何定性。

股权转让合同是否生效要看合同中是怎么约定的，如果约定必须支付股权转让款、工商变更登记等条款，那么约定条件没有全部满足的情况下合同没有生效。

可以要求对方完成约定条件，比如要求对方支付股权转让款，但一般情况下对方还没支付股权转让款的情况下是不会配合完成股权过户的。

《民法通则》第128条规定，公民之间赠与关系的成立，以赠与物的交付为准。

按照《合同法》第186条规定，赠与合同是附撤销权的诺成合同，在财产权利转移之前，可以任意撤销。赠与人行使法律赋予的撤销权，不承担民事责任。当然，公益义务、道德义务的赠与和经过公证的赠与，不能任意撤销。

《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(7)股权转让款实际低于工商登记款扩展阅读：

《公司法》第72条规定，有限责任公司股权转让的三个法定条件：

1、过半数（股东人数）同意条件。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

2、通知其他股东。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的。

不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，即不同意转让就必须购买，如不购买则视为同意转让，排除其他情况存在。

3、优先购买权行使。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

而有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。两者所依据的法律程序以及产生的法律后果是有差别的，尤其是无偿转让股权。

对内无偿转让股权是公司股东对内部其他股东无偿转让股权，对外无偿转让股权是对公司外的投资者无偿转让股权。有限责任公司是人和公司，所以对内转让股份和对外转让股份所受到的法律限制是不相同的。

有限责任公司可以自由地在将股权转移给公司内部其他任何股东，《公司法》对其没有限制。但是，对于对外转让股权，必须按照《公司法》第七十二条规定的三个法定条件。

从实践来看，有限责任公司无偿转让股权的行为多发生在公司内部，而股权对外无偿转让股权而成功的情形比较少见。

无偿对外转让股权很容易受到内部股东的阻挠和干预，况且在同等条件下，内部股东应该更优先地获取无偿转让的股权。没有经过内部股东同意的对外无偿转让股权的行为很容易被内部其他股东申请撤销。

⑧ 如果股东已经签订《股权转让协议》，但是没有到工商局变更,受让人能退回投资款吗

可以。
未经工商变更的股权转让事实，只要没有对抗第三方，法律是支持的。