A. 有没有关于股权转让的案例或者案例剧本
呵呵，没有剧本
股权转让简单说也不麻烦，签订协议（深圳的需要公证），再变更工商、税务等
没办过也是比较麻烦，有很多资料要做，这些都可以找代理公司搞定，也就一千左右，省心
B. 出资不实 股权能否转让
“问题股”的产生源自股东“出资不实”行为，包括应缴出资未足额缴付或所缴出资存在“水分”等情形。公司对“问题股”的流转不宜设立不适当的限制条件，而是应当通过其他合法救济途径寻求对公司资本充实权的保护；在“问题股”的流转中应当合理安排各方的权利顺位，并应当注重对受让人权利的保护和限制规则进行合理运用。股东反目“问题股” 南新爱家贸易有限责任公司（下称南新公司）是一个由4位自然人股东组建的从事家具制销贸易的有限公司，授权认缴注册资本1500万元。公司控股股东程先生认缴的出资比例为45％，其担任公司董事长；第二大股东易先生认缴的出资比例为35％；第三大股东为李先生，其认缴的股权比例为15％；其余5％的出资由张先生认缴。 程先生及张先生均以货币资本金交付且已完整到位,易先生承诺以现金出资但只完成了首度出资，约占其认缴比例总额的40％，即对占南新公司总注册资本约21％的出资未到位；李先生的全部出资由其三项外观设计专利折价构成，但在南新公司注册不到一年内，其中的两项外观设计专利由于与第三人发生申请权纠纷而被撤销。这样,易先生和李先生的股权均成为“问题股”。 在年度股东会上，股东会做出决议,决定对易先生只按其实际所缴付出资而不是认缴比例分红，并要求其限期补足出资；对李先生则暂不分红，因为其两项外观设计出资专利权被撤销后，存在对另一项专利权出资价值额的重新评估问题。当其剩余专利权出资价值额经评估确认后，由李先生或者补足出资或者减低其持股比例。 易、李对股东会决议有异议，均提出要对外转让股权，而另两位股东均表示不行使优先购买权。同时，程先生代表南新公司表示，在易、李两位股东未补足各自的出资前禁止其对外转让股权，否则南新公司将拒绝接受新的受让股东，拒绝为该“问题股”的流转办理公司内部登记和工商登记。各方纠纷遂起。【规则与解读】 “问题股”是公司股东出资不实的产物，主要存在于实行法定资本制和授权资本制相结合的折衷资本制的有限责任公司之中。“出资不实”包括对应缴到期出资未缴和对已缴非货币出资存在水分等情形。本案例中易先生的出资属于第一种“问题股”情形，即“应缴到期出资而未缴”；李先生属于非货币出资存在水分的情形，只不过其专利出资的水分形成于公司设立后而不是注册前，故李先生的出资瑕疵责任不能归结为故意的范畴。本文所研究的瑕疵股权不包括被采取司法保全或设定担保等股权流转受到禁限的情形。股权存瑕疵 权利有先后 由于此类股权流转涉及到多重权利主体之间的权益冲突，使得司法实务中对转让人的股份流转权、公司的资本充实权、股东的先买权、受让人的解除权及垫资追偿权等在发生冲突时产生了应对何者进行优先保护的问题，故需要有合理的权利顺位制度来调整有关权利冲突。在本案中，当南新公司以第二、三两大股东的出资未补足为由而限制其股权流转即涉及到“问题股”股东之股份流转权与公司资本充实权之间的权利顺位安排问题。 笔者认为，股东对股权进行自由流转的权利应当受到优先保护。本来，“问题股”的存在直接损害的是公司资本充实权。但是，“问题股”因仍是一种合法的财产权而具有可流转性，故公司不得以股东出资不完整而限制或剥夺其流转权。即便公司章程对此有限制性规定亦应根据实际情况来合理处置，不应绝对性地否决“问题股”的流转性。由于此类股权流转不会加重对公司资本充实权的侵害，而且可以有效地盘活“问题股”的资本属性，故公司可以通过明确告知、协议约定或司法保全等措施要求受让人将应付股款用以优先补足所欠缴的资本额。如此则既可保障公司的资本充实权，又实现了瑕疵股权的合法流转。本案例中，南新公司维护自身法人财产权的适当途径不应是限制“问题股”的流转，而是应当对“问题股”的权利瑕疵向受让人发出通知，促使其动用履行抗辩权来敦促“问题股”的转让方补足出资，从而间接地保护了公司法人财产权的完整性。 但是，公司对“问题股”进行限制流转的权利在特殊情形却具有优先性。当“问题股”的股东仅有股东身份而不存在任何实际出资时则公司有权限制其股权流转。这是因为，当“问题股”股东作为发起人时，其在无任何实际出资背景下的“股东身份”具有存在的可能性，但该“问题股”将不具有财产权属性而只是股东作为发起人所享有的一种“身份”而已，故而也就丧失了可流转性。作为继受股东，在无出资的情形下不应当享有“股东身份”，无论其向出让人支付了什么对价，只要未对公司履行资本充实责任，则此类“问题股”股东的身份权不应当受到确认，否则即等于转让的是“股东身份”而不是“股权”。 应注重保护公司其他股东的优先购买权。当股权流转存在内外投资者竞购情形时，应当优先保护公司内部现有股东的先买权，这是其法定权利,也是有限责任公司人合性的必然要求。 因此，在“问题股”流转权利顺位中，首先应确认的是“问题股”是否属完全的未出资股。如果属于该类情形，则公司的限制权优先，反之则股东的流转权优先。在问题股允许流转的情形下相对于公司之外的股东，则内部股东具有优先受让权。 公司：七招应对“问题股” 南新公司能够动用的追究“问题股”股东的责任体系其实十分充分，完全没有必要仅利用股权登记这一“关口”。这些责任体系包括但不限于： ◆公司有权直接对“问题股”股东行使资本差额追缴权，包括动用诉讼的方式进行追缴； ◆追究出资不实者对守约股东和公司的违约责任； ◆当守约股东对公司承担了连带补缴责任后享有对违约股东的垫资追偿权； ◆在公司清算或破产程序中,清算组或破产管理人有权对出资不实者进行资本追缴； ◆“问题股”股东的表决权、分红权等受到出资瑕疵的制约； ◆公司可以在“问题股”受让人的股权凭证上用加注权利瑕疵的方式敦促流转双方履行对公司的出资补足义务； ◆“问题股”股东对公司的资本差额追缴行为不能援引时效抗辩制度——不过，关于是否应当适用时效失权抗辩制度在司法实务中存在争议。笔者认为,不能赋予出资不实者以时效抗辩权,否则将会架空公司法的资本充实制度,严重损害债权人的利益。而且,借鉴破产法第三十五条的规定,对差额资本的追缴不受出资期限的限制。因此，无论是在公司运行期间还是在清算阶段，法院均不应接受和支持“问题股”股东的时效抗辩权。 受让人：权利保护与限制 受让人有条件地享有对“问题股”受让行为的撤销权。如果受让人是公司内部股东则其对股权存在瑕疵系明知或推定其应当明知，此时难有适用撤销权的法律空间，故司法裁判不应当鼓励受让人的反悔行为而应当优先保护转让人对合同的继续履行权；如果受让人系公司外部投资者则应当根据其是否实际知晓股权的瑕疵状况而确认其权利是否应当受到优先保护。如其在受让前已被转让人或公司告知股权存在出资瑕疵而仍然接受的，视为其放弃了异议权,当然亦产生了放弃以欺诈为由而行使撤销权的法律效力。只有受让人被判定确实构成了“不明知”的善意第三人时，则其享有法定的撤销权并应优先受到司法保护。 对“问题股”受让人的垫资追偿权应当给予独立保护。受让人无论是基于自愿或是因公司主张资本充实权而被强制补缴出资，都产生了受让人对转让人的垫资追偿权。除非股权转让协议中明确载明受让人知晓股权瑕疵，且约定受让人在转让款之外同意另行承担资本补足责任。否则，受让人的追偿权不应受到限制。由于该项法律关系只涉及到转让人与受让人双方的合同权利与义务问题，并不涉及合同法律关系之外的公司或其他股东的利益，故应当在司法救济中以独立程序另案解决为宜。第1页 共1页
C. 案例分析 股东股权转让、抽回出资
1 这个问题比较复杂，乙未征得其他股东同意，不得将其持有的股权转让给第三人，这是《公司法》规定的强行性规定，必须遵守，但乙与第三人所签订的合同的法律效力在法律界尚存争议，但乙在办理工商登记变更时必须提交其他股东同意转让的文件，所以这项交易将因其他股东不同意而无法完成；
2 抽回出资是法律所不允许的，私自抽回出资甚至构成犯罪，2014年《公司法》作了调整，但对此问题仍然是禁止的；
3 修改章程需经法律规定的程序，若甲已经经过该等程序，而且章程修改内容没有违反法律规定，应予认定合法有效。
D. 出资形式案例~~急~~
首先这不是出资形式的问题
是股权转让的问题
还有这种问题还要分清楚公司的形式是什么？（股份有限公司还是有限责任公司）
估计你说的是有限责任公司
我就按有限责任公司的规定告诉你吧，
《公司法》72条第2款规定：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
72条第3款：
经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的够买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
E. 案例：公司注册资本2000万，原股东以2500万价格转让1020万（51%股权）给新股东。持比各
首先注册资本不等于股权价格上限。
有偿出售股权，1元也可象征性收购51%的公司股权。
这属于股东间的股权交易个人行为，可以进行，不用增资。
F. 企业股权转让纠纷案例
公司股权纠纷案例
时间：2010-6-29 9:08:36
核心提示：原告：谢某 被告：张某、上海金刚铸造有限公司 1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告... 原告：谢某
被告：张某、上海金刚铸造有限公司
1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。
原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。 被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。
审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。 针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了“关于2000年3月13日之A、B决议终止执行”的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。
受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告上海金刚铸造有限公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在上海金刚铸造有限公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。
判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。
关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权
转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告上海金刚铸造有限公司将上海市金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告上海金刚铸造有限公司出售上海市金沙江路69号底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。 [评析]
本案主要涉及以下几个法律问题：
一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题 有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。
按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照，即可成立企业。出资可以在营业执照签发以后缴清，也可采用分期缴付的方法，合作各方依照合作企业合同约定的期限履行缴足投资或提供合作者条件的义务。这种体制使中外合作企业的设立较为容易，成立后的资金运作也更为便捷、灵活，有利于吸引外资。但是相应的也产生了没有缴纳出资的合作方是否享有股权的问题。 虽然本案被告张某在转让股权之前尚未缴付其认缴资本的对价，但法院并没有将张某向原告转让股权的行为认定为无效民事行为。原因在于：1、金刚公司依法设立后，有关合同、章程以及营业执照、批准证书等具有公示效力的登记文件中均有被告张某作为公司合作方及股东的记载，被告张某作为合法股东，享有由股份代表的股东资格及相应的权利。事实上，被告张某也行使了包括表决权、收益权、知情权等在内的股东权利，其所从事的经营管理公司的行为均应视为代表被告金刚公司所作的行为。如果以被告张某未出资为由认定其不享有股权，则被告张某代表公司所作的一切行为均应认定为无效民事行为，这种认识所导致的社会经济秩序的混乱是可想而知的。2、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十条第一款规定“合作各方应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限”。对于在合同约定的投资期限届满前未缴纳投资的合作方对合作企业所享有的权利，法律、行政法规均未作任何限制性规定。因此，在合同约定的缴纳投资期限内，以被告张某未出资为由认定其不享有股权显然缺乏法律依据。3、被告张某向原告转让股权的行为没有违反法律、行政法规的强制性规定，并且报经审批机关批准，换发了批准证书，工商登记资料亦作了相应的变更记载，符合转让股权的法定条件，应属有效。 二、关于3•13协议的法律效力问题
3•13协议具有董事会决议和股权转让合同双重属性。如前所述，股权转让合同的生效应当符合下列条件：1、合作他方的书面同意;2、审批机关的批准。原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。被告金刚公司的其他合作方参加了3•13协议，可以视为同意股权转让合同。但本案直至原告起诉时，被告金刚公司仍未向审批机关报送有关申请文件，致使合同未能生效。在诉讼期间，原告与被告张某对股权转让这一事实均无异
议，对应根据3•13协议办理有关报批手续的事实亦无争议，从而可以认定原告与被告张某在3•13协议中关于股权转让的意思表示真实。如果直接否定股权转让合同的法律效力，既不符合当事人的真实意思表示，也不利于市场交易的安全稳定。况且本案股权转让合同未能发生预期法律效果的原因是因为被告金刚公司未按3•13协议去申报合作合同变更的手续，在审批机关对股权转让事宜作出批准与否的决定之前，认定股权转让合同不具有法律效力并不符合合同法的立法精神。
从合同履行的角度看，原告自3•13协议后，即退出金刚公司的经营管理，将其所享有的包括表决权、收益权、知情权在内的股东权利实际交付给被告张某，可以说，原告方的合同义务已经履行完毕。股权转让合同本身不存在违反法律禁止性规定的情形，如正常报批，则合同可完全履行。如果仅仅以欠缺报批手续这一生效要件否定合同的法律效力，显然有违诚信、公平的法律原则，不利于维护社会经济秩序的发展。 三、关于先行判决问题
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规定“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决”。本案关于股权转让合同一节事实查明后，法院考虑到股权转让款的支付需以股权转让行为生效为前提，所以对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求作出先行判决。先行判决生效后，被告张某、金刚公司至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第九条的规定，一审法庭辩论终结前当事人办理批准手续的，应当认定合同生效。股权转让合同生效后，法院再就股权转让款的支付事宜进行审理作出裁决。
以办理批准、登记手续为生效要件的合同，被债务人以不作为形式阻挠，无法生效，由此产生的利益严重失衡问题长期困扰着我国司法界。这种不作为行为与合同法的基本原则──诚实信用原则背道而驰，主观恶意非常明显，但长期以来，理论界对于这种行为的性质以及行为人应当承担的法律责任争议较大，往往以合同未生效为结论，对相对方的利益保护较弱，无法制裁违背诚信原则的当事人。本案采用先行判决的方式为解决上述问题进行了有益的探索，提供了宝贵的司法实践经验。
G. 案例详解股权转让如何交税
股权转让涉及到印花税和个人所得税；印花税为股权转让所涉及金额的万分之五，转让专方与受让方均须缴纳；属另，就股权转让所得超过出资额的部分还应按20%交纳所得税。
例：A公司的注册资本为1000万元，甲在A公司持有49%的股权，其实际出资为490万元，现甲将该49%的股权以490万元转让给乙，则甲须缴纳的印花税为490万元*0.05%=2450元，乙也要缴纳2450元的印花税；因转让未溢价，故不需要支付个人所得税。